JAZZTEL, PLC
Otras Comunicaciones #28641 - 06/05/2009 07:29
Jazztel remite presentación sobre acuerdo de reestructuración con los principales tenedores de su Bono Convertible.
PDF Adjunto:
Acuerdo de
Reestructuración del
Bono Convertible y
Reducción de Deuda
Madrid, 6 de
mayo de 2009
Aviso Legal
Este documento contiene proyecciones de futuro que están sujetas a
riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir
sustancialmente de los sugeridos en dichas proyecciones debido a los
riesgos e incertidumbres asociadas con el negocio de Jazztel, las cuales
incluyen entre otros, el desarrollo competitivo, riesgos asociados con el
crecimiento de la compañía, el desarrollo de los mercados en donde
opera Jazztel, riesgos regulatorios, la dependencia de sus mayores
clientes y sus socios, así como otros riesgos presentes en la relación
entre la compañía y ciertos organismos reguladores Europeos.
La información y opiniones contenidas en este documento son ofrecidas
de acuerdo con los datos existentes en la fecha de su presentación y
están sujetas a cambios sin previo aviso. Esta presentación no constituye
ni forma parte de una oferta y no debe ser interpretada como tal para
solicitar la venta o emisión de valores de la Compañía o cualquiera de sus
subsidiarias en cualquier jurisdicción o como un incentivo para entrar en
una actividad de inversión en cualquier jurisdicción. Ni esta presentación,
en todo o en parte, ni el hecho de su distribución, formará las bases de
ningún contrato o compromiso de decisión de inversión.
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JAZZTEL ha alcanzado un acuerdo con bonistas
para reestructurar y reducir su deuda
Principales logros del acuerdo
JAZZTEL recomprará hasta un máximo de €140
millones de sus bonos convertibles con un 50% de
descuento sobre su valor nominal
Como resultado, su deuda se verá reducida hasta un
mínimo de €111,3 millones y su vencimiento se
extenderá hasta abril de 2013
JAZZTEL financiará la recompra de bonos con los fondos
obtenidos en una ampliación de capital con derecho de
suscripción preferente por €80 millones
Leopoldo Fernández Pujals, Presidente y accionista de
referencia de la compañía, respalda totalmente el
acuerdo y suscribirá su participación del 20,1% en la
ampliación de capital
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Términos del acuerdo (I)
Recompra
Recompra Hasta €140 millones con un descuento del 50%, sobre un total de
de bonos
de bonos €251,3 millones en bonos
Tamaño: €80 millones
Financiación
Financiación Utilización de los fondos:
(ampliación
(ampliación
de capital)
de capital) − €10 millones para mejorar la capacidad financiera de la compañía
− €70 millones para financiar la recompra de bonos
Tamaño: entre €111,3 y €119,3 millones
Cupón: 9,75% anual pagadero dos veces al año en efectivo
Vencimiento: Abril de 2013
Sin opción de conversión: 152.777.777 acciones prestadas de acuerdo con el
Nuevo bono
Nuevo bono bono convertible actual serán devueltas a Leopoldo Fernández Pujals
Amortizaciones parciales:
− 2010: Diciembre (10%)
− 2011: Abril (15%) Octubre (15%)
− 2012: Abril (15%) Octubre (15%)
− 2013: Abril (30%)
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Términos del acuerdo (II)
Para garantizar el éxito de la reestructuración, los bonistas se
comprometen a suscribir acciones a €0,12/acción a cambio de bonos si fuese
necesario, de manera que el máximo nivel de endeudamiento de la compañía
no supere €111,3 millones
El descuento a aplicar a los bonos intercambiados por acciones dependerá del
Garantía
Garantía nivel de suscripción de la ampliación de capital
− 95%-100%: la compañía tiene la opción de intercambiar bonos por acciones a un
descuento del 25% o no intercambiar ningún bono
− 80%-95%: 20% de descuento sobre el valor nominal
− 65%-80%: 10% de descuento sobre el valor nominal
− Por debajo del 65%: 0% de descuento sobre el valor nominal (par)
JAZZTEL emitirá warrants a los bonistas:
Tamaño: 200 millones de warrants convertibles en 200 millones de acciones
Periodo de ejercicio: 4 años
Warrants
Warrants
Precio de ejercicio: €0,18
Ejercicio forzoso (en el 50% de la emisión): si el precio de la acción
alcanza/supera €0,27
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La recompra de bonos con descuento crea
valor para el accionista
Ilustrativo
Aumento de capital: Descuento:
transferencia mecánica creación de valor
de deuda a RR.PP.. para el accionista
El descuento
El descuento
Descuento
Creación en la
en la
Deuda en la
de valor recompra de
recompra de
Neta recompra
Trans-
bonos
bonos
Ampliación ferencia aumenta la
aumenta la
de capital de deuda creación de
creación de
a RR.PP. valor para los
valor para los
Recursos accionistas
accionistas
Equity
Recursos propios en
en
propios detrimento
detrimento
Recursos
de la deuda
de la deuda
propios
Ampliación de capital
Ampliación de capital
Ampliación de capital y recompra de bonos
Ampliación de capital y recompra de bonos y recompra de bonos
y recompra de bonos
con descuento
con descuento
6
La transacción implica la mejora de la
estructura de capital de JAZZTEL
Estructura de capital después de la reestructuración
561 571
IRUs Con este
90 90 acuerdo,
Deuda
financiera 4 4 JAZZTEL reduce
LP sustancialmente
Pasivo 176 167
la deuda hasta
corriente (1)
1,8x EBITDA,
111 eliminando las
Bonos (2)
229
dudas sobre la
capacidad
199
financiera de la
Recursos
propios 62 compañía
2008A 2008 Proforma
Deuda Neta (3) €242m €83m
DN/EBITDA 09e (4) 5,4x 1,8x
DN/EBITDA 10e (4) 3,1x 1,1x
(1) Incluye cupón devengado de €8,6 millones
(2) Bajo contabilidad NIIF, el resto de los €251,3 millones en bonos se contabiliza como recursos propios
(3) Bonos (€251,3m) + cupón devengado + deuda financiera a LP y a CP - caja (€44,8m)
(4) En la mitad del rango del Plan de Negocio (2009: €40-50 millones; 2010: €70-85 millones)
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El acuerdo de hoy es otro paso importante
en la senda de creación de valor de JAZZTEL
Flujo de Bene-
EBITDA
caja ficio
positivo positivo Neto
“Eficiencia
“Eficiencia “Relanzamiento
“Relanzamiento Acuerdo de
Acuerdo de Enfocados en el
Recompra
Recompra
telco”
telco” comercial”
comercial” reestructuración
reestructuración crecimiento,
de bonos
de bonos y reducción de
Reestructuración
Reestructuración Crecimiento
Crecimiento y reducción de comprometidos con
operativa acelerado (nov 2008)
(nov 2008) deuda
deuda
operativa acelerado la rentabilidad
2007 2008 2009 2010
Creación de valor
Reestructuración operativa
Reestructuración operativa Reestructuración financiera
Reestructuración financiera para el accionista
Senda de creación de valor para el accionista
Senda de creación de valor para el accionista
La incertidumbre financiera de JAZZTEL desaparece; el
mercado puede concentrarse en la evolución operativa de
la compañía y reflejar su valor real
Otro gran logro en la hoja de ruta estratégica e historial
de cumplimiento de JAZZTEL
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Fuente: CNMV