URBAS GUADAHERMOSA, SA
Hecho Relevante #97820 - 22/09/2008 09:45
Convocar Junta General Extraordinaria con el fín de emitir obligaciones convertibles destinada exclusivamente a accionistas acreedores
PDF Adjunto:
D. José Lozano Miralles, Secretario del Consejo de Administración de la Mercantil
URBAS GUADAHERMOSA S.A. con C.I.F. A-08049793 ante la Comisión
Nacional del Mercado de Valores comparezco con el fín de poner en su conocimiento
el siguiente
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de Urbas Guadahermosa S.A. ha acordado convocar
Junta General Extraordinaria de la Sociedad con el fín de emitir obligaciones
convertibles en acciones destinadas exclusivamente a accionistas acreedores para la
transformación de la deuda que mantienen con la misma y su reducción mediante
capitalización, consolidando y reforzando la estructura de su balance.
Esta Junta General se celebrará en el Hotel Auditórium de Madrid, sito en Avenida de
Aragón 400 a las 13h del día 23 de Octubre de 2008 en primera convocatoria y, si
procede, en segunda convocatoria el día 24 de Octubre de 2008, en el mismo lugar y
hora, de acuerdo con el Orden del día y demás información complementaria que se
adjuntan al presente Hecho Relevante.
Madrid 22 de Septiembre de 2008
José Lozano Miralles
Secretario del Consejo de Administración.
Urbas Guadahermosa S.A.
URBAS GUADAHERMOSA S.A.
El Consejo de Administración, en reunión celebrada el día 16 de Septiembre de 2008, ha
acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de Urbas Guadahermosa
Sociedad Anónima, para su celebración en el Hotel Auditórium sito en Madrid, Avenida de
Aragón, 400, a las 13:00 horas del día 23 de Octubre de 2008 en primera convocatoria y, si
procede, en segunda convocatoria el día 24 de Octubre de 2008, en el mismo lugar y hora, de
acuerdo con el siguiente
ORDEN DEL DÍA
Primero.- Aprobación de la emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión
y/o canjeables por acciones ya preexistentes de la URBAS GUADAHERMOSA, S.A. con
exclusión del derecho de suscripción preferente para los accionistas hasta un importe máximo
de cuarenta millones de euros (40.000.000 €) y vencimiento a los 3 años a contar desde la fecha
de cierre de la emisión, con un valor nominal de 6.400 euros por obligación, pertenecientes
todas ellas a una única clase y serie, nominativas, no cotizables y representadas por medio de
títulos físicos. Aprobación del aumento de capital social de la Compañía en la cuantía
necesaria para atender a las peticiones de conversión de obligaciones e intereses generados
por éstas en acciones, con el límite máximo de cincuenta y cinco millones de euros (55.000.000
€) y delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el aumento de
capital acordado en una o varias veces según las solicitudes formuladas por los
obligacionistas.
Segundo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de
sustitución, para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo,
protocolización y ejecución de los acuerdos adoptados.
Tercero.- Ruegos y preguntas
Cuarto.- Lectura y aprobación del acta de la Junta.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas los
accionistas que representen, al menos, un 5% del capital social, podrán solicitar que se
publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más
puntos del orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones
de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho,
deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el
domicilio de la sociedad (C/ Diego de León, 56, 1º H (28006) de Madrid; a la atención del
Secretario del Consejo de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación
de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con
quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en el
artículo 9 del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de
Administración, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente
durante la misma, la documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca
de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que
estimen pertinentes. También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o
formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera
facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración
de la última Junta General, esto es, desde el 27 de junio de 2008. El Consejo de Administración
deberá proporcionar la información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del
Presidente implicase un perjuicio para los intereses sociales. Esta excepción no procederá
cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del
capital social. En el caso de que no pueda proporcionarse la información solicitada en la
propia Junta General y no proceda su denegación, los administradores estarán obligados a
facilitar esta información por escrito en un plazo de siete días desde la terminación de la Junta.
Asimismo los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata
y gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su
consideración y, en particular, el informe del Consejo de Administración y los informes
especiales del auditor de cuentas designado a tal efecto por el Registro Mercantil sobre emisión
de obligaciones convertibles en el supuesto establecido en el artículo 292 de la Ley de
Sociedades Anónimas y exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto
establecido en el artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, todos ellos en relación con el
punto primero del Orden del día. Además, los documentos citados anteriormente serán
accesibles por vía telemática a través de la página web de la sociedad
(www.grupourbas.com).
ANEXO I
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON LA
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN
DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE URBAS
GUADAHERMOSA, S.A. QUE SE TIENE PREVISTO CELEBRAR LOS DÍAS
23 ó 24 DE OCTUBRE DE 2008.
1. OBJETO DEL INFORME
El Orden del Día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de URBAS
GUADAHERMOSA, S.A. convocada para los días 23 ó 24 de octubre de 2008, incluye
en su punto primero una propuesta para la emisión de obligaciones convertibles en
acciones de nueva emisión de la propia Compañía y/o canjeables por acciones de la
misma ya preexistentes, con exclusión del derecho de suscripción preferente para los
accionistas.
Con el fin de justificar esta propuesta y de conformidad con lo establecido en los
artículos 159 y 292 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración
de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. ha formulado y aprobado el presente informe.
2. JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
El Consejo de Administración considera altamente conveniente transformar la deuda
que la Sociedad mantiene con ciertos accionistas de la Compañía en obligaciones
convertibles y/o canjeables por acciones de URBAS GUADAHERMOSA, S.A.,
entendiendo que se trata de una operación altamente beneficiosa para esta Compañía por
cuanto permitirá consolidar y reforzar la estructura de su balance y mejorar los ratios
financieros, máxime teniendo en cuenta que tales accionistas/acreedores han
manifestado a la Sociedad su intención de solicitar la conversión de las obligaciones que
pudieran suscribir, razón ésta última por la que no se ha previsto ni pedido la admisión a
cotización de las mismas.
Por todo ello, con el fin de conseguir una operación que resulte rápida y con los
menores costes posibles de modo que sea provechosa para la Sociedad y por exigirlo así
la propia finalidad perseguida con la operación, se propone a la aprobación de la Junta
la eliminación del derecho de suscripción preferente para los señores accionistas de
URBAS GUADAHERMOSA S.A., pues no se prevé una emisión destinada al mercado
sino que se trata de una colocación privada dirigida exclusivamente a ciertos accionistas
de la Compañía, que se a su vez son acreedores de la misma, quienes, en su caso,
suscribirán la emisión mediante la compensación de deuda que ostentan frente a aquélla
convirtiendo posteriormente sus títulos en acciones de URBAS GUADAHERMOSA,
S.A., si así lo estiman oportuno, en el momento de la conversión.
En concreto, y de conformidad con las resultas de la contabilidad y documentación
social, los accionistas a quienes va dirigida la presente emisión, por concurrir en ellos la
condición de acreedores de URBAS GUADAHERMOSA, S.A., son las mercantiles
ALINA TALIA, S.L., NOVA LURANI, S.L., IROR INVERSIONES, S.L., DOS
PROVINCIAS, S.L., DESARROLLOS EMPRESARIALES DEL GUADIANA, S.L.,
RENTAS MADRID CAPITAL, S.L., ROGONAL INVERSIONES, S.L.,
ALQUILERES ANTIGUOS MADRID CAPITAL, S.L., CENTRO FIANANCIERO
MICENAS, S.L., LOCALEASY, S.L., y ARCO 2000, S.L., quienes ostentan contra la
sociedad los créditos que se detallan a continuación:
Acreedor Importe pral. Fecha de los contratos
(€)
Facturas con fechas: 26/04/2007 y
Alina Talia, S.L. 2.576.000,00 04/12/2007 y contratos de préstamo con
fechas 03/10/2007 y 03/04/2008
Nova Lurani, S.L. 6.615.519,85 20/12/2007 y 30/01/2008
7 contratos con las siguientes fechas:
28/11/2007, 28/02/2008, 04/04/2008,
Iror Inversiones,S.L. 4.827.590,20
05/05/2008, 30/05/2008, 05/06/2008 y
18/06/2008
Dos Provincias, S.L. 5.895.000,00 23/10/2007
Desarrollos Empresariales
7.490.750,00 Escrituras: 27/07/2007 y 12/07/2007
del Guadiana, S.L.
Escritura: 24/07/2008 (importe €1,360,940)
Rentas Madrid Capital, S.L. 1.723.940,00 y contrato de préstamo: 31/07/2008 (importe
€363,000)
Rogonal Inversiones, S.L. 908.080,00 Escritura: 24/07/2008
Escritura: 24/07/2008 (importe €1,360,940)
Alquileres Antiguos Madrid
1.468.940,00 y contrato de préstamo: 31/07/2008 (importe
Capital, S.L.
€108,000)
Centro Financiero Micenas,
291.355,36 Contrato de préstamo con fecha 28/07/2008
S.L.
Localeasy, S.L. 288.644,64 Contrato de préstamo con fecha 28/07/2008
Arco 2000, S.L. 4.251.934,17 Contratos con fecha 31/12/2007
Total 36.337.754,22
El acuerdo de emisión se realizará cumpliendo con las garantías generales de la Ley y
de conformidad con las condiciones, bases y modalidades que la Junta apruebe, según lo
expuesto a continuación en el presente informe, llevándose a cabo la conversión
mediante la entrega de acciones ya emitidas de la Compañía y/o ampliaciones de capital
cuya ejecución se delega en el Consejo de Administración, en la cuantía necesaria para
atender las peticiones de conversión de obligaciones y, en su caso, intereses devengados
por aquéllas en acciones.
Se procederá a la constitución de una asociación de defensa o sindicato de
obligacionistas y al nombramiento de un Comisario provisional, todo ello de acuerdo
con el artículo 282 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas
y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil.
Se hace constar asimismo, que el importe máximo de la emisión respeta el límite
establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que “la
Sociedad podrá emitir series numeradas de obligaciones u otros valores que reconozcan
o creen una deuda, siempre que el importe total de las emisiones no sea superior al
capital social desembolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado
y las cuentas de regularización y actualización de balances, cuando hayan sido
aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda”.
Se adjuntarán los Informes emitidos por el Auditor de Cuentas nombrado al efecto por
el Registro Mercantil en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 292.2 y 159 de la
Ley de Sociedades Anónimas.
Por otro lado, y de conformidad con los artículos 159 y 292 de la Ley de Sociedades
Anónimas, se transcriben las bases y modalidades de la conversión de la presente
emisión, así como del aumento de capital social en la cuantía necesaria para atender a la
misma, que se elevarán a la aprobación de la Junta.
Finalmente, el Consejo de Administración elevará a la Junta la aprobación de la
delegación de esta facultad en el Consejo, en la Comisión Delegada y/o en cualquiera
Consejeros con facultades delegadas, en los términos permitidos en la Ley de
conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3. DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN: PROPUESTA DE ACUERDO QUE SE
SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
Se propone a la aprobación de la Junta el siguiente acuerdo:
1.1.- Emitir obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por
acciones ya preexistentes de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. hasta un importe
máximo de cuarenta millones de euros (40.000.000 €) y vencimiento a los 3 años a
contar desde la fecha de cierre de la emisión, de conformidad con lo siguiente:
a) Se emitirán hasta un máximo de 6.250 obligaciones convertibles y/o canjeables por
acciones ordinarias de la Compañía, de 6.400 euros de valor nominal cada una de
ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Una vez finalizada la suscripción, el
Consejo de Administración de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. podrá declarar,
en su caso, la suscripción incompleta, de conformidad con lo previsto en la letra j)
del apartado 1.1.
Las obligaciones serán nominativas, no cotizables y estarán representadas por
medio de títulos físicos. La Entidad Directora de la presente emisión será el
BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A., SUCURSAL EN
ESPAÑA (en adelante “Espirito Santo”) con domicilio en Madrid, Calle Serrano
número 88 y el Agente de Pagos el BANCO BANIF, S.A. (en adelante BANIF) con
domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana número 24.
Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan para atender la conversión de las
obligaciones, en los términos que se señalan en el apartado 1.2 del presente
acuerdo, serán acciones ordinarias de URBAS GUADAHERMOSA, S.A., de la
misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, y
concederán a sus titulares la totalidad de derechos políticos y económicos desde la
fecha de su emisión, entendiéndose por tal la fecha en la que el Consejo de
Administración de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. adopte el correspondiente
acuerdo de ejecución de la ampliación de capital.
b) La presente emisión de obligaciones tiene como finalidad la de consolidar y
reforzar la estructura de balance de URBAS GUADAHERMOSA, S.A.
dirigiéndose exclusivamente a ciertos accionistas de la Compañía en quienes
concurre la condición de acreedores de la misma por lo que, exigiéndolo así el
interés social, se acuerda la exclusión del derecho de suscripción preferente.
c) Periodo de suscripción: los días 27 y 28 de octubre se abrirá un periodo de
colocación privada durante el cual el Consejo de Administración de la Compañía,
atendiendo al importe del principal e intereses debidos por URBAS
GUADAHERMOS, S.A. a los accionistas a quienes va dirigida la operación en la
fecha de inicio del periodo de suscripción, ofrecerá las obligaciones que estime
oportunas a dichos accionistas.
El Consejo de Administración acordará el cierre de la emisión el siguiente día hábil
al de finalización del periodo de colocación referido en el párrafo anterior,
determinando su importe definitivo en función de la cuantía de las obligaciones
ofrecidas por la Compañía que hayan sido suscritas por los destinatarios de la
emisión, lo que se hará constar en acta notarial de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 311 del Reglamento del Registro Mercantil.
d) Derechos vinculados a las obligaciones cuya emisión se acuerda en el presente acto:
- Derechos Políticos:
Quienes sean en cada momento titulares legítimos de obligaciones convertibles
en vigor integrarán el Sindicato de Obligacionistas (vid. apartado 1.3 de la
presente propuesta de acuerdo) que se mantendrá vigente mientras no haya sido
reembolsado por la Sociedad el total de las obligaciones creadas, o éstas se
conviertan en acciones. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar
cuantos derechos y acciones correspondan a los Obligacionistas y para la mejor
defensa de sus legítimos tenedores frente a la Sociedad. El funcionamiento y
regulación del Sindicato de Obligacionistas se adecuará a lo dispuesto en la
legislación vigente en cada momento.
El Gobierno del Sindicato corresponderá a la Asamblea General de
Obligacionistas y al Comisario.
El Reglamento del Sindicato de Obligacionistas podrá consultarse en todo
momento en las oficinas de la Compañía, así como en su página web.
- Derechos económicos:
Además de los derechos de reembolso y pago de los intereses que se describen
bajo las letras e) y f) del apartado 1.1, los Obligacionistas tienen los siguientes
derechos de suscripción preferente y de conversión:
A) Derechos de suscripción preferente en caso de ampliación del capital de
URBAS GUADAHERMOSA, S.A. o de la emisión por esta Compañía de
obligaciones convertibles.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 158.1 de la Ley de Sociedades
Anónimas, en los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones,
o en las nuevas emisiones de obligaciones, los titulares de las obligaciones
convertibles podrán ejercitar el derecho a suscribir un número de acciones
proporcional al valor nominal de las acciones que corresponderían a los
titulares de obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad
de conversión de las obligaciones de las que sean titulares en la fecha de
adopción del acuerdo.
De conformidad con el artículo 293 de la mencionada Ley, los titulares de
obligaciones tendrán derecho de suscripción preferente en las nuevas
emisiones de obligaciones convertibles que se acuerden, en la proporción que
corresponda, según las bases de la conversión.
No gozarán los titulares de obligaciones convertibles del derecho de
suscripción preferente en los supuestos a que se refiere el artículo 159.4 de la
Ley de Sociedades Anónimas, esto es, en los supuestos de que la ampliación
de capital se acuerde para atender a la conversión de obligaciones en
acciones, ni en el caso en que la Junta General de Accionistas o el Consejo de
Administración acordaren la supresión total o parcial del referido derecho de
suscripción preferente, en los términos de los apartados 1 y 2 del artículo 159
de la Ley de Sociedades Anónimas.
Con las salvedades indicadas anteriormente, en tanto subsistan las
obligaciones objeto de esta emisión, por no haberse reembolsado o convertido
y/o canjeado en acciones, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconozca
la legislación vigente en cada momento.
B) Derecho de conversión
Las obligaciones emitidas y los intereses devengados por las mismas en los
términos señalados bajo la letra e) del presente apartado serán
voluntariamente convertibles a opción del titular o tenedor de las mismas en
acciones ordinarias de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. en los siguientes
plazos y condiciones:
- Periodo de conversión: Habrá un Periodo Inicial de Conversión de 30 días
naturales de duración que se iniciará una vez transcurridos 6 meses desde
la fecha de cierre de la emisión de las obligaciones. Asimismo los
obligacionistas podrán ejercitar su derecho de conversión de la totalidad o
parte de sus obligaciones en acciones de la Sociedad en otros 5 periodos
Ordinarios de 30 días naturales de duración cada uno de ellos cuyo
comienzo coincidirá, en el caso del 1º, 3er y 5º periodos con cada
aniversario de la fecha de cierre de la emisión, y en el caso del 2º y 4º
periodos con cada aniversario del comienzo del Periodo Inicial de
Conversión.
Si los días de inicio o terminación de cada período de conversión fueran
inhábiles en la ciudad de Madrid, el concreto periodo de conversión se
iniciará o terminará el siguiente día hábil en dicha ciudad.
En todo caso, URBAS GUADAHERMOSA, S.A. se reserva el derecho de
optar en cada momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje
por acciones ya emitidas, delegándose en el Consejo de Administración de
la Compañía la facultad de concretar la naturaleza de las acciones a
entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso
por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones
ya preexistentes. El emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos
los titulares de obligaciones que conviertan y/o canjeen en una misma
fecha.
- Procedimiento de conversión: Los titulares de Obligaciones que deseen
ejercer su derecho de conversión en cualesquiera de los Periodos de
Conversión anteriormente indicados, deberán dirigirse por escrito a la
Entidad Directora de la emisión y solicitar con carácter irrevocable dicha
conversión indicando expresamente el número de obligaciones a convertir
y si la conversión alcanza o no a los intereses acumulados devengados
hasta la fecha de apertura del periodo de conversión por las obligaciones
cuya conversión se solicite.
El día hábil siguiente al de finalización de cualquiera de los Periodos de
Conversión, la Entidad Directora comunicará al emisor y al agente de
pagos, la relación de titulares de obligaciones que hayan ejercitado el
derecho de conversión durante el mencionado Periodo de Conversión, el
número de las Obligaciones a convertir y si la conversión alcanza o no a
los intereses acumulados devengados por cada una de tales obligaciones.
El Consejo de Administración, en el plazo de un mes a contar desde la
finalización del periodo de conversión de que se trate, procederá a ejecutar
el acuerdo de aumento de capital, mediante la emisión de aquellas acciones
que fueran necesarias para atender a la conversión de las obligaciones y,
en su caso, de los intereses acumulados devengados, y a realizar todos los
trámites que fueran necesarios para obtener la admisión a cotización de las
nuevas acciones en la Bolsa de Valores de Madrid, todo ello haciendo uso
de las facultades conferidas por la Junta General de Accionistas en el
apartado 1.2 del presente acuerdo.
Los titulares de las obligaciones tendrán derecho a que se le adjudiquen las
acciones de la Sociedad desde la fecha en que el Consejo de
Administración adopte el acuerdo de ejecución de la ampliación de capital
necesario para la conversión. No obstante lo anterior, no adquirirán la
condición de accionista de la Sociedad hasta la fecha de inscripción de las
acciones de la Sociedad a su nombre en el registro de anotaciones en
cuenta gestionado por IBERCLEAR y sus Entidades Participantes.
- Precio de la conversión: A los efectos de la conversión, el valor de las
obligaciones convertibles será siempre el 103,5% de su valor nominal. Por
su parte, las acciones de la Compañía se valorarán por el mayor de entre
estos dos valores: i) valor nominal de la acción o ii) valor medio de
cotización de las acciones de la Sociedad en las 60 sesiones anteriores a la
fecha de inicio de cada Periodo de Conversión.
Al inicio de cada Periodo de Conversión el Consejo de Administración
hará públicos los Precios de conversión calculados según lo previsto en el
párrafo anterior.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su
caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones como
consecuencia de la relación de conversión establecida, se redondearán por
defecto hasta el número entero inmediatamente anterior y cada tenedor
recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
Asimismo, la Sociedad, a través del agente de pagos, abonará a aquéllos
Obligacionistas que no hayan optado por la conversión de los intereses
acumulados devengados en acciones, los intereses devengados pendientes
de liquidación hasta la fecha de la conversión así como cualquier otra
cantidad que resulte exigible, en su caso, por los Obligacionistas.
CLÁUSULA ANTIDILUCIÓN: Si antes de la conversión y/o canje de los
valores en acciones, se produce un aumento de capital con cargo a reservas
o una reducción de capital por pérdidas, se modificará la relación de
cambio de los valores por acciones, en proporción a la cuantía del aumento
o de la reducción, de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a
los titulares de los valores convertibles y/o canjeables, nombrándose como
agente de cálculo a estos efectos a la entidad BANCO BANIF, S.A.
e) Las obligaciones se emiten con intereses, devengando a favor del obligacionista un
tipo de interés nominal variable para cada Periodo de Devengo que se calculará
sumando al Tipo de Interés de Referencia un margen del 0,5%.
El tipo de Interés de Referencia para cada Periodo de Devengo de intereses será el
EURIBOR a seis (6) meses. Entendiendo por EURIBOR el tipo de interés que
aparezca en la página EURIBOR01 de la pantalla Reuters a las 11 horas de la
mañana del segundo día hábil inmediatamente anterior a la fecha de inicio de cada
período de interés, para depósitos en Euros y por un plazo de tiempo igual al del
período de interés del que sea objeto.
La base de cálculo del interés será la de una anualidad de 360 días (30/360 días
ajustado).
Las obligaciones devengarán cupón semestralmente desde la fecha de cierre de la
emisión de las mismas hasta la fecha de su amortización o, en su caso, de su
conversión en acciones de la Sociedad; sin embargo, dichos intereses no se
abonarán hasta la fecha de amortización de las obligaciones o hasta la fecha de su
conversión en acciones, contemplándose la posibilidad de que el obligacionista que
opte por la conversión de las obligaciones en acciones pueda optar por convertir
asimismo los intereses acumulados devengados hasta la fecha de la conversión en
acciones, realizándose esta conversión en las mismas condiciones indicadas en la
letra anterior.
El obligacionista que opte por no convertir en acciones los intereses devengados
por las obligaciones de las que sea titular hasta la fecha de su amortización o, en su
caso, de la conversión de éstas últimas en acciones de la Sociedad, tendrá derecho a
percibir en metálico los intereses acumulados que se hubieran podido devengar
desde la fecha de emisión de las obligaciones hasta el día inmediato anterior,
inclusive, a la Fecha de Amortización o de Conversión de sus Obligaciones en
acciones. Dichos intereses se pagarán a través de BANIF que efectuará las
respectivas transferencias bancarias a la cuenta designada por cada uno de los
Obligacionistas.
Los intereses devengados se pagarán en la fecha de conversión, con fecha valor ese
mismo día, siendo de aplicación a tal efecto las restantes precisiones establecidas en
el presente apartado.
En el supuesto de que cualquiera de las Fechas de Pago de Intereses coincidiera con
un día inhábil a efectos bancarios en la ciudad de Madrid, el pago se pospondrá
hasta el siguiente día hábil inmediatamente posterior, salvo que éste recaiga en otro
mes, en cuyo caso se entenderá vencido el periodo de interés el día hábil
inmediatamente anterior.
El importe neto a abonar a los titulares de las Obligaciones que opten por percibir
en metálico el importe de los intereses será el que resulte de deducir al importe
bruto del cupón la retención fiscal que en cada momento establezca la legislación
vigente.
f) De la amortización de las obligaciones:
- Amortización ordinaria: la amortización ordinaria de las Obligaciones tendrá
lugar el día 29 de octubre de 2011 (“Fecha de Amortización Ordinaria”),
coincidiendo con el tercer aniversario de la Fecha de cierre de la emisión,
mediante el reembolso del 103,5% de su valor nominal más los intereses
correspondientes al periodo comprendido entre la Fecha de cierre de la
Emisión y la Fecha de Amortización Ordinaria.
- Amortización anticipada por parte de los obligacionistas: Los Obligacionistas
tendrán derecho a optar por la amortización anticipada de las Obligaciones
Convertibles en los casos que se indican a continuación:
• Impago: cuando la Sociedad incumpla el pago del principal, de los
intereses de las Obligaciones Convertibles o de comisiones u otros costes
que resulten exigibles en virtud de la presente emisión, cuando éstos sean
debidos y los impagos se prolonguen a lo largo de 60 días.
• Insolvencia: cuando el emisor sea declarado insolvente o en concurso, o
sea incapaz (o admita su incapacidad) de afrontar sus deudas conforme
devienen exigibles, y suspenda o deje de pagar sus deudas de forma
generalizada, sin perjuicio de las normas concursales y de las decisiones
que pudiera acordar al respecto el Juez concursal.
• Cese de negocio o actividad: cuando la sociedad cese en el ejercicio de
todo o de una parte sustancial de su negocio.
• Ejecución o embargo: cuando se dicte cualquier sentencia o laudo arbitral
firme que obligue a la sociedad al pago de dinero por importe superior a
las dos terceras partes de la cifra del capital social de la Compañía que
permanezca pendiente de pago por un periodo de sesenta días tras la
emisión de la misma y no sea revocada, renunciada o aplazada; así como
en el caso de acordarse el embargo de bienes de la Compañía para cubrir
una deuda de las características e importe indicados.
• Incumplimiento grave y reiterado por parte del emisor de sus
obligaciones fiscales y para con la seguridad social.
En todo caso, la amortización de las obligaciones estará sujeta al pago de
cualquier deuda de la compañía que pueda tener un rango superior.
g) A los efectos del artículo 284 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar
que las obligaciones constituyen deudas directas, incondicionales, ordinarias y no
aseguradas especialmente de URBAS GUADAHERMOSA, S.A., quedando
garantizada la emisión con la responsabilidad patrimonial del emisor, con arreglo a
Derecho.
h) Los Obligacionistas asumen su condición de acreedores subordinados frente a
cualesquiera otros acreedores de la Compañía.
A las obligaciones objeto de la presente emisión les será de aplicación el régimen
de prelación establecido en la vigente Ley Concursal y en lo no previsto en la
misma el artículo 288 de la Ley de Sociedades Anónimas.
i) Serán de cuenta de los titulares de las obligaciones convertibles los gastos, tarifas y
comisiones que puedan cargar o repercutir IBERCLEAR o sus entidades
participantes con ocasión del ejercicio de la conversión de obligaciones en
acciones.
Serán de cuenta del emisor todos los impuestos, coeficientes y demás gastos que se
devenguen, tanto presentes como futuros, en relación con la formalización de esta
operación.
j) En caso de no cubrirse enteramente la emisión de obligaciones, ésta se declarará
incompleta y quedará suscrita la emisión de obligaciones únicamente en la cuantía
de las suscripciones efectuadas.
1.2.- Acordar la ampliación del capital social de la Compañía en la cuantía necesaria
para atender a las peticiones de conversión de obligaciones e intereses generados por
éstas en acciones, con el límite máximo de CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE
EUROS (55.000.000,00 €), delegándose en el Consejo de Administración la facultad de
ejecución del aumento de capital acordado en una o varias veces según las solicitudes de
conversión formuladas. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de
emitir y solicitar la admisión a cotización, en una o varias veces, de las acciones
representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o
ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al
artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso,
anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiera sido necesaria para la
conversión pudiéndose declarar incompleta la ampliación.
Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan para atender la conversión de las
obligaciones serán acciones ordinarias de URBAS GUADAHERMOSA, S.A., de la
misma clase, serie y valor nominal que las acciones de la Sociedad que en ese momento
hubiere en circulación, y concederán a sus titulares la totalidad de los derechos políticos
y económicos desde la fecha de su emisión, entendiéndose por tal la fecha en la que el
Consejo de Administración de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. adopte el
correspondiente acuerdo de ejecución de la ampliación de capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 159.4 del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades Anónimas, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente en la
ampliación o ampliaciones de capital resultantes de la conversión de valores en acciones
en cada una de las correspondientes emisiones.
El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la
Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el
momento de las delegaciones a las que se refiere este acuerdo.
1.3.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 282 y siguientes del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil,
se acuerda la constitución de un Sindicato de tenedores de los valores, nombrándose
como Comisario Provisional a la mercantil ALINA TALIA, S.L. a través de su
representante persona física D. DAVID ISRAEL BUSTOS RODRÍGUEZ, hasta que se
celebre la primera asamblea del Sindicato.
1.4.- La presente emisión está sometida a la legislación española y, en concreto, a las
disposiciones incluidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y demás legislación
complementaria que resulte de aplicación.
Cualquier controversia respecto a la validez, eficacia, interpretación y ejecución de la
presente emisión será sometida, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera
corresponder, a la jurisdicción de los Tribunales de Madrid.
Este informe quedará a disposición de los Sres. Accionistas, en el domicilio social de la
Compañía y en su página web, desde la fecha de publicación de los anuncios
convocando la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.
PROPUESTA DE ACUERDOS
Propuestas de acuerdos a adoptar por la Junta General Extraordinaria de la
entidad “URBAS GUADAHERMOSA, S.A.” convocada para los próximos días 23
ó 24 de octubre de 2008.
A continuación se expone el texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar en la
Junta General de Accionistas convocada para los próximos días 23 ó 24 de octubre de
2008.
PRIMERO.-
1.1.- Emitir obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por
acciones ya preexistentes de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. hasta un importe
máximo de cuarenta millones de euros (40.000.000 €) y vencimiento a los 3 años a
contar desde la fecha de cierre de la emisión, de conformidad con lo siguiente:
a) Se emitirán hasta un máximo de 6.250 obligaciones convertibles y/o canjeables por
acciones ordinarias de la Compañía, de 6.400 euros de valor nominal cada una de
ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Una vez finalizada la suscripción, el
Consejo de Administración de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. podrá declarar,
en su caso, la suscripción incompleta, de conformidad con lo previsto en la letra j)
del apartado 1.1.
Las obligaciones serán nominativas, no cotizables y estarán representadas por
medio de títulos físicos. La Entidad Directora de la presente emisión será el
BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A., SUCURSAL EN
ESPAÑA (en adelante “Espirito Santo”) con domicilio en Madrid, Calle Serrano
número 88 y el Agente de Pagos el BANCO BANIF, S.A. (en adelante BANIF) con
domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana número 24.
Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan para atender la conversión de las
obligaciones, en los términos que se señalan en el apartado 1.2 del presente
acuerdo, serán acciones ordinarias de URBAS GUADAHERMOSA, S.A., de la
misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, y
concederán a sus titulares la totalidad de derechos políticos y económicos desde la
fecha de su emisión, entendiéndose por tal la fecha en la que el Consejo de
Administración de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. adopte el correspondiente
acuerdo de ejecución de la ampliación de capital.
b) La presente emisión de obligaciones tiene como finalidad la de consolidar y
reforzar la estructura de balance de URBAS GUADAHERMOSA, S.A.
dirigiéndose exclusivamente a ciertos accionistas de la Compañía en quienes
concurre la condición de acreedores de la misma por lo que, exigiéndolo así el
interés social, se acuerda la exclusión del derecho de suscripción preferente.
c) Periodo de suscripción: los días 27 y 28 de octubre se abrirá un periodo de
colocación privada durante el cual el Consejo de Administración de la Compañía,
atendiendo al importe del principal e intereses debidos por URBAS
GUADAHERMOS, S.A. a los accionistas a quienes va dirigida la operación en la
fecha de inicio del periodo de suscripción, ofrecerá las obligaciones que estime
oportunas a dichos accionistas.
El Consejo de Administración acordará el cierre de la emisión el siguiente día hábil
al de finalización del periodo de colocación referido en el párrafo anterior,
determinando su importe definitivo en función de la cuantía de las obligaciones
ofrecidas por la Compañía que hayan sido suscritas por los destinatarios de la
emisión, lo que se hará constar en acta notarial de conformidad con lo dispuesto en
el artículo 311 del Reglamento del Registro Mercantil.
d) Derechos vinculados a las obligaciones cuya emisión se acuerda en el presente acto:
- Derechos políticos:
Quienes sean en cada momento titulares legítimos de obligaciones convertibles
en vigor integrarán el Sindicato de Obligacionistas (vid. apartado 1.3 de la
presente propuesta de acuerdo) que se mantendrá vigente mientras no haya sido
reembolsado por la Sociedad el total de las obligaciones creadas, o éstas se
conviertan en acciones. El Sindicato tiene por objeto unificar y salvaguardar
cuantos derechos y acciones correspondan a los Obligacionistas y para la mejor
defensa de sus legítimos tenedores frente a la Sociedad. El funcionamiento y
regulación del Sindicato de Obligacionistas se adecuará a lo dispuesto en la
legislación vigente en cada momento.
El Gobierno del Sindicato corresponderá a la Asamblea General de
Obligacionistas y al Comisario.
El Reglamento del Sindicato de Obligacionistas podrá consultarse en todo
momento en las oficinas de la Compañía, así como en su página web.
- Derechos económicos:
Además de los derechos de reembolso y pago de los intereses que se describen
bajo las letras e) y f) del apartado 1.1, los Obligacionistas tienen los siguientes
derechos de suscripción preferente y de conversión:
A) Derechos de suscripción preferente en caso de ampliación del capital de
URBAS GUADAHERMOSA, S.A. o de la emisión por esta Compañía de
obligaciones convertibles.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 158.1 de la Ley de Sociedades
Anónimas, en los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones,
o en las nuevas emisiones de obligaciones, los titulares de las obligaciones
convertibles podrán ejercitar el derecho a suscribir un número de acciones
proporcional al valor nominal de las acciones que corresponderían a los
titulares de obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad
de conversión de las obligaciones de las que sean titulares en la fecha de
adopción del acuerdo.
De conformidad con el artículo 293 de la mencionada Ley, los titulares de
obligaciones tendrán derecho de suscripción preferente en las nuevas
emisiones de obligaciones convertibles que se acuerden, en la proporción que
corresponda, según las bases de la conversión.
No gozarán los titulares de obligaciones convertibles del derecho de
suscripción preferente en los supuestos a que se refiere el artículo 159.4 de la
Ley de Sociedades Anónimas, esto es, en los supuestos de que la ampliación
de capital se acuerde para atender a la conversión de obligaciones en
acciones, ni en el caso en que la Junta General de Accionistas o el Consejo de
Administración acordaren la supresión total o parcial del referido derecho de
suscripción preferente, en los términos de los apartados 1 y 2 del artículo 159
de la Ley de Sociedades Anónimas.
Con las salvedades indicadas anteriormente, en tanto subsistan las
obligaciones objeto de esta emisión, por no haberse reembolsado o convertido
y/o canjeado en acciones, sus titulares tendrán cuantos derechos les reconozca
la legislación vigente en cada momento.
B) Derecho de conversión
Las obligaciones emitidas y los intereses devengados por las mismas en los
términos señalados bajo la letra e) del presente apartado serán
voluntariamente convertibles a opción del titular o tenedor de las mismas en
acciones ordinarias de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. en los siguientes
plazos y condiciones:
- Periodo de conversión: Habrá un Periodo Inicial de Conversión de 30 días
naturales de duración que se iniciará una vez transcurridos 6 meses desde
la fecha de cierre de la emisión de las obligaciones. Asimismo los
obligacionistas podrán ejercitar su derecho de conversión de la totalidad o
parte de sus obligaciones en acciones de la Sociedad en otros 5 periodos
Ordinarios de 30 días naturales de duración cada uno de ellos cuyo
comienzo coincidirá, en el caso del 1º, 3er y 5º periodos con cada
aniversario de la fecha de cierre de la emisión, y en el caso del 2º y 4º
periodos con cada aniversario del comienzo del Periodo Inicial de
Conversión.
Si los días de inicio o terminación de cada período de conversión fueran
inhábiles en la ciudad de Madrid, el concreto periodo de conversión se
iniciará o terminará el siguiente día hábil en dicha ciudad.
En todo caso, URBAS GUADAHERMOSA, S.A. se reserva el derecho de
optar en cada momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje
por acciones ya emitidas, delegándose en el Consejo de Administración de
la Compañía la facultad de concretar la naturaleza de las acciones a
entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso
por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones
ya preexistentes. El emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos
los titulares de obligaciones que conviertan y/o canjeen en una misma
fecha.
- Procedimiento de conversión: Los titulares de Obligaciones que deseen
ejercer su derecho de conversión en cualesquiera de los Periodos de
Conversión anteriormente indicados, deberán dirigirse por escrito a la
Entidad Directora de la emisión y solicitar con carácter irrevocable dicha
conversión indicando expresamente el número de obligaciones a convertir
y si la conversión alcanza o no a los intereses acumulados devengados
hasta la fecha de apertura del periodo de conversión por las obligaciones
cuya conversión se solicite.
El día hábil siguiente al de finalización de cualquiera de los Periodos de
Conversión, la Entidad Directora comunicará al emisor y al agente de
pagos, la relación de titulares de obligaciones que hayan ejercitado el
derecho de conversión durante el mencionado Periodo de Conversión, el
número de las Obligaciones a convertir y si la conversión alcanza o no a
los intereses acumulados devengados por cada una de tales obligaciones.
El Consejo de Administración, en el plazo de un mes a contar desde la
finalización del periodo de conversión de que se trate, procederá a ejecutar
el acuerdo de aumento de capital, mediante la emisión de aquellas acciones
que fueran necesarias para atender a la conversión de las obligaciones y,
en su caso, de los intereses acumulados devengados, y a realizar todos los
trámites que fueran necesarios para obtener la admisión a cotización de las
nuevas acciones en la Bolsa de Valores de Madrid, todo ello haciendo uso
de las facultades conferidas por la Junta General de Accionistas en el
apartado 1.2 del presente acuerdo.
Los titulares de las obligaciones tendrán derecho a que se le adjudiquen las
acciones de la Sociedad desde la fecha en que el Consejo de
Administración adopte el acuerdo de ejecución de la ampliación de capital
necesario para la conversión. No obstante lo anterior, no adquirirán la
condición de accionista de la Sociedad hasta la fecha de inscripción de las
acciones de la Sociedad a su nombre en el registro de anotaciones en
cuenta gestionado por IBERCLEAR y sus Entidades Participantes.
- Precio de la conversión: A los efectos de la conversión, el valor de las
obligaciones convertibles será siempre el 103,5% de su valor nominal. Por
su parte, las acciones de la Compañía se valorarán por el mayor de entre
estos dos valores: i) valor nominal de la acción o ii) valor medio de
cotización de las acciones de la Sociedad en las 60 sesiones anteriores a la
fecha de inicio de cada Periodo de Conversión.
Al inicio de cada Periodo de Conversión el Consejo de Administración
hará públicos los Precios de conversión calculados según lo previsto en el
párrafo anterior.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su
caso correspondiera entregar al titular de las obligaciones como
consecuencia de la relación de conversión establecida, se redondearán por
defecto hasta el número entero inmediatamente anterior y cada tenedor
recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
Asimismo, la Sociedad, a través del agente de pagos, abonará a aquéllos
Obligacionistas que no hayan optado por la conversión de los intereses
acumulados devengados en acciones, los intereses devengados pendientes
de liquidación hasta la fecha de la conversión así como cualquier otra
cantidad que resulte exigible, en su caso, por los Obligacionistas.
CLÁUSULA ANTIDILUCIÓN: Si antes de la conversión y/o canje de los
valores en acciones, se produce un aumento de capital con cargo a reservas
o una reducción de capital por pérdidas, se modificará la relación de
cambio de los valores por acciones, en proporción a la cuantía del aumento
o de la reducción, de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a
los titulares de los valores convertibles y/o canjeables, nombrándose como
agente de cálculo a estos efectos a la entidad BANCO BANIF, S.A.
e) Las obligaciones se emiten con intereses, devengando a favor del obligacionista un
tipo de interés nominal variable para cada Periodo de Devengo que se calculará
sumando al Tipo de Interés de Referencia un margen del 0,5%.
El tipo de Interés de Referencia para cada Periodo de Devengo de intereses será el
EURIBOR a seis (6) meses. Entendiendo por EURIBOR el tipo de interés que
aparezca en la página EURIBOR01 de la pantalla Reuters a las 11 horas de la
mañana del segundo día hábil inmediatamente anterior a la fecha de inicio de cada
período de interés, para depósitos en Euros y por un plazo de tiempo igual al del
período de interés del que sea objeto.
La base de cálculo del interés será la de una anualidad de 360 días (30/360 días
ajustado).
Las obligaciones devengarán cupón semestralmente desde la fecha de cierre de la
emisión de las mismas hasta la fecha de su amortización o, en su caso, de su
conversión en acciones de la Sociedad; sin embargo, dichos intereses no se
abonarán hasta la fecha de amortización de las obligaciones o hasta la fecha de su
conversión en acciones, contemplándose la posibilidad de que el obligacionista que
opte por la conversión de las obligaciones en acciones pueda optar por convertir
asimismo los intereses acumulados devengados hasta la fecha de la conversión en
acciones, realizándose esta conversión en las mismas condiciones indicadas en la
letra anterior.
El obligacionista que opte por no convertir en acciones los intereses devengados
por las obligaciones de las que sea titular hasta la fecha de su amortización o, en su
caso, de la conversión de éstas últimas en acciones de la Sociedad, tendrá derecho a
percibir en metálico los intereses acumulados que se hubieran podido devengar
desde la fecha de emisión de las obligaciones hasta el día inmediato anterior,
inclusive, a la Fecha de Amortización o de Conversión de sus Obligaciones en
acciones. Dichos intereses se pagarán a través de BANIF que efectuará las
respectivas transferencias bancarias a la cuenta designada por cada uno de los
Obligacionistas.
Los intereses devengados se pagarán en la fecha de conversión, con fecha valor ese
mismo día, siendo de aplicación a tal efecto las restantes precisiones establecidas en
el presente apartado.
En el supuesto de que cualquiera de las Fechas de Pago de Intereses coincidiera con
un día inhábil a efectos bancarios en la ciudad de Madrid, el pago se pospondrá
hasta el siguiente día hábil inmediatamente posterior, salvo que éste recaiga en otro
mes, en cuyo caso se entenderá vencido el periodo de interés el día hábil
inmediatamente anterior.
El importe neto a abonar a los titulares de las Obligaciones que opten por percibir
en metálico el importe de los intereses será el que resulte de deducir al importe
bruto del cupón la retención fiscal que en cada momento establezca la legislación
vigente.
f) De la amortización de las obligaciones:
- Amortización ordinaria: la amortización ordinaria de las Obligaciones tendrá
lugar el día 29 de octubre de 2011 (“Fecha de Amortización Ordinaria”),
coincidiendo con el tercer aniversario de la Fecha de cierre de la emisión,
mediante el reembolso del 103,5% de su valor nominal más los intereses
correspondientes al periodo comprendido entre la Fecha de cierre de la Emisión
y la Fecha de Amortización Ordinaria.
- Amortización anticipada por parte de los obligacionistas: Los Obligacionistas
tendrán derecho a optar por la amortización anticipada de las Obligaciones
Convertibles en los casos que se indican a continuación:
• Impago: cuando la Sociedad incumpla el pago del principal, de los
intereses de las Obligaciones Convertibles o de comisiones u otros costes
que resulten exigibles en virtud de la presente emisión, cuando éstos sean
debidos y los impagos se prolonguen a lo largo de 60 días.
• Insolvencia: cuando el emisor sea declarado insolvente o en concurso, o
sea incapaz (o admita su incapacidad) de afrontar sus deudas conforme
devienen exigibles, y suspenda o deje de pagar sus deudas de forma
generalizada, sin perjuicio de las normas concursales y de las decisiones
que pudiera acordar al respecto el Juez concursal.
• Cese de negocio o actividad: cuando la sociedad cese en el ejercicio de
todo o de una parte sustancial de su negocio.
• Ejecución o embargo: cuando se dicte cualquier sentencia o laudo arbitral
firme que obligue a la sociedad al pago de dinero por importe superior a
las dos terceras partes de la cifra del capital social de la Compañía que
permanezca pendiente de pago por un periodo de sesenta días tras la
emisión de la misma y no sea revocada, renunciada o aplazada; así como
en el caso de acordarse el embargo de bienes de la Compañía para cubrir
una deuda de las características e importe indicados.
• Incumplimiento grave y reiterado por parte del emisor de sus
obligaciones fiscales y para con la seguridad social.
En todo caso, la amortización de las obligaciones estará sujeta al pago de
cualquier deuda de la compañía que pueda tener un rango superior.
g) A los efectos del artículo 284 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar
que las obligaciones constituyen deudas directas, incondicionales, ordinarias y no
aseguradas especialmente de URBAS GUADAHERMOSA, S.A., quedando
garantizada la emisión con la responsabilidad patrimonial del emisor, con arreglo a
Derecho.
h) Los Obligacionistas asumen su condición de acreedores subordinados frente a
cualesquiera otros acreedores de la Compañía.
A las obligaciones objeto de la presente emisión les será de aplicación el régimen
de prelación establecido en la vigente Ley Concursal y en lo no previsto en la
misma el artículo 288 de la Ley de Sociedades Anónimas.
i) Serán de cuenta de los titulares de las obligaciones convertibles los gastos, tarifas y
comisiones que puedan cargar o repercutir IBERCLEAR o sus entidades
participantes con ocasión del ejercicio de la conversión de obligaciones en
acciones.
Serán de cuenta del emisor todos los impuestos, coeficientes y demás gastos que se
devenguen, tanto presentes como futuros, en relación con la formalización de esta
operación.
j) En caso de no cubrirse enteramente la emisión de obligaciones, ésta se declarará
incompleta y quedará suscrita la emisión de obligaciones únicamente en la cuantía
de las suscripciones efectuadas.
1.2.- Acordar la ampliación del capital social de la Compañía en la cuantía necesaria
para atender a las peticiones de conversión de obligaciones e intereses generados por
éstas en acciones, con el límite máximo de CINCUENTA Y CINCO MILLONES DE
EUROS (55.000.000,00 €), delegándose en el Consejo de Administración la facultad de
ejecución del aumento de capital acordado en una o varias veces según las solicitudes de
conversión formuladas. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de
emitir y solicitar la admisión a cotización, en una o varias veces, de las acciones
representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión y/o
ejercicio del derecho de suscripción de acciones, así como la de dar nueva redacción al
artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso,
anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiera sido necesaria para la
conversión pudiéndose declarar incompleta la ampliación.
Las nuevas acciones que, en su caso, se emitan para atender la conversión de las
obligaciones serán acciones ordinarias de URBAS GUADAHERMOSA, S.A., de la
misma clase, serie y valor nominal que las acciones de la Sociedad que en ese momento
hubiere en circulación, y concederán a sus titulares la totalidad de los derechos políticos
y económicos desde la fecha de su emisión, entendiéndose por tal la fecha en la que el
Consejo de Administración de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. adopte el
correspondiente acuerdo de ejecución de la ampliación de capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 159.4 del Texto Refundido de la Ley
de Sociedades Anónimas, no habrá lugar al derecho de suscripción preferente en la
ampliación o ampliaciones de capital resultantes de la conversión de valores en acciones
en cada una de las correspondientes emisiones.
El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la
Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el
momento de las delegaciones a las que se refiere este acuerdo.
1.3.- De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 282 y siguientes del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades Anónimas y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil,
se acuerda la constitución de un Sindicato de tenedores de los valores, nombrándose
como Comisario Provisional a la mercantil ALINA TALIA, S.L. a través de su
representante persona física D. DAVID ISRAEL BUSTOS RODRÍGUEZ, hasta que se
celebre la primera asamblea del Sindicato.
1.4.- La presente emisión está sometida a la legislación española y, en concreto, a las
disposiciones incluidas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y demás legislación
complementaria que resulte de aplicación.
Cualquier controversia respecto a la validez, eficacia, interpretación y ejecución de la
presente emisión será sometida, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera
corresponder, a la jurisdicción de los Tribunales de Madrid.
SEGUNDO.-
Delegar en el Consejo de administración, con expresa facultad de sustitución en su
Comisión Delegada y/o en cualesquiera Consejeros con facultades delegadas, total o
parcialmente, que estime pertinente, las más amplias facultades que en derecho sean
necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los anteriores
acuerdos de emisión de valores convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad,
y correspondientes aumentos de capital, concediéndole igualmente, facultades para la
subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para
el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen
fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por
cualquiera autoridades, funcionarios u organismos, quedando también facultado para
adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere
necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de
valores convertibles y/o canjeables y de los correspondientes aumentos de capital a la
calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera
otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes.
El Consejo de Administración en las sucesivas Juntas Generales que celebre la
Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el
momento de las delegaciones a las que se refiere este acuerdo.
Fuente: CNMV