URBAS GUADAHERMOSA, SA
Hecho Relevante #93688 - 22/05/2008 18:02
Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas
PDF Adjunto:
URBAS GUADAHERMOSA S.A.
En Madrid a 22 de mayo de 2008
De conformidad con lo previsto en el artículo 82 de la Ley del Mercado de Valores se informa al
mercado del siguiente
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de Urbas Guadahermosa S.A. ha procedido a publicar el anuncio de
convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Urbas Guadahermosa Sociedad
Anónima, para su celebración en el Hotel Auditórium, sito en Madrid, Avenida de Aragón, 400, a
las 13:00 horas del día 26 de junio de 2008 en primera convocatoria y, si procede, en segunda
convocatoria el día 27 de junio de 2008, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el Orden del
Día y demás información complementaria que se adjuntan a la presente comunicación de Hecho
Relevante.
Urbas Guadahermosa S.A.
El Secretario del Consejo de Administración
Fdo: Iván Cuadrado López
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URBAS GUADAHERMOSA S.A.
El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 22 de mayo de 2008, ha acordado
convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de Urbas Guadahermosa Sociedad Anónima,
para su celebración en el Hotel Auditórium, sito en Madrid, Avenida de Aragón, 400, a las 13:00
horas del día 26 de junio de 2008 en primera convocatoria y, si procede, en segunda convocatoria
el día 27 de junio de 2008, en el mismo lugar y hora, de acuerdo con el siguiente
Orden del día
PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión
correspondientes al ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2007 y aplicación de su resultado.
Examen y aprobación, en su caso de las cuentas sociales consolidadas y del informe de gestión
del grupo correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 y aplicación de su
resultado.
SEGUNDO.- Autorización, en su caso, al Consejo para la adquisición derivativa de acciones
propias, delegando en él para proceder a la adquisición derivativa, bien directamente, bien a
través de una o más de sus sociedades filiales o participadas, mediante compra, permuta, dación
y adjudicación en pago y donación y sucesión mortis causa, cuando tengan cargas, en cuanto a lo
que exceda del valor de la carga, de acciones propias hasta un número cuyo valor nominal en
conjunto no exceda del cinco por ciento del capital social y siempre que permita la dotación de la
reserva prevista legalmente para estos supuestos, sin disminuir el capital ni las reservas legal o
estatutariamente disponibles y dentro de los límites, requisitos y supuestos legalmente previstos y
a un precio no inferior al diez por ciento de su nominal ni superior al valor de cotización de las
acciones en el momento de la adquisición.
La presente autorización tendrá una duración de 18 meses contados a partir de la fecha de la
presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales
aplicables.
A efectos de lo previsto en el Artículo 75.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar
específicamente que las acciones adquiridas podrán destinarse a su posterior entrega a los
empleados, directivos y administradores de la Sociedad o de su Grupo o, en su caso, para
satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
TERCERO.- Ratificación, si procede, el nombramiento de la mercantil Fomento de Inversiones
Directas S.L. con CIF B-84536705, como nuevo miembro del Consejo de Administración,
realizado éste por el sistema de cooptación, en sustitución de D. Francisco Javier de Irizar ortega,
que presentó su renuncia al cargo, por lo que se convierte en nuevo miembro del Consejo de
Administración por el plazo estatutario de cinco años.
CUARTO.- Reelección, en su caso, como Auditores de Cuentas para ejercer la auditoria de las
cuentas anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2008, así como de las cuentas
consolidadas de la compañía correspondientes al mencionado ejercicio de la firma Deloitte S.L.
QUINTO.- Modificar, si procede, dejando expresamente sin efecto lo acordado por la Junta
General de Accionistas de 29 de junio de 2007, el artículo 2 de los Estatutos Sociales, para
extender el objeto social de la compañía a actividades relativas a inversiones en energía y de
gestión de residuos y reciclado, artículo 19 para establecer en quince el número máximo de
consejeros, y artículo 24 bis para establecer la posibilidad de retribución de los consejeros como
anual o mensual.
SEXTO.- Ratificar, en su caso, las modificaciones de los siguientes artículos del Reglamento del
Consejo: artículo 5 (para adaptar el número máximo de consejeros a los estatutos sociales),
artículo 6 (reforzar el deber de protección del interés social por parte del Consejo de
Administración) y artículo 29 (adaptar la retribución de los consejeros a los Estatutos Sociales).
SEPTIMO.- Modificar, si procede, el apartado 2 del artículo 17 del Reglamento de la Junta, con el
objeto de su adaptación a la Recomendación 5ª del Código de Gobierno Corporativo.
OCTAVO.- Presentación por El consejo de administración del informe explicativo a la junta
general de accionistas sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de Ley 24/1988,
de 28 de julio, del Mercado de Valores.
NOVENO.-Información sobre modificaciones de artículos del Reglamento del Consejo para su
adaptación a las recomendaciones del Código e Gobierno Corporativo.
DECIMO.-Delegación de facultades para la ejecución y protocolización de los acuerdos que
resulten de los puntos anteriores.
UNDECIMO.-Ruegos y preguntas
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DUODECIMO.-Lectura y aprobación del acta de la Junta.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los
accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique
un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos del
orden del día. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que
son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir
dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la
sociedad (C/ Diego de León, 56, 1º H (28006) de Madrid; a la atención del Secretario del Consejo
de Administración) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente
convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará, en su caso, con quince días de
antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, y en el artículo 9
del Reglamento de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, hasta
el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, o verbalmente durante la misma, la
documentación, informes o aclaraciones que estimen pertinentes acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
También podrán los accionistas solicitar información, aclaraciones o formular preguntas por
escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, esto
es, desde el 29 de junio de 2007. El Consejo de Administración deberá proporcionar la
información solicitada a los accionistas, salvo que a juicio del Presidente implicase un perjuicio
para los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por
accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social. En el caos de que no
pueda proporcionarse la información solicitada en la propia Junta General y no proceda su
denegación, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito en un
plazo de siete días desde la terminación de la junta.
Asimismo, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de forma inmediata y
gratuita la documentación relativa a los puntos del orden del día que se van a someter a su
consideración, y , en particular, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2007, el informe
de gestión y el informe de Auditoria, tanto de las cuentas individuales como de las consolidadas,
el texto íntegro de las modificaciones estatutarias, propuestas y los informes del Consejo de
Administración a que se refiere el 144.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, en relación con el
punto 5, 6 y 7 del Orden del día, y el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al
ejercicio 2006, así como el informe previsto en el artículo 116 bis de Ley 24/1988, de 28 de julio,
del Mercado de Valores. Además, los documentos citados anteriormente serán accesible por vía
telemática a través de la página web de la sociedad (www.grupourbas.com).
Se hace constar que previsiblemente la Junta General tendrá lugar en segunda convocatoria.
En Madrid a 22 de mayo de 2008.
Secretario del Consejo de Administración de Urbas Guadahermosa S.A.
D. Iván Cuadrado López
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PROPUESTAS DE ACUERDOS A ADOPTAR EN LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS DE LA ENTIDAD “URBAS GUADAHERMOSA, S.A.”
CONVOCADA PARA LOS PRÓXIMOS DÍAS 26 ó 27 DE JUNIO DE 2008
A continuación se expone el texto íntegro de las propuestas de acuerdos a adoptar en la Junta
General de Accionistas convocada para los próximos días 26 ó 27 de junio de 2008.
Punto PRIMERO del Orden del Día:
Examen y aprobación de las cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio
finalizado a 31 de diciembre de 2007 y aplicación de su resultado. Examen y aprobación, en su
caso de las cuentas sociales consolidadas y del informe de gestión del grupo correspondientes al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007 y aplicación de su resultado.
Punto SEGUNDO del Orden del Día:
“Con revocación a lo que, en su caso, pudiera permanecer subsistente, de la autorización para la
adquisición de acciones propias concedida en su día al Consejo de Administración, se acuerda:
Autorizar la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, en cualquier momento durante la
vigencia de este acuerdo y cuantas veces se estime necesario por parte de la Sociedad, ya sea
por compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio jurídico oneroso, directamente o
a través de sociedades dominadas, hasta un número máximo de acciones que, sumado al de las
que ya posea la Sociedad y cualesquiera de sus sociedades filiales, no exceda del 5% del capital
de la Sociedad, y por un precio o valor de contraprestación que no podrá ser inferior al 10 % del
valor nominal de las acciones ni superar su valor de cotización en Bolsa en el momento de la
adquisición. La autorización incluye la facultad de llevar a cabo cualesquiera operaciones de
futuros, opciones u otras sobre acciones de la Sociedad.
La presente autorización tendrá una duración de 18 meses contados a partir de la fecha de la
presente Junta General y queda supeditada al cumplimiento de todos los demás requisitos legales
aplicables.
A efectos de lo previsto en el Artículo 75.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar
específicamente que las acciones adquiridas podrán destinarse a su posterior entrega a los
empleados, directivos y administradores de la Sociedad o de su Grupo o, en su caso, para
satisfacer el ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
Se acuerda asimismo, facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el
ejercicio de la autorización objeto de este acuerdo y para llevar a cabo el resto de las previsiones
contenidas en éste, pudiendo dicha facultad ser delegada por el Consejo de Administración en
favor de cualquiera de los miembros del Consejo o de cualquier otra persona que el Consejo de
Administración apodere expresamente a tal efecto.”
Punto TERCERO del Orden del Día:
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Ratificación, si procede, el nombramiento de la mercantil Fomento de Inversiones Directas S.L.
con CIF B-84536705, la cual ha designado representante físico de dicha compañía en el Consejo
de Administración a D. Álvaro García Sampedro Alonso de Federico, separado legalmente, y con
DNI 9572689-C, como nuevo miembro del Consejo de Administración, en sustitución de D.
Francisco Javier de Irízar ortega, que presentó su renuncia al cargo en sesión del Consejo de
Administración celebrada el 4 de febrero de 2008, por lo que se convierte en nuevo miembro del
Consejo de Administración por el plazo estatutario de cinco años.
Punto CUARTO del Orden del Día:
Reelección, en su caso, como Auditores de Cuentas para ejercer la auditoria de las cuentas
anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2008, así como de las cuentas consolidadas
de la compañía correspondientes al mencionado ejercicio de la firma Deloitte S.L., con el número
S0692 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.), CIF nº B-79104469, y domicilio en
Madrid, Pz. Pablo Ruiz Picasso nº 1.
Punto QUINTO del Orden del Día:
Modificar, dejando expresamente sin efecto lo acordado por la Junta General de Accionistas de 29
de junio de 2007, el artículo 2 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente
redacción:
Artículo 2 “El objeto de la Sociedad consiste en:
(i) la adquisición de terrenos y bienes inmuebles en general, su parcelación y venta y toda
clase de negocios de transportes, abastecimientos y construcciones.
(ii) el estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento,
administración, gestión o explotación de negocios relacionados con el sector energético.
(iii) la gestión de residuos y suelos contaminados así como cualquier actividad de
asesoramiento, investigación o consultoría vinculado a los mismos. El diseño,
investigación, desarrollo, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas e
instalaciones de reutilización, reciclado, recuperación, valorización, eliminación,
almacenamiento o estación de transferencia de residuos o suelos contaminados, así como
la compraventa tanto de los subproductos que se originen en dichos tratamientos como de
todo tipo de residuos.
Para la plena eficacia y máxima agilización de las actividades que constituyen el objeto social de la
Compañía, ésta podrá:
a) Asociarse, participar, intervenir y colaborar con otras personas jurídicas, públicas y privadas,
civiles o mercantiles.
b) Constituir, fundar, participar y adquirir toda clase de Sociedades civiles y mercantiles, acciones,
participaciones y obligaciones sociales, mediante las suscripciones y desembolsos
correspondientes.
c) Regir, administrar y representar toda clase de personas jurídicas en las que, por cualquier
motivo, participe o intervenga la Sociedad.
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Igualmente se modifican, dejando expresamente sin efecto lo acordado por la Junta General de
Accionistas de 29 de junio de 2007, los artículos 19 y 24 bis de los Estatutos Sociales, que en lo
sucesivo tendrán la siguiente redacción:
Artículo 19 “El Consejo de Administración se compondrá de un número de consejeros que fijará la
Junta General y que no podrá ser inferior a cinco, ni superior a quince, los cuales elegirán de entre
ellos un Presidente y nombrarán un Secretario. Podrá asimismo nombrar uno o varios
Vicepresidentes y Vicesecretarios. Los nombramientos de Secretario y Vicesecretario podrán
recaer en personas extrañas al Consejo. También pueden ser designados dichos cargos por la
Junta General de accionistas.”
Artículo 24 Bis “Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 28 de los presente Estatutos, la
retribución de los miembros del Consejo de Administración consistirá en una asignación mensual
o anual fija y determinada, y en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de
Administración y de los diferentes Comités o Comisiones.
La Junta General de Accionistas establecerá el importe de las retribuciones que pueda satisfacer
la Sociedad al conjunto de los Consejeros, importe que permanecerá vigente para años sucesivos
salvo acuerdo en contrario de la Junta General. El Consejo de Administración estará facultado
para distribuir entre sus miembros el importe global fijado por la Junta General.
La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente de cualesquiera otras
percepciones profesionales o laborales que puedan corresponder a los Consejeros por
cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la
Sociedad, distintas de la supervisión y decisión colegiadas propias de su condición de
Consejeros.”
Punto SEXTO del Orden del Día:
Se acuerda tomar razón, y en lo que corresponda, ratificar, las modificaciones efectuadas al
Reglamento del Consejo de Administración desde la fecha de celebración de la última Junta
General, conforme fueron aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 22
de mayo de 2008, y cuyo texto refundido, incluyendo la justificación de las modificaciones
efectuadas, se ha puesto a disposición de los Accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta.
En particular, se acuerda ratificar expresamente las modificaciones acordadas por el Consejo de
Administración en relación con los artículos 5.1, 6 y 29 del Reglamento del Consejo de
Administración; modificación que estaba sujeta a una previa modificación de ciertos artículos de
los Estatutos sociales y que, por tanto, requerían la ratificación posterior de la Junta.”
En consecuencia, los artículos 5.1 y 29.1 del Reglamento del Consejo de Administración tendrán
en lo sucesivo la siguiente redacción:
“Artículo 5.1: La determinación del número de Consejeros, dentro del máximo de quince y del
mínimo de cinco fijado por los Estatutos, corresponde a la Junta General.”
“Artículo 29.1: De conformidad con el artículo 24 BIS de los Estatutos Sociales, la retribución de
los miembros del Consejo de Administración consistirá en una asignación mensual o anual fija y
determinada, y en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de los
diferentes Comités o Comisiones.
La Junta General de accionistas establecerá el importe de las retribuciones que pueda satisfacer la
Sociedad al conjunto de los Consejeros, importe que permanecerá vigente para años sucesivos
salvo acuerdo en contrario de la Junta General. El Consejo de Administración, previa propuesta de
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la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, distribuirá entre sus miembros el importe global
fijado por la Junta General”.
En cuanto al artículo 6.4 del Reglamento del Consejo de Administración tendrá en lo sucesivo la
siguiente redacción:
“Artículo 6.4: El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e
independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas y se guiará por el
interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de
la empresa, velando asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders)
la empresa respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos,
respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y
observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado
voluntariamente.”
Punto SEPTIMO del Orden del Día:
Modificar el apartado 2 del artículo 17 del Reglamento de la Junta, que en lo sucesivo quedará
redactado como sigue:
“Artículo 17.- Votación de las propuestas de acuerdos.
(…)
2. El Presidente se asegurará de que las distintas propuestas sometidas a la Junta se voten
ordenada y separadamente a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus
preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
(a) al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; y
(b) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículo que sean
sustancialmente independientes.
Asimismo, el Presidente decidirá el orden en el que se votan las diferentes propuestas que
pudieran existir en relación con un determinado punto del Orden del Día. Aprobada una
propuesta, quedarán automáticamente excluidas todas las demás que sean incompatibles con la
misma, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.”
El resto de apartados del artículo 17 del Reglamento de Junta no sufren modificación alguna.
Punto OCTAVO del Orden del Día:
Presentación por El consejo de administración del informe explicativo a la junta general de
accionistas sobre los elementos contemplados en el artículo 116 bis de Ley 24/1988, de 28 de julio,
del Mercado de Valores.
Punto NOVENO del Orden del Día:
Información sobre modificaciones de artículos del Reglamento del Consejo para su adaptación a
las recomendaciones del Código e Gobierno Corporativo, según texto refundido que se ha puesto
a disposición de los Accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta.
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Punto DÉCIMO del Orden del Día:
Facultar de manera solidaria e indistinta al Presidente y al Secretario del Consejo de
Administración, para que, ante Notario de su elección, procedan a elevar a público los acuerdos
inscribibles de los que se han adoptado en la presente Junta General de Accionistas, firmando para
ello cuantos documentos públicos o privados sea menester, así como para solicitar su inscripción,
incluso parcial, en el Registro Mercantil competente, otorgando cuantos documentos sea preciso a
tal fin, incluso escrituras complementarias, aclaratorias o subsanatorias para dar cumplimiento a la
calificación del Sr. Registrador.
Punto DUODÉCIMO del Orden del Día:
Se acuerda aprobar el Acta de la presente Junta de Accionistas.
En Madrid a 22 de mayo de 2008
El Consejo de Administración.
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Informe que presenta el Consejo de Administración en relación con las modificaciones
introducidas en el Reglamento del Consejo y la propuesta de modificación del Reglamento
de Junta: propuesta de modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales, relativo al
objeto social, así como de los artículos 19 y 24 Bis de los Estatutos Sociales, que se
someterá a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, en cumplimiento de lo
dispuesto en el artículo 144.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, y del apartado 2 del
artículo 17 del Reglamento de la Junta. (Puntos QUINTO, SEXTO, SÉPTIMO Y NOVENO del
Orden del Día)
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad en cumplimiento
de lo dispuesto en el Artículo 144.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, que exige la
formulación de un informe escrito por parte de los Administradores justificando las razones de la
propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta
General de Accionistas, convocada para el día 26 de junio de 2008, en primera convocatoria, y el
día 27 de junio de 2008, en segunda convocatoria, bajo los puntos QUINTO, SEXTO, SÉPTIMO Y
NOVENO del Orden del Día de la reunión.
En este sentido, como consecuencia de la publicación y entrada en vigor del Código Unificado de
Buen Gobierno publicado por la CNMV como Anexo I del Informe del Grupo Especial de Trabajo
sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de 19 de mayo de 2006 y aprobado, como
documento único en materia de recomendaciones de gobierno corporativo, mediante acuerdo del
Consejo de la CNMV de fecha 22 de mayo de 2006 (“Código Conthe”), que establece
recomendaciones a las compañías cotizadas cuyo cumplimiento asegure el buen gobierno de las
mismas, el Consejo de Administración ha procedido a revisar el conjunto de documentos
societarios, incluyendo Estatutos Sociales, Reglamento del Consejo de Administración y
Reglamento de Junta General de Accionistas y ha considerado oportuno aprobar o proponer la
aprobación de una serie modificaciones a dichos documentos a fin de procurar su adaptación al
Código Conthe en determinados aspectos. Así, el Consejo de Administración ha procedido ya a la
modificación de un buen número de artículos del Reglamento del Consejo de Administración,
quedando sólo pendiente la ratificación de la Junta respecto a las modificaciones de los artículos
5.1. y 29.1 del Reglamento del Consejo de Administración que, por requerir una modificación
estatutaria previa, no han podido ser válidamente acordados por el Consejo de Administración.
Las modificaciones ya aprobadas serán comunicadas a los Accionistas en la Junta General y se
exponen a continuación para su mejor conocimiento por parte de los Sres. Accionistas.
Por otro lado, el Consejo de Administración ha decido proponer a los Accionistas la aprobación de
ciertas modificaciones adicionales a los estatutos de la Sociedad y al Reglamento de la Junta
General. Si bien algunas de dichas modificaciones ya fueron aprobadas por la Junta General de
Accionistas de 29 de junio de 2007, las mismas no han sido aún objeto de inscripción debido a
una incidencia en el proceso de calificación de los acuerdos y el Consejo de Administración ha
considerado oportuno volverlas a someter nuevamente a la aprobación de la Junta General de
Accionistas, al haber sido objeto de revisión posterior por el propio Consejo en el transcurso del
ejercicio de análisis de los documentos que conforman las reglas de gobierno corporativo de la
Sociedad.
1 Modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo (“RCA”)
El Consejo de Administración informa a los Accionistas de las modificaciones introducidas
en el RCA en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su reunión
de 22 de mayo de 2008. Se señala que las modificaciones efectuadas en relación con los
artículos 5.1 y 29.1 del RCA requieren una previa modificación de los artículos 19 y 24 Bis,
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respectivamente, de los Estututos Sociales, por lo que, en todo caso, dichas
modificaciones estarán condicionadas a la efectiva modificación estutaria y se someterán
a la posterior ratificación de la Junta General de Accionistas.
1.1 Artículo 5 del RCA
El Código Conthe establece en su Recomendación 9ª que el Consejo de Administración
debe tener la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo,
debiendo tener un número mínimo suficiente de miembros que confiera capacidad de
deliberación y riqueza de puntos de vista, así como un número máximo que no favorezca
la inhibición de los consejeros ni vaya en detrimento de la efectividad y cohesión del
Consejo. La recomendación novena del Código Conthe, en consecuencia, recomienda
como tamaño aconsejable un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros.
Por ello, como consecuencia de la propuesta de modificación del artículo 19 de los
estatutos sociales, y condicionada a que dicha modificación sea efectivamente aprobada
por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado modificar
el apartado 1 del artículo 5 del RCA, que en lo sucesivo quedará redactado como sigue:
“Artículo 5.- Composición.
1. La determinación del número de Consejeros, dentro del máximo de quince y del mínimo
de cinco fijado por los Estatutos, corresponde a la Junta General.”
(…)
Los restantes apartados del artículo 5 del RCA no sufren modificación alguna.
1.2 Artículo 6 del RCA
Las Recomendaciones 7ª y 8ª del Código Conthe establecen que todos los Consejeros,
con independencia de cual sea el origen o la causa de su nombramiento, deben tener
como propósito común la defensa del “interés social”. A la hora de concretar el significado
de este concepto, el Código Conthe opta por una interpretación contractualista, que pone
el énfasis en el interés común de los accionistas o, si se prefiere, en el interés del
accionista común. Considera esta opción la más adecuada para un ejercicio efectivo y
preciso de responsabilidad y la que mejor responde a las expectativas de los inversores,
ante quienes, a la postre, ha de rendir cuentas el Consejo. Por ello aconseja que el
objetivo último de la compañía y, por tanto, el criterio que presida la actuación del Consejo
sea la maximización, de forma sostenida, del valor económico de la empresa. Frente a
otras interpretaciones más amplias del “interés social”, ésta parece preferible, porque
proporciona al Consejo y a las instancias ejecutivas sujetas a su supervisión una directriz
clara que facilita la adopción de decisiones y su evaluación.
Por otro lado, la Ley de Sociedades Anónimas atribuye al Consejo de Administración la
totalidad de las competencias de dirección y gestión de la sociedad. Al mismo tiempo, le
concede una amplia capacidad de delegación, sin más limitaciones que las relativas a las
facultades legalmente indelegables. En este contexto normativo, las empresas pueden
adoptar modelos muy diversos de organización y actuación de sus Consejos,
especialmente en lo que hace a su implicación en la gestión ordinaria de la sociedad. Sin
que se haya pretendido promover un modelo concreto, se ha buscado prevenir que, por
una excesiva delegación, el Consejo no cumpla su función más esencial e irrenunciable, a
saber, la denominada “función general de supervisión”, integrada por tres
responsabilidades fundamentales: orientar e impulsar la política de la compañía
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(responsabilidad estratégica), controlar las instancias de gestión (responsabilidad de
vigilancia) y servir de enlace con los accionistas (responsabilidad de comunicación). Se
considera conveniente, por lo tanto, definir aquellas facultades que conforman el núcleo
básico de esa función general de supervisión y que, en consecuencia, no deben ser objeto
de delegación.
Por todo ello, con el objetivo de dar cumplimiento a las Recomendaciones 7ª y 8ª se
modifican los apartados 1 y 4 del artículo 6 del RCA, que, en lo sucesivo, quedarán
redactado como sigue:
“Artículo 6.- Competencia del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración asumirá de manera efectiva las facultades de dirección,
control, supervisión y representación de la Compañía que le atribuyen la Ley de
Sociedades Anónimas y los Estatutos Sociales. En particular, el Consejo de
Administración asumirá, como núcleo de su misión, la aprobación de la estrategia de la
Compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión
de la alta dirección a efectos de asegurar que ésta cumple con los objetivos marcados y
respeta el objeto e interés social de la Compañía.
(…)”
4. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e
independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas y se guiará
por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor
económico de la empresa, velando asimismo para que en sus relaciones con los grupos
de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe
sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y
territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de
responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.”
Los restantes apartados del artículo 6 del RCA no sufren modificación alguna.
1.3 Artículo 9 del RCA
La Recomendación 22ª del Código Conthe alerta del riesgo de que el Consejo de
Administración de las sociedades caiga en la rutina y la inercia en el desempeño de sus
funciones. Resulta por ello conveniente que adopte pautas de autocontrol y examine con
cierta periodicidad su propio funcionamiento y el de sus Comisiones, ya sea mediante sus
propios medios o, si se considera oportuno, con el asesoramiento profesional de expertos
externos. Aunque no se prevé con carácter general que esa evaluación se extienda
necesariamente a cada consejero, parece oportuno que tenga por objeto la labor realizada
por el Presidente y por el primer ejecutivo.
Por ello, con el objetivo de dar cumplimiento a la Recomendación 22ª se añade un nuevo
apartado 5 al artículo 9 del RCA, con la siguiente redacción:
“Artículo 9.- Equilibrio en el desarrollo de las funciones
(…)
5. Con periodicidad anual, el Consejo de Administración en pleno deberá evaluar la
calidad y eficiencia de su propio funcionamiento, del desempeño de las funciones del
Presidente del Consejo y del primer ejecutivo de la Compañía y del funcionamiento de sus
Comisiones, partiendo del informe que éstas eleven.”
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Los restantes apartados del artículo 9 del RCA no sufren modificación alguna.
1.4 Artículo 13 del RCA
La Recomendación 18ª del Código Conthe establece que el Secretario del Consejo de
Administración juega un papel clave en el buen funcionamiento del Consejo. Debe facilitar
el buen desarrollo de las sesiones del Consejo, ocupándose muy especialmente de
prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la
documentación, de dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y
de dar fe de sus resoluciones. Esta función debe proyectarse no sólo en relación con la
normativa externa e interna, sino también con las materias de buen gobierno. Para
reforzar la independencia y profesionalidad del Secretario, el Código Conthe sugiere que
su nombramiento y cese deban ser informados por la Comisión de Nombramientos, como
si se tratara de un consejero.
Por ello, con el objetivo de cumplir con la Recomendación 18ª, se modifica el artículo 13
del RCA que, en lo sucesivo, quedará redactado como sigue:
“Artículo 13.- El Secretario del Consejo.
El Consejo de Administración nombrará, previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, un Secretario que no necesitará ser Consejero ni
accionista. Estará a su cargo la conservación de la documentación social, reflejará en las
actas de las sesiones del Consejo su desarrollo y acuerdos que se adopten y dará fe de
los acuerdos con el visto bueno del Presidente, velando por la legalidad formal y material
de las actuaciones del Consejo, así como por la observancia de los principios o criterios
de gobierno corporativo de la Compañía y el Reglamento del Consejo.
En caso de ausencia, vacante o enfermedad será sustituido por el Consejero que a tal
efecto designe el Consejo.”
1.5 Artículo 16 del RCA
La Recomendación 5ª del Código Conthe prevé que, para facilitar el ejercicio adecuado
del derecho de voto por el accionista y evitar la distorsión asociada a la agrupación de
decisiones, es preciso formular los asuntos sometidos a votación de manera que los
accionistas puedan matizar el ejercicio de su derecho y pronunciarse separadamente
sobre cada propuesta. Ello es especialmente necesario en el nombramiento de consejeros
y en la modificación de estatutos, materias en relación con las cuales se observa la
especial necesidad de evitar “listas cerradas” y de que los accionistas puedan valorar y
votar de forma separada cada precepto o bloques de preceptos estatutarios.
Con el objetivo de cumplir con las Recomendación 5ª, se incluye un nuevo párrafo d) en el
apartado 3 del artículo 16 del RCA, con la siguiente redacción:
“Artículo 16.- Relaciones con los accionistas.
(…)
d) promoverá la votación separada en la Junta de Accionistas de aquellos asuntos que
sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer
de forma separada sus preferencias de voto. Esto se aplicará, en particular, en
relación con el nombramiento o ratificación de Consejeros, que deberán votarse de
forma individual, así como en los supuestos de modificaciones de Estatutos, de
12
forma que se vote de forma separada cada artículo o grupo de artículos que sean
sustancialmente independientes.
(…)”
Los restantes apartados del artículo 16 del RCA no sufren modificación alguna.
1.6 Artículo 20 del RCA
La Recomendación 29ª del Código Conthe prevé que, si bien una larga permanencia
como miembro del Consejo de la misma compañía puede proporcionar al consejero una
gran experiencia y un profundo conocimiento de la sociedad, al crear lazos espontáneos
de afinidad con los restantes miembros del consejo –especialmente con los consejeros
ejecutivos- y hacer al consejero corresponsable de las decisiones adoptadas durante su
mandato pueden terminar privándole de una perspectiva genuinamente distinta a la de los
directivos y consejeros dominicales.
Por ello, con el objetivo de dar cumplimiento a la Recomendación 29ª, se modifica el
apartado 1 del artículo 20, que en lo sucesivo quedará redactado como sigue:
“Artículo 20.- Duración del cargo
1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo de cinco años, pudiendo ser
reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración. Sin perjuicio de lo anterior,
los consejeros independientes no podrán ejercer su cargo en calidad de independientes
por un plazo superior a los 12 años.
(…)”
Los restantes apartados del artículo 20 del RCA no sufren modificación alguna.
1.7 Artículo 29 del RCA
Como consecuencia de la propuesta de modificación del artículo 28 BIS de los estatutos
sociales, cuya propuesta se detalla en el apartado 3 siguiente, y condicionada a que dicha
modificación sea efectivamente aprobada por la Junta General de Accionistas, se acuerda
modificar el apartado 1 del artículo 29 del RCA. Asimismo, con el objetivo de cumplir con
la Recomendación 38ª se añade un último inciso al apartado 2 del artículo 29 del RCA.
Los apartados modificados tendrán la siguiente redacción:
“Artículo 29.- Retribución del Consejero.
1. De conformidad con el artículo 24 BIS de los Estatutos Sociales, la retribución de los
miembros del Consejo de Administración consistirá en una asignación mensual o anual fija
y determinada, y en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y
de los diferentes Comités o Comisiones.
La Junta General de Accionistas establecerá el importe de las retribuciones que pueda
satisfacer la Sociedad al conjunto de los Consejeros, importe que permanecerá vigente
para años sucesivos salvo acuerdo en contrario de la Junta General. El Consejo de
Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
distribuirá entre sus miembros el importe global fijado por la Junta General.
2. (…) Para el cálculo de esta retribución variable relacionada con el beneficio líquido de la
Compañía deberán tomarse en consideración las eventuales salvedades que consten en
el informe de auditoría y que minoren dicho beneficio líquido.
13
(…)”
El resto del artículo 29 no sufre modificación alguna.
1.8 Artículo 32 del RCA
La Recomendación 18ª del Código Conthe establece que el Secretario del Consejo de
Administración juega un papel clave en el buen funcionamiento del Consejo. Debe facilitar
el buen desarrollo de las sesiones del Consejo, ocupándose muy especialmente de
prestar a los consejeros el asesoramiento y la información necesarios, de conservar la
documentación, de dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y
de dar fe de sus resoluciones. Esta función debe proyectarse no sólo en relación con la
normativa externa e interna, sino también con las materias de buen gobierno. Para
reforzar la independencia y profesionalidad del Secretario, el Código Conthe sugiere que
su nombramiento y cese deban ser informados por la Comisión de Nombramientos, como
si se tratara de un consejero.
Con el objetivo de cumplir con la Recomendación 18ª se añade un último inciso al artículo
32 del RCA, con la siguiente redacción:
“Artículo 32.- La Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
(…)
− Informar sobre el nombramiento y cese del Secretario del Consejo de
Administración.”
El resto del artículo 32 no sufre modificación alguna.
Como consecuencia de las modificaciones introducidas, se procede a elaborar una versión
refundida del RCA que se pone a disposición de los Accionistas. Dicha versión incluye la
redacción de los artículos 5 y 29 del RCA en el supuesto de que su modificación fuese ratificada
por la Junta General tras la aprobación de los correspondientes artículos de los Estatutos
Sociales a que se ha hecho referencia.
2 Propuesta de modificaciones al Reglamento de la Junta General
La Recomendación 5ª del Código Conthe prevé que, para facilitar el ejercicio adecuado
del derecho de voto por el accionista y evitar la distorsión asociada a la agrupación de
decisiones, es preciso formular los asuntos sometidos a votación de manera que los
accionistas puedan matizar el ejercicio de su derecho y pronunciarse separadamente
sobre cada propuesta. Ello es especialmente necesario en el nombramiento de consejeros
y en la modificación de estatutos, materias en relación con las cuales se observa la
especial necesidad de evitar “listas cerradas” y de que los accionistas puedan valorar y
votar de forma separada cada precepto o bloques de preceptos estatutarios.
Por ello, se propondrá a la Junta, con objeto dar cumplimiento a la referida
Recomendación 5ª, la modificación del párrafo 2 del artículo 17 del Reglamento de la
Junta, proponiéndose la adopción del siguiente tenor literal:
“Artículo 17.- Votación de las propuestas de acuerdos.
1 (…)
14
2. El Presidente se asegurará de que las distintas propuestas sometidas a la Junta se
voten ordenada y separadamente a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma
separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
(c) al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma
individual; y
(d) en el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículo que
sean sustancialmente independientes.
Asimismo, el Presidente decidirá el orden en el que se votan las diferentes propuestas que
pudieran existir en relación con un determinado punto del Orden del Día. Aprobada una
propuesta, quedarán automáticamente excluidas todas las demás que sean incompatibles
con la misma, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.”
3 Propuesta de modificaciones estatutarias
3.1 Modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales
Se propone la modificación del artículo 2 de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto lo
acordado por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2007, relativo al objeto social, con
el fin de que se incluya las actividades relacionadas con inversiones en energía, así como de
gestión de residuos y reciclado, de manera que la nueva redacción del artículo 2 quedaría como
sigue:
“Artículo 2
“El objeto de la Sociedad consiste en:
(i) la adquisición de terrenos y bienes inmuebles en general, su parcelación y venta y toda
clase de negocios de transportes, abastecimientos y construcciones.
(ii) el estudio, proyecto, adquisición, cesión, enajenación, promoción, asesoramiento,
administración, gestión o explotación de negocios relacionados con el sector energético.
(iii) la gestión de residuos y suelos contaminados así como cualquier actividad de
asesoramiento, investigación o consultoría vinculado a los mismos. El diseño,
investigación, desarrollo, explotación, mantenimiento y comercialización de plantas e
instalaciones de reutilización, reciclado, recuperación, valorización, eliminación,
almacenamiento o estación de transferencia de residuos o suelos contaminados, así como
la compraventa tanto de los subproductos que se originen en dichos tratamientos como de
todo tipo de residuos.
Para la plena eficacia y máxima agilización de las actividades que constituyen el objeto social de la
Compañía, ésta podrá:
a) Asociarse, participar, intervenir y colaborar con otras personas jurídicas, públicas y privadas,
civiles o mercantiles.
b) Constituir, fundar, participar y adquirir toda clase de Sociedades civiles y mercantiles, acciones,
participaciones y obligaciones sociales, mediante las suscripciones y desembolsos
correspondientes.
c) Regir, administrar y representar toda clase de personas jurídicas en las que, por cualquier
motivo, participe o intervenga la Sociedad.””
15
El Consejo de Administración considera que existen oportunidades de negocio en el sector de
energías (y muy especialmente energías renovables), así como de gestión de residuos, que
pueden ser particularmente interesantes para la Sociedad debido a su carácter complementario
con el negocio principal de la misma. En particular, se consideran como puntos fuertes, entre
otros, la estabilidad que típicamente caracteriza los ingresos de estas actividades y su
relativamente baja correlación con la evolución del sector inmobiliario con carácter general.
3.2 Modificación de los artículos 19 y 24 bis de los Estatutos
El Consejo de Administración ha acordado proponer a los Accionistas la aprobación de las
siguientes modificaciones de los Estatutos Sociales en relación al número máximo de miembros
del Consejo de Administración de la Sociedad y a la remuneración de los mismos, dejando sin
efecto las modificaciones aprobadas por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2007:
“Artículo 19
El Consejo de Administración se compondrá de un número de consejeros que fijará la Junta
General y que no podrá ser inferior a cinco ni superior a quince, los cuales elegirán de entre ellos
un Presidente y nombrarán un Secretario. Podrá asimismo nombrar uno o varios Vicepresidentes y
Vicesecretarios. Los nombramientos de Secretario y Vicesecretario podrán recaer en personas
extrañas al Consejo. También pueden ser designados dichos cargos por la Junta General de
accionistas.”
“Artículo 24 Bis
Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 28 de los presente Estatutos, la retribución de los
miembros del Consejo de Administración consistirá en una asignación mensual o anual fija y
determinada, y en dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de los
diferentes Comités o Comisiones.
La Junta General de Accionistas establecerá el importe de las retribuciones que pueda satisfacer
la Sociedad al conjunto de los Consejeros, importe que permanecerá vigente para años sucesivos
salvo acuerdo en contrario de la Junta General. El Consejo de Administración estará facultado
para distribuir entre sus miembros el importe global fijado por la Junta General.
La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente de cualesquiera otras
percepciones profesionales o laborales que puedan corresponder a los Consejeros por
cualesquiera otras funciones ejecutivas o de asesoramiento que, en su caso, desempeñen para la
Sociedad, distintas de la supervisión y decisión colegiadas propias de su condición de
Consejeros.”
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 144 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, el
Consejo de Administración de la Sociedad emite el presente informe con la finalidad de justificar la
propuesta que se realiza a la Junta General de Accionistas de modificar el número máximo de
miembros del Consejo de Administración y la remuneración de los mismos.
El Código Conthe establece en su recomendación novena que el consejo de administración debe
tener la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, debiendo tener un
número mínimo suficiente de miembros que confiera capacidad de deliberación y riqueza de
puntos de vista, así como un número máximo que no favorezca la inhibición de los consejeros ni
vaya en detrimento de la efectividad y cohesión del Consejo. La recomendación novena del
Código Conthe, en consecuencia, recomienda como tamaño aconsejable un mínimo de cinco y un
máximo de quince consejeros.
16
Con el fin de, en la medida de lo posible, seguir fielmente las recomendaciones del Código
Conthe, se propone a la Junta General modificar los Estatutos Sociales para establecer una
composición del Consejo de Administración acorde con las citadas recomendaciones.
Por otra parte, se propone modificar el artículo 24.Bis de los Estatutos Sociales de manera que la
retribución de los miembros del Consejo pueda consistir en una asignación mensual o anual, en
ambos casos dicha retribución será fija y determinada.
El Consejo de Administración considera que permitir esta doble alternativa retributiva (mensual o
anual) otorga una mayor flexibilidad a la hora de establecer la remuneración correspondiente a
cada miembro del Consejo que permitirá adaptarse de mejor forma a las circunstancias
particulares de cada uno de ellos, permitiendo así determinar la cuantía y forma de pago
específica según proceda en cada caso.
Adicionalmente, y como consecuencia de la propuesta de modificación de los artículos 19 y 24 bis
de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado proponer a los Accionistas la
ratificación de las modificaciones a los artículos 5.1 y 29.1 del RCA que han quedado ya
justificadas en el apartado 1 anterior. Dichas modificaciones, en relación al número máximo de
miembros del Consejo de la sociedad y a la remuneración de sus miembros, si bien fueron
aprobadas por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de mayo de 2008, quedaron
sujetas a la aprobación, a su vez, por parte de la Junta General de Accionistas, de las
modificaciones estatutarias anteriormente mencionadas en este Informe. En consecuencia, debe
proponerse la ratificación de las correspondientes modificaciones del Reglamento del Consejo de
Administración adoptadas por el Consejo en su reunión del día 22 de mayo de 2008 con el fin de
que recoja la misma modificación que, en su caso, tendrá lugar en los Estatutos Sociales.
Por todo ello, a continuación se introduce el texto refundido del Reglamento del Consejo de
Administración que queda redactado como sigue:
17
URBAS GUADAHERMOSA, S.A.
REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
TITULO PRELIMINAR
FINALIDAD, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO
Artículo 1.- Finalidad.
Este Reglamento tiene por finalidad regular la organización y el funcionamiento del Consejo de
Administración de URBAS GUADAHERMOSA, S.A. (URBAS).
Artículo 2.- Ámbito de aplicación.
1. Este Reglamento es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración.
2. Los Consejeros tienen la obligación de conocer y cumplir el contenido del presente
Reglamento.
Artículo 3.- Interpretación.
1. Este Reglamento complementa lo establecido para el Consejo de Administración en la
legislación mercantil vigente y en los Estatutos de la Sociedad.
2. Este Reglamento deberá ser interpretado de conformidad con los criterios generales de
interpretación de las normas jurídicas, atendiendo fundamentalmente a su espíritu y finalidad,
pudiendo aclarar el propio Consejo su contenido.
Artículo 4.- Modificación.
1. La modificación del presente Reglamento podrá realizarse mediante acuerdo del Consejo de
Administración, adoptado cumpliendo los requisitos que se establecen en este artículo.
2. El Presidente del Consejo de Administración o un número mínimo de dos Consejeros, podrán
proponer al Consejo dicha modificación cuando concurran circunstancias que a su juicio la hagan
conveniente.
3. En tales casos, se acompañará a la convocatoria del Consejo de Administración la propuesta
de modificación.
La convocatoria deberá efectuarse mediante notificación individual a cada uno de los miembros
del Consejo y con una antelación superior a los cinco días de la fecha de la reunión.
4. La modificación del Reglamento exigirá para su validez la adopción del acuerdo por una
mayoría de dos tercios de los Consejeros presentes.
18
TITULO I
DISPOSICIONES GENERALES SOBRE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Capítulo I.- Composición, competencia y funciones del Consejo de Administración
Artículo 5.- Composición.
1. La determinación del número de Consejeros, dentro del máximo de quince y del mínimo de
cinco fijado por los Estatutos, corresponde a la Junta General.
2. Las personas designadas como Consejeros habrán de reunir, además de las condiciones
exigidas por la Ley y los Estatutos, las previstas por este Reglamento, comprometiéndose
formalmente en el momento de su toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes en él
previstas. No podrán ser nombrados o reelegidos aquellas personas que hayan cumplido setenta
años.
3. El Consejo de Administración en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General
o de cooptación para la designación de Consejeros, procurará que la elección de los nuevos
nombramientos recaiga en personas que reúnan los requisitos de capacidad e idoneidad.
Artículo 6.- Competencia del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración asumirá de manera efectiva las facultades de dirección, control,
supervisión y representación de la Compañía que le atribuyen la Ley de Sociedades Anónimas y
los Estatutos Sociales. En particular, el Consejo de Administración asumirá, como núcleo de su
misión, la aprobación de la estrategia de la Compañía y la organización precisa para su puesta en
práctica, así como la supervisión de la alta dirección a efectos de asegurar que ésta cumple con
los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Compañía.
2. La delegación de facultades que, dentro de los límites consentidos por la Ley, realice el
Consejo en favor de alguno de sus miembros no le priva de ellas.
3. En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos
que habrán de adoptarse en cada caso según lo previsto en la Ley, los Estatutos o este
Reglamento, el ejercicio de las siguientes facultades:
a) La designación y revocación del Presidente, de los Vicepresidentes y del Secretario del
Consejo de Administración.
b) La delegación de facultades en cualquiera de sus miembros en los términos
establecidos por la Ley y los Estatutos y su revocación.
c) El nombramiento y destitución de los Consejeros que han de formar la Comisión
Ejecutiva, el Comité de Auditoría o cualesquiera otros que pudieran preverse en este
Reglamento.
d) El nombramiento de Consejeros en caso de vacantes hasta que se reúna la próxima
Junta General.
e) La formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General, así como
de los esta dos financieros semestrales y trimestrales.
f) La presentación de los informes y propuestas de acuerdos que, conforme a lo previsto
en la Ley y los Estatutos, debe elaborar el Consejo de Administración para el
conocimiento y aprobación, en su caso, por la Junta General.
19
g) La aprobación de las estrategias, planes, y políticas de la Sociedad.
h) La aprobación de las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Sociedad
o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, resulten especialmente significativos.
i) Aprobación de los contratos de Alta Dirección.
j) En general, las facultades de organización del Consejo y de la Alta Dirección de la
Sociedad y, en especial la modificación del presente Reglamento.
k) Las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración, que
solo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General.
l) Asegurar en todo momento que la Sociedad tiene la dirección y el liderazgo adecuados,
así como evaluar su actuación.
m) Aprobar los códigos de conducta de la Sociedad.
n) Asegurar la calidad de la información facilitada a los accionistas y a los mercados con
ocasión de las operaciones relevantes.
o) Las demás facultades que le otorga este Reglamento.
4. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e
independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas y se guiará por el
interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico
de la empresa, velando asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés
(stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones
y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su
actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera
aceptado voluntariamente.
Artículo 7.- Funciones representativas.
1. El Consejo de Administración ostenta el poder de representación de la Sociedad en los
términos legal y estatutariamente establecidos.
2. Los vocales del Consejo en los que delegue el poder de representación tendrán puntualmente
informado al Consejo de todos y cuantos actos realicen en ejecución de dicho poder y que
excedan de la ordinaria administración.
Artículo 8.- Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión.
1. El Consejo de Administración formulará las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto
individuales como consolidados, en su caso, de manera que los mismos muestren la imagen fiel
del patrimonio, la situación financiera y los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la
Ley.
2. El Consejo de Administración podrá solicitar cuantas aclaraciones estime pertinentes, tanto a
los auditores externos como al personal de la Sociedad.
3. El Consejo de Administración cuidará, en particular, de que los anteriores documentos
contables estén redactados en términos claros y precisos que faciliten la adecuada comprensión
de su contenido. En particular, incluirán todos aquellos comentarios que resulten útiles a tales
fines.
Artículo 9.- Equilibrio en el desarrollo de las funciones.
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1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones de acuerdo con el principio de
equilibrio entre poderes y responsabilidades.
2. El Consejo de Administración establecerá cuantos mecanismos sean necesarios para controlar
las decisiones adoptadas.
3. El Consejo velará especialmente por los intereses de los accionistas minoritarios, en la medida
en que resulten compatibles con el interés social.
4. El Consejo de Administración responderá de sus decisiones ante la Junta General.
5.- Con periodicidad anual, el Consejo de Administración en pleno deberá evaluar la calidad y
eficiencia de su propio funcionamiento, del desempeño de las funciones del Presidente del
Consejo y del primer ejecutivo de la Compañía y del funcionamiento de sus Comisiones, partiendo
del informe que éstas eleven.
Capítulo II.- Estructura del Consejo de Administración
Artículo 10.- El Presidente del Consejo.
1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido entre sus miembros. La duración de
su cargo será la misma que la de su condición de Consejero. En consecuencia, en caso de
reelección como Consejero no será necesaria su reelección como Presidente.
2. Le corresponde la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, fijar el orden
del día de sus reuniones y dirigir los debates, sin perjuicio de la obligación de convocarlos cuando
se den las circunstancias previstas en el artículo 23 de los Estatutos Sociales.
3. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate.
Artículo 11.- Vicepresidente.
El Consejo podrá designar entre sus miembros uno o dos Vicepresidentes, que sustituirán en sus
funciones al Presidente en caso de imposibilidad o ausencia. Caso de no asistir a la reunión
ningún Vicepresidente estas funciones las desempeñará el Consejero de mayor antigüedad en el
cargo.
Artículo 12.- Delegación de facultades.
El Consejo podrá delegar en uno o varios de sus componentes todas las competencias
delegables, de conformidad con lo establecido en la Ley, los Estatutos Sociales y este
Reglamento. En este caso le corresponderá a la Comisión Ejecutiva o al Consejero Delegado la
efectiva dirección de los negocios de la compañía, de acuerdo con las decisiones y criterios que
en sus respectivos ámbitos de competencia adopten la Junta General y el Consejo de
Administración. La condición de Consejero Delegado podrá recaer en cualquier miembro del
Consejo de Administración, incluso en su Presidente.
Artículo 13.- El Secretario del Consejo.
El Consejo de Administración nombrará, previo informe favorable de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, un Secretario que no necesitará ser Consejero ni accionista.
Estará a su cargo la conservación de la documentación social, reflejará en las actas de las
sesiones del Consejo su desarrollo y acuerdos que se adopten y dará fe de los acuerdos con el
visto bueno del Presidente, velando por la legalidad formal y material de las actuaciones del
Consejo, así como por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la
Compañía y el Reglamento del Consejo.
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En caso de ausencia, vacante o enfermedad será sustituido por el Consejero que a tal efecto
designe el Consejo.
Artículo 14.- Órganos Delegados del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración podrá estar asistido en sus funciones por las Comisiones que
considere necesarias.
Capítulo III.- Relaciones del Consejo de Administración.
Artículo 15.- Relaciones con los accionistas en general.
El Consejo de Administración establecerá mecanismos adecuados para conocer las propuestas
que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la Sociedad respetando en todo
momento los intereses de los accionistas, independientemente de su participación accionarial, en
la medida en que resulten compatibles con el interés social.
Artículo 16.- Relaciones con los accionistas.
1. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las
Juntas Generales.
2. En general, el Consejo de Administrac
Fuente: CNMV