ITINERE INFRAESTRUCTURAS, SA
Hecho Relevante #111647 - 22/07/2009 18:14
La sociedad remite el orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará el 24 de agosto de 2009
PDF Adjunto:
COMISIÓN NACIONAL
DEL MERCADO DE VALORES
Pº de la Castellana, 19
28046 MADRID
Madrid, 22 de julio de 2009
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. PONE EN CONOCIMIENTO DE LA COMISIÓN
NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL
ARTÍCULO 82 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, LA SIGUIENTE:
COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de Itínere Infraestructuras, S.A. ha acordado convocar Junta General
extraordinaria de Accionistas, para que tenga lugar en Bilbao, en primera convocatoria, el próximo día
24 de agosto de 2009, y, en el supuesto de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria,
el siguiente día 25 de agosto. Se prevé que, normalmente, la Junta tenga lugar en primera convocatoria,
esto es, el día 24 de agosto de 2009.
Se acompaña a esta comunicación el texto íntegro de la convocatoria de la Junta General, que incluye el
orden del día de la reunión, y de las propuestas de acuerdos que se someterán a su aprobación, en relación
con todos y cada uno de los puntos del orden del día de la Junta General convocada.
Madrid, 22 de julio de 2009
José Luis González Carazo
Secretario del Consejo de Administración
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
CONVOCATORIA Y ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. QUE TENDRÁ LUGAR EN BILBAO
EL DÍA 24 DE AGOSTO DE 2009, EN PRIMERA CONVOCATORIA Y, EN SU CASO, EL
SIGUIENTE DÍA 25 DE AGOSTO EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
CONVOCATORIA
El Consejo de Administración de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. ha acordado convocar Junta
General extraordinaria de Accionistas de la sociedad, para que tenga lugar en Bilbao, en las instalaciones
de Bilbao Bizkaia Kutxa, sitas en la calle Gran Vía 23-4ª planta, el día 24 de agosto de 2009, a las 12,30
horas, en primera convocatoria; y el siguiente día 25 de agosto a la misma hora y lugar, en segunda
convocatoria, si ésta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos,
sobre los asuntos incluidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA:
Primero.- Aprobación del balance de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. cerrado a 30 de Junio de
2009 e información sobre modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades que
participan en la Fusión acaecidas entre la fecha de dicho balance y la de la Junta General que ha de
aprobar la Fusión. El referido balance tendrá el carácter de balance de fusión a los efectos de lo
establecido en los siguientes puntos del orden del día.
Segundo.- Examen y en su caso aprobación, de (i) el Proyecto Común de Fusión para la fusión por
absorción de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. como sociedad absorbente y PEAR
ACQUISITION CORPORATION S.L.U., SyV PARTICIPACIONES II S.L. y AVASACYR S.L.U.
como sociedades absorbidas (la "Fusión") (ii) el Informe de Administradores sobre la Fusión, (iii) el
Informe de Experto Independiente sobre la Fusión, (iv) la Fusión, (v) la reducción del capital social en
248.359.072,50 euros mediante la amortización de 506.855.250 acciones como consecuencia de la Fusión
y consiguiente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales, y (vi) el acogimiento de la Fusión al
régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades y en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades del
Territorio Histórico de Bizkaia.
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de las propuestas de modificación del artículo 4º de los
estatutos sociales, suprimiendo su apartado 4 por recoger éste una serie de actividades que la sociedad ni
desarrolla ni va a desarrollar en un futuro próximo, y del artículo 23º de los estatutos sociales para
establecer el carácter gratuito del cargo de consejero, así como de los informes preparados a estos efectos.
Consiguiente modificación de los artículos 4º y 23º de los estatutos sociales.
Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción, ejecución y subsanación de los
acuerdos adoptados.
1. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA.
2
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas
que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un
complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del
día. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar, de forma fehaciente, ante la sociedad, que
representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social y remitir dicho complemento de
convocatoria, mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad
(Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, 6, 4ª planta), a la atención del Sr. Presidente del Consejo de
Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
2. DERECHO DE INFORMACIÓN.
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 40.2 y 39.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre
Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), se hace constar el
derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y
representantes de los trabajadores a examinar y obtener en el domicilio social sito en Bilbao, Calle
Capuchinos de Basurto 6, 4ª planta, o en la página web de la sociedad (www.grupoitine.com) y a pedir la
entrega o envío gratuito de copia del texto íntegro de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1
de la citada ley.
Se hace constar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, el
derecho que corresponde a todos los accionistas a partir de la publicación de la presente convocatoria a
examinar y obtener en el domicilio social o en la página web de la sociedad (www.grupoitine.com), y a
solicitar el envío gratuito de copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la
Junta General de Accionistas relativos a las modificaciones estatutarias propuestas, entre ellos, su texto
íntegro y el informe sobre las mismas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 9 del
Reglamento de la Junta General de accionistas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la
celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar
informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al
público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde
la celebración de la última Junta General. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al
Departamento de Atención al Accionista (teléfono: 900.30.29.29), debiendo identificarse como
accionistas de la sociedad.
Menciones relativas al Proyecto Común de Fusión
De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la LME, se exponen a continuación las menciones
mínimas legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión:
Primera.- Identificación de las sociedades que participan en la Fusión:
La sociedad absorbente es ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A., con domicilio social en Bilbao, calle
Capuchinos de Basurto 6, 4ª planta, 48013 Vizcaya, e inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al
Tomo 4616, Libro de Sociedades, Folio 21, Sección 8ª y Hoja número BI-51914, y con CIF A-28200392
(la "Sociedad Absorbente").
3
Las sociedades absorbidas son:
a) PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U., con domicilio social en Madrid, Ctra. Fuencarral a
Alcobendas Km. 3.8, Arbea Campus Empresarial, Edificio 2, e inscrita en el Registro Mercantil de
Madrid, al Tomo 25403, Folio 10, Hoja M-457559, y con CIF B-85377166;
b) SyV PARTICIPACIONES II S.L., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana 83-85, e
inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26834, Folio 107, Sección 8, Hoja M-483566, y con
CIF B-85728665; y
c) AVASACYR S.L.U., con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana 83-85, e inscrita en el
Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17659, Folio 81, Hoja M-303990, y con CIF B-83323261.
(En adelante, conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas").
Segunda.- Tipo de canje, compensación complementaria en dinero y procedimiento de canje
El tipo de canje es de
- 4,30046913692 acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por cada participación social de
PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.
- 0,92061991412741 acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por cada participación social
de SyV PARTICIPACIONES II S.L.
- En relación con AVASACYR S.L.U al ser la Sociedad Absorbente directamente titular de la totalidad
de las participaciones sociales de AVASACYR S.L.U., no procede aumentar el capital social de la
Absorbente ni existe por tanto tipo de canje ni procedimiento para canjearlas.
Se hace constar que el número de participaciones de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y
de SyV PARTICIPACIONES II S.L. es tal que, aplicando el tipo de canje acordado, resulta que los
respectivos socios de tales sociedades son titulares de un remanente de participaciones que no son
suficientes en número para dar derecho a ser canjeadas por una acción de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. Por ello se procederá por la Sociedad Absorbente a compensar a los
titulares de dichas participaciones, con arreglo a sus respectivos porcentajes sobre el total de
participaciones no canjeadas, con un importe en metálico que será igual a la diferencia entre el valor del
conjunto de las acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. que correspondan a cada una de las
Sociedades Absorbidas y el valor del conjunto de acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
atribuidas a los respectivos socios de las Sociedades Absorbidas por virtud del tipo de canje. Se prevé que
esta cantidad sea mínima, no siendo superior en ningún caso al diez por ciento del valor nominal de las
acciones atribuidas.
Procedimiento de canje: Se realizará a través de la entidad Norbolsa S.V.S.A., que será la encargada de la
llevanza del registro de anotaciones en cuenta de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. desde la
exclusión de cotización de sus acciones, lo que se prevé tendrá lugar antes de la finalización del proceso
de Fusión. Los titulares de participaciones de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV
PARTICIPACIONES II S.L. serán inscritos en el registro correspondiente como titulares de las acciones
de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. que resulten de la aplicación de sus respectivas ecuaciones de
4
canje tan pronto como acrediten la titularidad de las participaciones de PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.
Tercera.- Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria y/o prestaciones accesorias
No la hay, dado que no existen socios de industria ni acciones/participaciones con prestaciones accesorias
en ninguna de las sociedades participantes en la Fusión.
Cuarta.- Derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos
distintos de acciones/participaciones. Ventajas a los expertos independientes o administradores de
las sociedades que se fusionan.
No existen titulares de derechos y/o títulos de este tipo y por tanto no procede el otorgamiento de
derechos de ningún tipo.
No se atribuirá ventaja alguna al experto independiente que debe emitir informe único sobre el Proyecto
Común de Fusión ni a los administradores de ninguna de las sociedades que participan en la Fusión.
Quinta.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a la
participación en las ganancias sociales, fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables y
fecha de cuentas de las sociedades que se fusionan tenida en cuenta para establecer las condiciones
en que se realiza la Fusión.
Los titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente adquiridas a consecuencia de la Fusión tendrán
derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la Fusión en el Registro
Mercantil de Vizcaya.
Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la Fusión, se
considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del día 26 de
junio de 2009.
La fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones de la
fusión es el 30 de junio de 2009, misma fecha que la del balance de fusión.
Sexta.- Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión
Los estatutos de la sociedad resultante de la Fusión son los mismos que los actualmente vigentes (que
pueden ser consultados a través de www.grupoitine.com) y cuyo envío gratuito pueden solicitar los socios
y representantes de los trabajadores. Estos sufrirán TRES únicas modificaciones que se indican a
continuación:
(a) Se suprime el actual apartado 4 del artículo 4º de los estatutos relativo al objeto social de la sociedad,
por recoger dicho apartado una serie de actividades que la sociedad ni desarrolla ni va a desarrollar en un
futuro próximo;
(b) Se modifica el artículo 5º de los estatutos relativo al capital social de la Sociedad Absorbente para
reflejar la reducción de capital mediante amortización de acciones que habrá de tener lugar a
consecuencia de la Fusión, al quedar la Sociedad Absorbente, después de haber efectuado el canje, con un
número de acciones propias representativo de un porcentaje superior al máximo legalmente permitido;
5
(c) Se modifica el artículo 23º de los estatutos, relativo a la retribución de los administradores, para
establecer el carácter gratuito del cargo de administrador.
Séptima.- Información sobre la valoración del activo y pasivo de cada una de las sociedades que se
trasmite a la Sociedad Absorbente.
La valoración de los activos de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. (acciones de la Sociedad
Absorbente) se ha hecho tomando como referencia el precio por acción ofrecido por PEAR
ACQUISITION CORPORATION S.L.U. en la oferta pública de adquisición de acciones de la Sociedad
Absorbente (3,96 euros) autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 3 de
junio de 2009. A dicha valoración se le ha restado el valor de los pasivos netos exigibles, netos de la caja
existente en PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.
Igualmente, en el caso de SyV PARTICIPACIONES II S.L. se ha valorado el activo, constituido
íntegramente por acciones de la Sociedad Absorbente, al precio de 3,96 euros por acción, disminuido por
su pasivo y por cualquier otra deuda con terceros, en su caso.
Para la valoración de AVASACYR S.L.U. se ha valorado su activo, constituido por una cuenta a cobrar
con PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y su pasivo, constituido por los fondos propios de
AVASACYR S.L.U.
Octava- Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo y posible impacto de género en los
órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.
La Fusión no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo. Las Sociedades Absorbidas no tienen en la
actualidad ningún empleado.
La Fusión no tendrá impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente y
tampoco incidencia alguna en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.
Novena.- Información relativa a recursos y plazos previstos para la satisfacción de las deudas
contraídas para la adquisición de la Sociedad Absorbente.
La única deuda contraída para la adquisición del control de la Sociedad Absorbente que no habrá sido
liquidada tras la Fusión es un préstamo participativo de fecha 31 de marzo de 2009, con un saldo vivo de
307.895.000 euros de principal, que deberá ser reembolsado el día del decimosegundo aniversario de la
celebración del mismo. Los recursos con los que la Sociedad Absorbente satisfará la mencionada deuda y
los intereses que se devenguen de la misma serán los flujos de caja que la Sociedad Absorbente genere en
la normal explotación de las actividades que constituyen su objeto social.
3. DERECHO DE ASISTENCIA.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 8 y 17 de los Estatutos de la sociedad, podrán asistir a la
Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean
titulares de un mínimo de quinientas (500) acciones, y que dicha titularidad conste inscrita en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta, al menos con cinco (5) días de antelación a aquél en
que haya de celebrarse la Junta, y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.
4. TARJETAS DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO.
6
Los accionistas podrán obtener la tarjeta de asistencia a la Junta General, de las entidades donde los
accionistas tengan depositadas sus acciones.
5. DERECHO DE REPRESENTACIÓN.
Los accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta, podrán hacerse representar en ella por otro
accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 17 de los Estatutos Sociales,
los artículos 12 y 13 del Reglamento de la Junta y en la Ley.
Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que
asista en lugar del accionista, que también tendrá que ser accionista y tener inscrita la titularidad de sus
acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, antes del plazo señalado en el
punto 7.1 de la presente convocatoria.
6. REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A
DISTANCIA.
Al amparo de la habilitación conferida por los artículos 17 y 18 de los Estatutos y 7, 12 y 22 del
Reglamento de la Junta, se ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y de voto
de los accionistas de la sociedad a través de medios de comunicación a distancia –por correspondencia
postal-, siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidos en este
apartado 6, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado 7.1 de
esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos.
Por ello, los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación o emitir su voto a
través de correspondencia postal.
Delegación y voto por correspondencia postal:
Los accionistas que deseen delegar su representación o ejercer su voto mediante correspondencia postal,
lo podrán efectuar de la siguiente forma:
Tarjetas de delegación: Si el accionista desea ejercitar el derecho de representación por correspondencia
postal, una vez obtenida la correspondiente tarjeta, en la forma indicada en el punto 4 de esta
convocatoria, deberá completar los apartados correspondientes de la misma, firmarla y enviarla por
correspondencia postal al domicilio social, (Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, 6, 4ª planta). El
accionista representante deberá acudir al lugar de celebración de la Junta, con su documento nacional de
identidad o pasaporte, dentro de las dos horas anteriores a la fijada para el inicio de la Junta.
Tarjetas de votación: Si el accionista desea ejercitar el derecho de voto por correspondencia postal, una
vez obtenida la correspondiente tarjeta en la forma ya indicada, deberá completar los apartados
correspondientes de la misma, firmarla y enviarla por correspondencia postal al domicilio social.
Documentación complementaria: El accionista que ejercite su derecho de representación o votación por
correspondencia postal, deberá remitir al domicilio social, junto con la tarjeta de delegación o votación en
la forma indicada en los párrafos anteriores, copia de su documento nacional de identidad o pasaporte. Si
el accionista que hace la delegación o efectúa la votación es persona jurídica deberá remitir a la sociedad,
además, fotocopia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que
haya firmado las tarjetas de delegación o votación.
7
Requisitos de la delegación y votación mediante correspondencia postal: Las delegaciones conferidas y
los votos emitidos por correspondencia postal únicamente serán considerados válidos por la sociedad si
se reciben dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado y del
representante, conforme a lo dispuesto en el apartado 7.1 de esta convocatoria.
La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo
asistiendo personalmente a la Junta, en la forma indicada anteriormente.
7. NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE REPRESENTACIÓN Y
DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.
7.1. Plazo de recepción por la sociedad / Acreditación de la condición de accionista:
Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a
distancia -por correspondencia postal-, deberán recibirse por la sociedad, en el domicilio social, antes de
las 24:00 horas del día 20 de agosto de 2009.
La condición de accionista se acreditará mediante la presentación de la tarjeta de asistencia emitida
válidamente por la entidad depositaria de las acciones de la sociedad
7.2. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia
en la Junta:
La asistencia personal a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o
votado a través de correspondencia postal, dejará sin efecto la delegación o el voto.
8. PRESENCIA DE NOTARIO.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de
Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial del País
Vasco para que levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas.
Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar
en primera convocatoria, esto es el día 24 de agosto de 2009.
22 de julio de 2009.
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
8
PROPUESTA DE ACUERDOS
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Convocada para el día 24 de agosto de 2009, en primera convocatoria, y en su caso, para el
siguiente día 25 de agosto de 2009, en segunda convocatoria.
PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SOMETE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE DICHA SOCIEDAD A CELEBRAR, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EL
DIA 24 DE AGOSTO DE 2009 Y, EN SU CASO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EL
SIGUIENTE DIA 25 DE AGOSTO DE 2009
El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 22 de julio de 2009, ha acordado proponer a la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. convocada, en
primera convocatoria, para el día 24 de agosto de 2009 y, en su caso, en segunda convocatoria, para el
siguiente día 25 de agosto de 2009, la adopción de los acuerdos que se contienen en la presente
propuesta.
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.
Aprobación del balance de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. cerrado a 30 de Junio de
2009 e información sobre modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades
que participan en la Fusión acaecidas entre la fecha de dicho balance y la de la Junta General
que ha de aprobar la Fusión. El referido balance tendrá el carácter de balance de fusión a los
efectos de lo establecido en los siguientes puntos del orden del día.
Justificación del acuerdo propuesto:
El balance de fusión debe ser sometido a la aprobación de la Junta General que resuelva sobre la fusión.
Se propone utilizar como balance de fusión el balance de la sociedad cerrado a fecha 30 de junio de 2009.
Dicho balance fue aprobado previamente por el Consejo de Administración de la sociedad, en su reunión
del 15 de julio de 2009 y ha sido verificado por los auditores de cuentas de la sociedad. Ambos
documentos, balance e informe de auditoría, han sido puestos a disposición de los Sres. Accionistas.
Dicho balance no es anterior en más de tres meses al Proyecto Común de Fusión, siendo este último de
fecha 15 de julio de 2009.
Los administradores informan a la Junta General de Accionistas que se han producido modificaciones de
importancia en el activo y pasivo en algunas de las sociedades participantes en la fusión entre la fecha del
balance de fusión y el momento de adopción de los presentes acuerdos. Todas estas modificaciones
estaban previstas, fueron tenidas en cuenta para calcular el tipo de canje descrito en el Proyecto Común
de Fusión y algunas de ellas fueron ya mencionadas en el mismo. Las modificaciones sobre las que se
informa a los Sres. Accionistas son las siguientes:
a) PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.: El activo de esta sociedad se ha visto modificado por
la adquisición de 46.817.118 acciones de la Sociedad Absorbente, por un valor de mercado de
9
185.395.787,28 euros. Su pasivo se ha visto modificado por (i) un aumento de sus fondos propios por
valor de 205.577.533,42 euros, (ii) una reducción de su deuda por importe de 205.577.533,42 euros, (iii)
una reducción de sus fondos propios por importe de 3.006 euros, (iv) una deuda, cuyo pago ha quedado
aplazado, por importe de 61.316.176,68 euros y (v) una deuda, instrumentada a través de un préstamo
participativo con su socio único, por importe de 124.079.610,60 euros.
b) SyV PARTICIPACIONES II S.L.: El activo de esta sociedad se ha visto modificado por (i) la
aportación, por parte de sus socios, de 106.586.364 acciones de la Sociedad Absorbente, con un valor de
mercado de 422.082.001,44 euros y (ii) la adquisición de 91.898.484 acciones de la Sociedad
Absorbente, por un valor de mercado de 363.917.996,64 euros. Su pasivo se ha visto modificado por un
aumento de sus fondos propios por valor de 422.082.001,44 euros y por varias deudas, instrumentadas a
través de varios préstamos participativos con sus socios, por importe de 363.917.996,64 euros.
Dichas operaciones fueron finalizadas con carácter previo a la emisión por el experto independiente de su
informe, con lo que la ecuación de canje pudo ser correctamente valorada por éste.
Acuerdo que se propone:
Aprobar el balance de la sociedad cerrado a 30 de junio de 2009, a los efectos de que éste sirva como
balance de fusión (en adelante el "Balance de Fusión"), aceptar las anteriores modificaciones del activo
y del pasivo de las citadas sociedades y reconocer haber tenido, desde la fecha de la convocatoria de la
presente Junta General, toda la información necesaria relativa a la ecuación de canje.
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.
Examen y en su caso aprobación, de (i) el Proyecto Común de Fusión para la fusión por absorción
de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. como sociedad absorbente y PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U., SyV PARTICIPACIONES II S.L. y AVASACYR S.L.U. como sociedades
absorbidas (la "Fusión") (ii) el Informe de Administradores sobre la Fusión, (iii) el Informe de
Experto Independiente sobre la Fusión, (iv) la Fusión, (v) la reducción del capital social en
248.359.072,50 euros mediante la amortización de 506.855.250 acciones como consecuencia de la
Fusión y consiguiente modificación del artículo 5º de los estatutos sociales, y (vi) el acogimiento de
la Fusión al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades y en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral del Impuesto sobre
Sociedades del Territorio Histórico de Bizkaia.
Justificación de los acuerdos propuestos:
Se somete a la aprobación de la Junta General (i) el Proyecto Común de Fusión de fecha 15 de julio de
2009, depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya con fecha 16 de julio de 2009 y de Madrid con
fecha 21 de julio de 2009, (ii) el Informe de Administradores sobre la Fusión, (iii) el informe de Experto
Independiente sobre la Fusión, (iv) la Fusión, (v) la reducción del capital social en 248.359.072,50 euros
mediante la amortización de 506.855.250 acciones como consecuencia de la Fusión y consiguiente
modificación del artículo 5 de los estatutos sociales, y (vi) el acogimiento de la Fusión al régimen fiscal
especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en el
Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de
Bizkaia.
La Fusión prevista engloba dos tipos de fusión distintos que tienen lugar con carácter simultáneo, por un
lado se produce (i) una fusión inversa en virtud de la cual ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. (la
"Sociedad Absorbente") absorberá a sus dos mayores accionistas (PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.) y por otro se produce (ii) una fusión
10
impropia a través de la cuál ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. absorberá a su filial íntegramente
participada AVASACYR S.L.U. En lo sucesivo, PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U., SyV
PARTICIPACIONES II S.L. y AVASACYR S.L.U. podrán ser denominadas, conjuntamente, como las
"Sociedades Absorbidas". Se hace constar, a efectos de nomenclatura, que SyV PARTICIPACIONES
II S.L. ha dejado de ser una sociedad unipersonal en fecha posterior a la del Proyecto Común de Fusión
por lo que en adelante las referencias a la misma serán como SyV PARTICIPACIONES II S.L.
Con fecha 15 de julio de 2009 los administradores de cada una de las sociedades participantes en la
Fusión redactaron y suscribieron un Informe sobre el Proyecto Común de Fusión explicando y
justificando detalladamente los aspectos jurídicos y económicos del mismo, con especial referencia al
tipo de canje de las acciones y participaciones y las especiales dificultades de valoración que pudieran
existir, las implicaciones de la Fusión para los socios, acreedores y trabajadores, los motivos que
hubieran justificado la adquisición del control y la operación de fusión, así como el plan económico y
financiero con expresión de los recursos y objetivos que se pretenden conseguir.
De conformidad con los artículos 34 y 35 de la Ley 3/2009, de 3 de abril de 2009, sobre Modificaciones
Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), Attest Servicios Empresariales
S.L.P., experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil de Vizcaya con fecha 17 de julio de
2009, ha emitido informe sobre el Proyecto Común de Fusión, manifestando (i) que el tipo de canje está
justificado, (ii) los métodos seguidos para establecerlo y que dichos métodos son adecuados, (iii) los
valores a los que conducen, (iv) que no ha habido especiales dificultades de valoración, (v) la
razonabilidad de las indicaciones del Proyecto Común de Fusión sobre los recursos y plazos previstos
para la satisfacción por la Sociedad Absorbente de las deudas adquiridas para la adquisición del control,
(vi) la razonabilidad de los motivos que, según el Informe de Administradores, hubieran justificado la
adquisición del control y la operación de fusión, así como el plan económico y financiero con expresión
de los recursos y objetivos que se pretenden conseguir, y (vii) que no existe asistencia financiera.
Como consecuencia de la Fusión, producido el canje, y dado que la Fusión incluye una fusión inversa en
la que los socios de la Sociedad Absorbente aportan a la misma las acciones de ésta de las que son
titulares, la Sociedad Absorbente resultará titular de un número de acciones propias representativo de un
porcentaje superior al máximo legalmente permitido. Por ello, de conformidad con el artículo 78 de la
Ley de Sociedades Anónimas, se propone que la Junta General de Accionistas, una vez aprobada la
Fusión y como consecuencia de la misma, apruebe reducir el capital social de la Sociedad mediante
amortización de acciones con la finalidad de que el nivel de autocartera de la Sociedad Absorbente no
exceda el máximo legalmente permitido.
La citada reducción de capital se ejecutará tras la inscripción de la Fusión en el Registro Mercantil de
Vizcaya, una vez que la entidad Norbolsa S.V.S.A. determine el número y la numeración de las acciones
que deban ser entregadas en el canje a PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV
PARTICIPACIONES II S.L. El procedimiento para llevar la reducción de capital a cabo consistirá en la
anulación por la Sociedad Absorbente de las acciones de la misma que no deban ser entregadas en el
canje. Al tratarse de la amortización de acciones propias, no será necesario el abono de suma alguna.
Los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyo crédito hubiera nacido antes de la fecha del último
anuncio del acuerdo de reducción de capital (que se publicará junto con el acuerdo de Fusión) tendrán
derecho a oponerse a la reducción de capital hasta que se les garanticen los créditos no vencidos en el
momento de la publicación. Este derecho de oposición deberá ser ejercitado en el plazo de un mes desde
la fecha del último anuncio del acuerdo. La escritura que se otorgue transcurrido dicho plazo identificará
debidamente las acciones objeto de amortización. Finalmente, se hace constar que, integrado en el
Informe de los Administradores sobre la Fusión, los accionistas han tenido a su disposición, desde la
fecha en la que la presente Junta General fue convocada, la información requerida por el artículo 144 de
11
la Ley de Sociedades Anónimas que resulta de aplicación a la presente reducción de capital.
Acuerdos que se proponen:
Aprobar:
(i) El Proyecto Común de Fusión de fecha 15 de julio de 2009;
(ii) El Informe de Administradores de la sociedad sobre el Proyecto Común de Fusión de fecha 15 de
julio de 2009;
(iii) El Informe del Experto Independiente nombrado por el Registrador Mercantil de Vizcaya con fecha
17 de julio de 2009;
(iv) La fusión por absorción por parte de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. de PEAR
ACQUISITION CORPORATION S.L.U., SyV PARTICIPACIONES II S.L. y AVASACYR S.L.U. en
los términos contenidos en el Proyecto de Común de Fusión redactado, aprobado y suscrito por los
órganos de administración de cada una de las sociedades participantes en la fusión en Madrid el día 15 de
julio de 2009, que quedará aprobado sin reservas.
Como consecuencia de la operación de fusión por absorción y de conformidad con los acuerdos y
decisiones adoptados en esta misma fecha por la Junta General de Socios de SyV PARTICIPACIONES II
S.L. y por los socios únicos de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y AVASACYR S.L.U.,
las Sociedades Absorbidas se extinguen mediante su disolución sin liquidación, produciéndose la
transmisión en bloque de la totalidad de sus respectivos patrimonios a la Sociedad Absorbente, con
sucesión universal de derechos y obligaciones.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la LME y en el artículo 228 del
Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar la información siguiente sobre la Fusión que ha
quedado aprobada:
1.1 Identidad de las sociedades participantes en la Fusión
(a) Sociedad Absorbente: ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
(i) Datos de identificación:
(A) Denominación social: ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
(B) Tipo social: Sociedad anónima.
(C) Datos de inscripción: ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. está inscrita
en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 4616, Libro de Sociedades,
Folio 21, Sección 8ª y Hoja número BI-51914.
(D) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Bilbao, calle
Capuchinos de Basurto 6, 4ª planta, 48013 Vizcaya.
(E) Código de Identificación Fiscal: A-28200392.
12
(ii) Administración social: El órgano de administración de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. es un consejo de administración de 13 miembros,
actualmente:
(A) D. Pedro Pérez Fernández (Presidente), quien desempeña su cargo desde el 1
de enero de 2008;
(B) Bilbao Bizkaia Kutxa Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea -representada por Dña.
Alicia Vivanco González- (Vicepresidente), quien desempeña su cargo desde
el 26 de febrero de 2001;
(C) D. Francisco Javier Pérez Gracia (Vocal y Consejero Delegado), quien
desempeña su cargo de consejero desde el 22 de diciembre de 2006 y su
cargo de Consejero Delegado desde el 26 de junio de 2009;
(D) D. José María Orihuela Uzal (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 22
de diciembre de 2006;
(E) D. Manuel Manrique Cecilia (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 22
de diciembre de 2006;
(F) D. Joaquín Prior Perna (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de
septiembre de 1999;
(G) D. Luis Fernando del Rivero Asensio (Vocal), quien desempeña su cargo
desde el 22 de diciembre de 2006;
(H) D. Miguel Ángel Rielves Pilas (Vocal), quien desempeña su cargo desde el
10 de julio de 2009;
(I) D. Fidel Andueza Retegui (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de
junio de 2009;
(J) D. Colin David Campbell (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de
junio de 2009;
(K) D. John George Duthie-Jackson (Vocal), quien desempeña su cargo desde el
26 de junio de 2009;
(L) Dña. Felicity Barbara Gates (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26
de junio de 2009; y
(M) Pear Acquisition Corporation S.L.U. –representada por D. Paul Golding-
(Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de junio de 2009.
D. José Luis González Carazo es el secretario no consejero del consejo de
administración y desempeña su cargo desde el 20 de septiembre de 1993. D.
Ricardo Lence Moreno es vicesecretario no consejero del Consejo de
Administración y desempeña su cargo desde el 26 de junio de 2009.
(b) Sociedades Absorbidas:
13
PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.
(i) Datos de identificación
(A) Denominación social: PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.
(B) Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.
(C) Datos de inscripción: PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. está
inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25403, Folio 10, Hoja
M-457559.
(D) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Madrid, Ctra.
Fuencarral a Alcobendas Km. 3.8, Arbea Campus Empresarial, Edificio 2.
(E) Código de Identificación Fiscal: B-85377166.
(ii) Administración social: El órgano de administración de PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. es dos administradores solidarios:
(A) D. Juan Angoitia Grijalba, quien desempeña su cargo desde el 26 de enero
de 2009; y
(B) D. Fidel Andueza Retegui, quien desempeña su cargo desde el 26 de enero
de 2009.
SyV PARTICIPACIONES II S.L.
(i) Datos de identificación
(A) Denominación social: SyV PARTICIPACIONES II S.L.
(B) Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.
(C) Datos de inscripción: SyV PARTICIPACIONES II S.L. está inscrita en el
Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26834, Folio 107, Sección 8, Hoja
M-483566.
(D) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Madrid, Paseo
de la Castellana 83-85.
(E) Código de Identificación Fiscal: B-85728665.
(ii) Administración social: El órgano de administración de SyV PARTICIPACIONES
II S.L. está compuesto por dos administradores solidarios:
(A) D. Santiago del Pino Aguilera, quien desempeña su cargo desde el 25 de
junio de 2009; y
(B) D. José Carlos Otero Fernández, quien desempeña su cargo desde el 25 de
junio de 2009.
14
AVASACYR S.L.U.
(i) Datos de identificación
(A) Denominación social: AVASACYR S.L.U.
(B) Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.
(C) Datos de inscripción: AVASACYR S.L.U. está inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, al Tomo 17659, Folio 81, Hoja M-303990.
(D) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Madrid, Paseo
de la Castellana 83-85.
(E) Código de Identificación Fiscal: B-83323261.
(ii) Administración social: El órgano de administración de AVASACYR S.L.U. es dos
administradores solidarios:
(A) D. Francisco Javier Pérez Gracia, quien ocupa su cargo desde el 26 de julio
de 2006; y
(B) D. Jose Puelles Gallo, quien ocupa su cargo desde el 31 de enero de 2008.
1.2 Estatutos que han de regir el funcionamiento de la Sociedad Absorbente y modificaciones
estatutarias. Personas inicialmente encargadas de la administración de la Sociedad
Absorbente y auditores de ésta
Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la Sociedad Absorbente serán los mismos
que los actualmente vigentes, con las siguientes modificaciones a las que se hace referencia
posteriormente en esta misma propuesta de acuerdo (reducción de capital para la amortización de
acciones propias) y en la propuesta de acuerdo TERCERO posterior.
Sin perjuicio del texto íntegro de las modificaciones que se transcriben en la propuesta de
acuerdo respecto al punto tercero del orden del día, las modificaciones son las siguientes:
(a) Según se establece en la propuesta de acuerdo TERCERO posterior, se suprime el actual
apartado 4 del artículo 4º de los estatutos relativo al objeto social de la Sociedad, por
recoger dicho apartado una serie de actividades que la sociedad ni desarrolla ni va a
desarrollar en un futuro próximo;
(b) Según se establece posteriormente en la presente propuesta de acuerdo, se modifica el
artículo 5º de los estatutos relativo al capital social de la Sociedad Absorbente para
reflejar la reducción de capital mediante amortización de acciones que habrá de tener
lugar a consecuencia de la Fusión, al quedar la Sociedad Absorbente, después de haber
efectuado el canje, con un número de acciones propias representativo de un porcentaje
superior al máximo legalmente permitido;
(c) Según se establece también en la propuesta de acuerdo TERCERO posterior, se modifica
el artículo 23º de los estatutos relativo a la retribución de los administradores para
establecer el carácter gratuito del cargo de administrador.
15
Las personas inicialmente encargadas de la administración de la Sociedad Absorbente son los
miembros del actual Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, cuyos nombres se
han hecho constar en el apartado 1.1 de la presente propuesta de acuerdo.
El auditor de la Sociedad Absorbente continuará siendo Ernst & Young S.L., inscrita en el
Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0350.
1.3 Procedimiento de fusión, tipo de canje y compensación complementaria y procedimiento de
canje
(a) En relación con la fusión impropia de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por
absorción de AVASACYR S.L.U., al ser la Sociedad Absorbente directamente titular de la
totalidad de las participaciones sociales de AVASACYR S.L.U., no procede aumentar el
capital social de la Sociedad Absorbente para absorber el patrimonio de AVASACYR
S.L.U. ni procede, por tanto, calcular el tipo de canje de las participaciones sociales ni
establecer el procedimiento para canjearlas.
(b) En relación con la fusión inversa de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por
absorción, por parte de ésta, de sus socios PEAR ACQUISITION CORPORATION
S.L.U. y de SyV PARTICIPACIONES II S.L., los socios de estas dos Sociedades
Absorbidas participarán directamente en la Sociedad Absorbente, recibiendo un número
de acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. proporcional a su participación en
las Sociedades Absorbidas de acuerdo con la ecuación de canje establecida a
continuación.
(i) El tipo de canje aplicable a PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. es
de 4,30046913692 acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por cada
participación social de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. Por tanto,
dado que el capital sociedad de PEAR ACQUISITION CORPORATION, S.L.U
está dividido en 18.591.377 participaciones, todas ellas titularidad de su socio único
Arecibo Servicios y Gestiones S.L., éste recibirá 79.951.643 acciones de la
Sociedad Absorbente de cuarenta y nueve céntimos de euro (0,49 €) de valor
nominal cada una, representativas del 36,555 % del capital social de la sociedad
resultante de la fusión.
(ii) El tipo de canje a aplicar a SyV PARTICIPACIONES II S.L. es de
0,92061991412741 acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por cada
participación social de SyV PARTICIPACIONES II S.L. En consecuencia, por el
canje y amortización de las 106.404.516 participaciones de SyV
PARTICIPACIONES II S.L., de tres euros con noventa y seis céntimos de euro
(3,96 €) de valor nominal cada una, sus socios recibirán en conjunto 97.958.114
acciones de la Sociedad Absorbente de cuarenta y nueve céntimos de euro de valor
nominal cada una, representativas del 44,788 % del capital social de la sociedad
resultante de la fusión.
La ecuación de canje se ha determinado conforme a los valores reales de los patrimonios de las
sociedades intervinientes en la fusión, sobre la base del precio de la oferta pública de adquisición
de acciones de la Sociedad Absorbente formulada por PEAR ACQUISITION CORPORATION
16
S.L.U. y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 3 de junio de
2009 y, en ningún caso, supone una valoración de las acciones de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. superior al citado precio.
No es necesario proceder a un aumento de capital de la Sociedad Absorbente, dado que el
principal activo de las sociedades absorbidas en la fusión inversa (PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.) está compuesto por acciones de la
Sociedad Absorbente que como consecuencia de Fusión se transmiten a la Sociedad Absorbente
la cual, por tanto, para atender al canje, no tendrá necesidad de acordar aumento de capital
alguno sino que utilizará para tal fin las acciones que ha recibido de las Sociedades Absorbidas.
Dichas acciones no tendrán en ningún caso la consideración de acciones propias en el sentido
establecido por el artículo 26 de la LME.
Se hace constar que, tal y como se establece en el Proyecto Común de Fusión, al aplicar el tipo
de canje al número de participaciones de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y al
número de participaciones de SyV PARTICIPACIONES II S.L. en manos de cada uno de sus
cuatro socios no resulta un número entero. Por ello se acordó en el Proyecto Común de Fusión
redondear la cifra resultante de aplicar el tipo de canje al número de participaciones en poder de
los socios de estas sociedades al número entero inferior más próximo siendo éste el número de
acciones de la Sociedad resultante de la Fusión (Sociedad Absorbente) que recibirá cada uno de
ellos y, en cuanto a la fracción restante que no llega a constituir un número entero y por tanto no
da derecho a una acción de la Sociedad resultante de la Fusión, aquélla será compensada en
metálico. A los efectos de calcular el importe de la compensación éste será igual a la diferencia
entre el valor del conjunto de las acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. que
correspondan a cada una de las Sociedades Absorbidas y el valor del conjunto de acciones de
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. atribuidas a los respectivos socios de las Sociedades
Absorbidas por virtud del tipo de canje. Así, la Sociedad Absorbente abonará las siguientes
compensaciones complementarias en dinero:
- 0,01 euros a Arecibo Servicios y Gestiones S.L., socio único de PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U., como compensación por la fracción de 0,0025 acciones de la Sociedad
Absorbente que le corresponde;
- 3,20 euros a Sacyr Vallehermoso S.A., socia de SyV PARTICIPACIONES II S.L., como
compensación por la fracción de 0,81 acciones de la Sociedad Absorbente que le corresponde;
- 2,81 euros a Caixa de Aforros de Galicia, socia de SyV PARTICIPACIONES II S.L., como
compensación por la fracción de 0,71 acciones de la Sociedad Absorbente que le corresponde;
- 2,81 euros a Caixanova Invest, S.C.R. de Régimen Simplificado S.A., socia de SyV
PARTICIPACIONES II S.L., como compensación por la fracción de 0,71 acciones de la
Sociedad Absorbente que le corresponde; y
- 0,59 euros a Cajastur Capital, S.C.R. de Régimen Simplificado S.A., socia de SyV
PARTICIPACIONES II S.L., como compensación por la fracción de 0,15 acciones de la
Sociedad Absorbente que le corresponde.
Por lo que respecta al procedimiento de canje de las participaciones sociales de PEAR
ACQUISITION CORPORATION S.L.U.y SyV PARTICIPACIONES II S.L. por las acciones de
17
la Sociedad Absorbente, éste se realizará, una vez se inscriba la escritura de fusión en el Registro
Mercantil de Vizcaya, a través de la entidad Norbolsa S.V.S.A., que será la encargada de la
llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad Absorbente desde la exclusión de
cotización de sus acciones. Los titulares de participaciones de PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L. serán inscritos en el registro
correspondiente como titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente que resulten de la
aplicación de sus respectivas ecuaciones de canje tan pronto como acrediten la titularidad de las
participaciones de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES
II S.L., respectivamente, mediante la presentación de las escrituras públicas de las que dicha
titularidad traiga causa.
1.4 Fecha de efectos contables de la fusión. Realización de las operaciones por la Sociedad
Absorbente y fecha a partir de la cual los socios de las Sociedades Absorbidas tendrán
derecho a participar en las ganancias de la Absorbente.
Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la
Fusión, se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente a
partir del día 26 de junio de 2009.
Los titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente adquiridas a consecuencia de la Fusión
tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción de la Fusión
en el Registro Mercantil de Vizcaya, en las mismas condiciones que el resto de accionistas que lo
sean a esa fecha y sin ninguna peculiaridad adicional.
1.5 Derechos a otorgar a los titulares de derechos especiales o a tenedores de títulos distintos de
los representativos de capital
No se otorgan derechos de ningún tipo ya que, tal y como se hizo constar en el Proyecto Común
de Fusión no existen titulares de acciones ni de participaciones sociales de clases especiales ni
titulares de derechos especiales en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas
distintos de los inherentes a las acciones y a las participaciones sociales, respectivamente.
Tampoco hay ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas tenedores de títulos
distintos de los representativos de capital.
1.6 Ventajas a atribuir a los expertos independientes así como a los administradores de las
sociedades participantes en la Fusión
No se atribuyen al experto independiente que ha emitido el informe sobre el Proyecto Común de
Fusión ventajas de ninguna clase. Tampoco se atribuyen ventajas de ninguna clase a los
administradores de las sociedades que participan en la Fusión.
1.7 Cumplimiento de la condición suspensiva
En el Proyecto de Común Fusión se hizo constar una condición suspensiva relativa a la obtención
por parte de Sacyr Vallehermoso S.A. de las autorizaciones pertinentes por parte de de sus
bancos financiadores para la participación de SyV PARTICIPACIONES II S.L. en la Fusión. Se
hace constar que la condición ha quedado debidamente cumplida.
18
(v) Aprobar la reducción del capital social en 248.359.072,50 euros mediante la amortización de
506.855.250 acciones, con lo que el artículo 5º de los estatutos sociales tendrá la siguiente redacción:
"Artículo 5º.-
El capital social se fija en CIENTO SIETE MILLONES CIENTO SETENTA MIL
SETECIENTOS SETENTA Y CUATRO EUROS CON OCHENTA Y TRES CÉNTIMOS DE
EURO (107.170.774,83 €) y está representado por 218.715.867 acciones de 0,49 euros de valor
nominal cada una. Todas las acciones se hallan suscritas y totalmente desembolsadas."
(vi) Aprobar que la Fusión se acoja al "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de
activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad
Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" de conformidad con el Capítulo
VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como al mismo régimen contenido en el Capítulo
X del Título VIII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio
Histórico de Bizkaia, para las sociedades intervinientes en la fusión con residencia fiscal en el mismo. A
tal efecto, el acogimiento a este régimen especial deberá ser comunicado por la Sociedad Absorbente,
esto es, por ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A., a la Administración tributaria que corresponda
dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la
escritura pública en que se documente la operación de fusión, en los términos del Capítulo II, Título III
del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre
Sociedades.
PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.
Examen y aprobación, en su caso, de las propuestas de modificación del artículo 4º de los
estatutos sociales, suprimiendo su apartado 4 por recoger éste una serie de actividades que la
sociedad ni desarrolla ni va a desarrollar en un futuro próximo, y del artículo 23º de los
estatutos sociales para establecer el carácter gratuito del cargo de consejero, así como de los
informes preparados a estos efectos. Consiguiente modificación de los artículos 4º y 23º de los
estatutos sociales.
Justificación del acuerdo propuesto:
Tal y como resulta del Informe de Administradores sobre modificaciones estatutarias suscrito por los
miembros del Consejo de Administración al efecto, procede modificar (i) el artículo 4º de los estatutos
sociales, suprimiendo su apartado 4, por recoger éste una serie de actividades que la sociedad ni
desarrolla ni va a desarrollar en un futuro próximo y (ii) el artículo 23º de los estatutos sociales para
establecer el carácter gratuito del cargo de consejero. Dicho informe ha estado a disposición de los
accionistas desde la convocatoria de la presente Junta General.
Acuerdos que se proponen:
(i) Aprobar el Informe de Administradores sobre modificaciones estatutarias;
(ii) Aprobar la modificación del artículo 4º de los estatutos sociales que, en adelante, tendrá la siguiente
redacción:
19
"Artículo 4º - Objeto de la Sociedad
La Sociedad tendrá por objeto:
1. La promoción o realización de la construcción, conservación y explotación de cualesquiera
autopistas, carreteras, túneles o tramos de los mismos, en régimen de concesión administrativa,
de los que pueda ser adjudicataria, incluyendo la construcción de aquellas obras de
infraestructuras viarias distintas de las concesiones que tuviera adjudicadas, pero con incidencia
en las mismas y que se lleven a cabo dentro de su área de influencia o que sean necesarias para la
ordenación del tráfico, cuyo proyecto de ejecución o sólo la ejecución se imponga a la sociedad
concesionaria como contraprestación así como las actividades dirigidas a la explotación de las
áreas de servicio de las autopistas, túneles o carreteras cuya concesión ostente, las actividades
que sean complementarias de las anteriores, así como las siguientes actividades: estaciones de
servicio y centros integrados de transporte y aparcamiento, siempre que todos ellos se encuentren
dentro del área de influencia de aquellas infraestructuras, determinada por las disposiciones
legales aplicables.
2. El diseño, construcción, ejecución, explotación, gestión, administración, conservación y
promoción de toda clase de infraestructuras y de obras, tanto públicas como privadas, ya sea
directamente o sea a través de la participación en sociedades, agrupaciones, consorcios o
cualquier otra figura jurídica análoga legalmente permitida en el país de que se trate.
3. Explotación y prestación de todo tipo de servicios relacionados con la infraestructura de
transporte urbano, interurbano y de comunicaciones, ya sea por vía terrestre, marítima o aérea,
así como la explotación y gestión de toda clase de obras y servicios complementarios que puedan
ofrecerse en las áreas de influencia de infraestructuras y obras, públicas y privadas.
4. Prestación de servicios relacionados con la conservación, reparación, mantenimiento,
saneamiento y limpieza de toda clase de obras, instalaciones y servicios, tanto a entidades
públicas como privadas.
5. La elaboración de todo tipo de proyectos, estudios e informes de ingeniería y arquitectura, así
como la dirección, supervisión y asesoramiento en la ejecución de todo tipo de obras y
construcciones.
6. La adquisición, la tenencia, disfrute, administración y enajenación de toda clase de valores
mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la legislación especial y
básicamente la ley del Mercado de Valores, atribuye con carácter exclusivo a otras entidades.
7. Gestionar servicios públicos de abastecimiento de agua, alcantarillado y depuración y
concesiones administrativas de obras y servicios.
8. La explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, minas y canteras, así como la
adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias y autorizaciones y demás
derechos de carácter minero, y la distribución y comercialización de productos minerales.
Quedan exceptuadas las actividades relacionadas con minerales de interés estratégico.
9. La fabricación, compra, venta, suministro, importación, exportación, arrendamiento,
instalación, distribución y explotación de maquinaria, herramientas, vehículos, instalaciones,
20
materiales, equipos y mobiliario de todas clases, incluidos los elementos y materiales de
construcción o destinados a la misma.
10. Adquisición, explotación en cualquier forma, comercialización, cesión y enajenación de todo
tipo de propiedad intelectual y patentes y demás modalidades de propiedad industrial.
11. La dirección y gestión de empresas filiales y sociedades participadas españolas y extranjeras,
mediante su participación en los órganos de administración. La dirección estratégica y
administrativa de sus sociedades filiales en España y en el extranjero, así como el asesoramiento
jurídico, económico, contable, laboral, presupuestario, financiero, fiscal, comercial e informático
de dichas sociedades.
La Sociedad podrá, directa o indirectamente, a través de empresas filiales o participadas, realizar
las actividades mencionadas en los números anteriores (incluyendo concurrir a cualesquiera
procedimientos de adjudicación), tanto en España como en el extranjero.
Salvo disposición legal en contrario, las actividades integrantes del objeto social también podrán
ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o
participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Si la Ley exigiere para el ejercicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artículo
anterior, algún título profesional o la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un
Registro Público, o cualquier otro requisito, dichas actividades deberán realizarse por medio de
persona que ostente la requerida titulación y en su caso no podrá la sociedad iniciar la citada
actividades específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley."
(iii) Aprobar la modificación del artículo 23º de los estatutos sociales que, en adelante tendrá la siguiente
redacción:
"Artículo 23º
Los miembros del Consejo de Administración no percibirán retribución alguna por el desempeño
de sus funciones. El cargo de administrador será por tanto gratuito."
PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA.
Delegación de facultades para la formalización, inscripción, ejecución y subsanación de los
acuerdos adoptados.
Facultar a todos los señores miembros del Consejo de Administración y al Secretario no consejero para
que, cualesquiera de ellos, indistintamente, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios para
la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
A título meramente enunciativo pero no limitativo, quedan facultados para:
- Redactar y publicar los anuncios que procedan relativos a la operación de Fusión y a la reducción de
capital y modificación de estatutos referidas en los anteriores acuerdos.
- Comunicar a las Administraciones Tributarias competentes la opción de las entidades intervinientes por
21
el "Régimen es
Fuente: CNMV