ITINERE INFRAESTRUCTURAS, SA
Hecho Relevante #111283 - 15/07/2009 11:50
Itínere comunica que reunido su Consejo de Administración y los administradores solidarios de las sociedades Pear, SyV Participaciones II y Avasacyr han suscrito un Proyecto de Fusión por absorción de Pear, SyV Participaciones II y Avasacyr (las "Sociedades Absorbidas") e Itínere (Sociedad absorbente), mediante la extinción de las Sociedades Absorbidas, por disolución sin liquidación y transmisión en bloque de su patrimonio a Itínere, que adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.
PDF Adjunto:
Madrid, 15 de julio de 2009
INFORMACIÓN RELEVANTE
Muy Sres. Nuestros:
En cumplimiento de lo establecido del artículo 82 de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado
de Valores, ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. (en adelante, "Itínere"), por la presente notifica,
que reunido en el día de hoy su Consejo de Administración y los administradores solidarios de las
sociedades PEAR ACQUISITION CORPORATION, S.L.U. (en adelante, "Pear"), SyV
PARTICIPACIONES II, S.L.U. (en adelante, "SyV Participaciones II") y AVASACYR, S.L.U. (en
adelante, "Avasacyr") han suscrito un Proyecto de Fusión por absorción de Pear, SyV
Participaciones II y Avasacyr (las "Sociedades Absorbidas") e Itínere (Sociedad absorbente),
mediante la extinción de las Sociedades Absorbidas, por disolución sin liquidación y transmisión en
bloque de su patrimonio a Itínere, que adquirirá por sucesión universal, los derechos y
obligaciones de las Sociedades Absorbidas.
Se considerarán como Balances de Fusión de todas las sociedades los cerrados a 30 de junio de
2009, verificados por el auditor de cuentas de las mismas.
El tipo de canje, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las Sociedades
participantes en la fusión, será de 4,30046913692 acciones de Itínere por cada participación de
Pear y de 0,92061991412741 acciones de Itínere por cada participación de SyV Participaciones II.
El número de participaciones de Pear y de SyV Participaciones II, es tal que, aplicando el tipo de
canje acordado, resulta que los respectivos socios de tales sociedades son titulares de un
remanente de participaciones que no son suficientes en número para dar derecho a ser canjeadas
por una acción de Itínere. Por ello, se procederá por Itínere a compensar a los titulares de dichas
participaciones con un importe en metálico que será igual a la diferencia entre el valor del
conjunto de las acciones de Itínere que correspondan a cada una de las Sociedades Absorbidas y el
valor del conjunto de acciones de Itínere atribuidas a sus respectivos socios por virtud del tipo de
canje. Se prevé que esta cantidad sea mínima, no siendo superior en ningún caso al diez por
ciento del valor nominal de las acciones atribuidas. En relación con la fusión impropia de Itínere
por absorción de Avasacyr, no procede calcular el tipo de canje de las participaciones sociales ni
establecer el procedimiento para canjearlas, dado que Avasacyr está íntegramente participada por
Itínere.
Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de la fusión,
se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Itínere a partir del día 26 de junio de
2009.
Se adjunta al presente hecho relevante el Proyecto de Fusión que, de conformidad con lo
establecido en la legislación vigente, será depositado en los Registros Mercantiles correspondientes
a las Sociedades participantes en la fusión.
Tan pronto como el experto independiente que designe el Registro Mercantil de Vizcaya emita el
preceptivo informe sobre el Proyecto de Fusión, se procederá a convocar las Juntas Generales de
Accionistas o Socios de las Sociedades participantes para la deliberación y aprobación, en su caso,
de la fusión.
Jose Luis González Carazo
Secretario del Consejo de Administración
Itinere Infraestructuras S.A.
1
MADRID\FWH\622956.03
PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRE
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
como Sociedad Absorbente
Y
PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U., SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. y AVASACYR
S.L.U.
como Sociedades Absorbidas
1. PRESENTACIÓN
La operación de fusión que se plantea en el presente proyecto de fusión consiste en la
absorción por parte de la sociedad ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. (en lo sucesivo, la
"Sociedad Absorbente") de las sociedades que se enumeran a continuación:
(a) PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.;
(b) SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.; y
(c) AVASACYR S.L.U.
En la operación descrita en el presente proyecto tendrán lugar, con carácter simultáneo,
dos fusiones de distinta naturaleza: (i) una fusión inversa en virtud de la cual ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. absorberá a sus dos mayores accionistas (PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.) y (ii) una fusión impropia a
través de la cuál ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. absorberá a su filial íntegramente
participada AVASACYR S.L.U.
En lo sucesivo, PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U., SyV PARTICIPACIONES II
S.L.U. y AVASACYR S.L.U. podrán ser denominadas, conjuntamente, como las
"Sociedades Absorbidas".
A efectos informativos, se adjunta como Anexo I al presente proyecto de fusión un
cuadro que detalla las relaciones de participación de las sociedades involucradas en la
presente operación.
Los administradores de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. hacen constar que es probable
que dicha sociedad pierda su carácter de unipersonal antes de que puedan convocarse las
Juntas Generales que deban deliberar sobre la fusión. En este caso, las referencias al
socio único de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. habrán de entenderse hechas a sus socios
y el correspondiente acuerdo de fusión habrá de ser debidamente adoptado, en su caso,
por la Junta General de socios de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.
Las acciones de la Sociedad Absorbente están admitidas a cotización en las Bolsas de
Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y su negociación se realiza a través del Sistema de
Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo) (SIBE). Tras la decisión de la Comisión
de las Comunidades Europeas de fecha 13 de febrero de 2009 de no oposición al
correspondiente proyecto de concentración notificado (asunto nº COMP/M.5436-Citi
Infrastructure Partners LP/Itínere Infraestructuras S.A.), PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. formuló oferta pública de adquisición dirigida al 100% del capital
social de la Sociedad Absorbente, que fue autorizada por la Comisión Nacional del
Mercado de Valores con fecha 3 de junio de 2009. El plazo de aceptación de dicha oferta
comenzó el 5 de junio de 2009 y concluyó el 19 de junio de 2009, habiendo tenido lugar
la liquidación de la misma el 26 de junio de 2009.
La Junta General de Accionistas de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. aprobó el pasado
10 de julio de 2009 solicitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la exclusión de
cotización de las acciones de la Sociedad Absorbente mediante la formulación de una
orden sostenida de compra de acciones de la Sociedad Absorbente, todo ello al amparo
del artículo 11 d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, que regula el régimen de
las ofertas públicas de adquisición de valores. La Sociedad Absorbente va a solicitar a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores la autorización de exclusión de cotización en los
próximos días, completará el expediente de la citada solicitud el 22 de julio de 2009 y
espera obtener la autorización de exclusión de cotización en una fecha próxima al 11 de
septiembre de 2009.
Como consecuencia de la operación de fusión por absorción, las Sociedades Absorbidas se
extinguirán mediante su disolución sin liquidación, produciéndose la transmisión en bloque
de la totalidad de sus respectivos patrimonios a la Sociedad Absorbente, con sucesión
universal de derechos y obligaciones.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 30 y 35 de la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en lo sucesivo, "LME"),
el presente proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") ha sido redactado y
firmado por todos los administradores de las sociedades participantes en la misma.
Los administradores hacen constar que solicitarán el depósito del Proyecto de Fusión en
los Registros Mercantiles de Vizcaya y Madrid, según corresponde a los domicilios sociales
de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas, según sea el caso.
2. DATOS INDENTIFICATIVOS Y CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES
PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31 de la LME, se hacen constar los siguientes
datos:
2.1 Sociedad Absorbente: ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
(a) Datos de identificación
(i) Denominación social: ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
(ii) Tipo social: Sociedad anónima.
(iii) Datos de inscripción: ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. está inscrita en el
Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo 4616, Libro de Sociedades, Folio 21,
Sección 8ª y Hoja número BI-51914.
(iv) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Bilbao, calle
Capuchinos de Basurto 6, 4ª planta, 48013 Vizcaya.
(v) Código de Identificación Fiscal: A-28200392.
(b) Administración social: El órgano de administración de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. es un consejo de administración de 13 miembros,
actualmente:
(i) D. Pedro Pérez Fernández (Presidente), quien desempeña su cargo desde el
1 de enero de 2008;
(ii) Bilbao Bizkaia Kutxa Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea -representada por Dña.
Alicia Vivanco González- (Vicepresidente), quien desempeña su cargo desde
el 26 de febrero de 2001;
(iii) D. Francisco Javier Pérez Gracia (Vocal y Consejero Delegado), quien
desempeña su cargo de consejero desde el 22 de diciembre de 2006 y su
cargo de Consejero Delegado desde el 26 de junio de 2009;
(iv) D. José María Orihuela Uzal (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 22
de diciembre de 2006;
(v) D. Manuel Manrique Cecilia (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 22
de diciembre de 2006;
(vi) D. Joaquín Prior Perna (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de
septiembre de 1999;
(vii) D. Luis Fernando del Rivero Asensio (Vocal), quien desempeña su cargo
desde el 22 de diciembre de 2006;
(viii) D. Miguel Ángel Rielves Pilas (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 10
de julio de 2009;
(ix) D. Fidel Andueza Retegui (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de
junio de 2009;
(x) D. Colin David Campbell (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de
junio de 2009;
(xi) D. John George Duthie-Jackson (Vocal), quien desempeña su cargo desde el
26 de junio de 2009;
(xii) Dña. Felicity Barbara Gates (Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26
de junio de 2009; y
(xiii) Pear Acquisition Corporation S.L.U. –representada por D. Paul Golding-
(Vocal), quien desempeña su cargo desde el 26 de junio de 2009.
D. José Luis González Carazo es el secretario no consejero del consejo de
administración y desempeña su cargo desde el 20 de septiembre de 1993. D.
Ricardo Lence Moreno es vicesecretario no consejero del consejo de administración
y desempeña su cargo desde el 26 de junio de 2006.
2.2 Sociedades Absorbidas:
(a) PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.
(i) Datos de identificación
(A) Denominación social: PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U.
(B) Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.
(C) Datos de inscripción: PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. está
inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25403, Folio 10,
Hoja M-457559.
(D) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Madrid,
Ctra. Fuencarral a Alcobendas Km. 3,8, Arbea Campus Empresarial,
Edificio 2.
(E) Código de Identificación Fiscal: B-85377166.
(ii) Administración social: El órgano de administración de PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. es dos administradores solidarios:
(A) D. Juan Angoitia Grijalba, quien desempeña su cargo desde el 26 de
enero de 2009; y
(B) D. Fidel Andueza Retegui, quien desempeña su cargo desde el 26 de
enero de 2009.
(b) SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.
(i) Datos de identificación
(A) Denominación social: SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.
(B) Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.
(C) Datos de inscripción: SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. está inscrita en
el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 26834, Folio 107, Sección 8,
Hoja M-483566.
(D) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Madrid,
Paseo de la Castellana 83-85.
(E) Código de Identificación Fiscal: B-85728665.
(ii) Administración social: El órgano de administración de SyV
PARTICIPACIONES II S.L.U. es dos administradores solidarios:
(A) D. Santiago del Pino Aguilera, quien desempeña su cargo desde el 25
de junio de 2009; y
(B) D. José Carlos Otero Fernández, quien desempeña su cargo desde el
25 de junio de 2009.
(c) AVASACYR S.L.U.
(i) Datos de identificación
(A) Denominación social: AVASACYR S.L.U.
(B) Tipo social: Sociedad de responsabilidad limitada.
(C) Datos de inscripción: AVASACYR S.L.U. está inscrita en el Registro
Mercantil de Madrid, al Tomo 17659, Folio 81, Hoja M-303990.
(D) Domicilio social: Su domicilio social se encuentra situado en Madrid,
Paseo de la Castellana 83-85.
(E) Código de Identificación Fiscal: B-83323261.
(ii) Administración social: El órgano de administración de AVASACYR S.L.U. es
dos administradores solidarios:
(C) D. Francisco Javier Pérez Gracia, quien ocupa su cargo desde el 26 de
julio de 2006; y
(D) D. Jose Puelles Gallo, quien ocupa su cargo desde el 31 de enero de
2008.
3. MOTIVOS ECONÓMICOS DE LA FUSIÓN
La fusión proyectada tiene lugar en el contexto de la reciente adquisición de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. por PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U., transacción
mercantil realizada a través de la formulación de la oferta pública de adquisición de
acciones mencionada en el epígrafe 1 anterior.
Dicha fusión tiene como resultado la reestructuración de la titularidad accionarial de
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. una vez la oferta pública de adquisición de acciones de
esta sociedad ha sido aceptada y liquidada. La fusión contribuirá a la mejora de la gestión
empresarial de la Sociedad Absorbente en la medida en que simplificará las relaciones
económicas y jurídicas entre los accionistas de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. Al
mismo tiempo que se refuerza el poder de decisión y control de la estructura del
accionarial de la Sociedad Absorbente y se unifica la dirección de ésta, centralizando en la
medida de lo posible la gestión de la misma, la fusión redunda en la simplificación y
agilización de la toma de decisiones empresariales y en la creación de un único centro de
decisión estable, haciendo más viable la entrada de nuevos socios en la citada estructura
accionarial.
La fusión persigue igualmente la racionalización y simplificación de la estructura de
financiación intra-grupo entre la Sociedad Absorbente y varias de las Sociedades
Absorbidas (PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y AVASACYR S.L.U.), teniendo
como efecto principal la reestructuración de las posiciones acreedoras y deudoras de la
Sociedad Absorbente, dotándola de una mayor robustez financiera y fortaleciéndola con
un incremento de su capacidad de endeudamiento. La fusión creará una entidad más
sólida y solvente frente a las entidades de crédito, lo que mejorará la gestión y eficiencia
de los recursos financieros del grupo y logrará un mejor aprovechamiento de los flujos de
fondos inter-compañías.
Finalmente, la fusión proyectada persigue simplificar la estructura actual, inicialmente
necesaria para presentar la formulación de la oferta pública de adquisición en términos de
flexibilidad de requisitos y ahorro de plazos y tiempo (algo fundamental y crítico en el
actual entorno económico financiero y en el contexto de la presente operación) y en virtud
de la cual PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. es el principal accionista de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. Para poder dar cumplimiento a los pactos alcanzados entre
PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y Sacyr Vallehermoso S.A. (antiguo accionista
mayoritario de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.) que posibilitaron la citada oferta
pública de adquisición de acciones, Sacyr Vallehermoso S.A. va a centralizar su
participación en la Sociedad Absorbente a través de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. En
igual sentido, esta sociedad es absorbida en la fusión para simplificar la estructura
accionarial resultante en la Sociedad Absorbente.
4. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN. TIPO DE CANJE, COMPENSACIÓN
COMPLEMENTARIA Y PROCEDIMIENTO
La fusión por absorción entre la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas descrita
en el presente Proyecto de Fusión implicará la disolución sin liquidación de las Sociedades
Absorbidas y la transmisión en bloque de la totalidad de sus respectivos patrimonios
sociales a la Sociedad Absorbente, con sucesión universal en sus derechos y obligaciones.
En relación con la fusión inversa de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por absorción de
PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U., ésta
permitirá que los socios únicos de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y de SyV
PARTICIPACIONES II S.L.U. participen directamente en la Sociedad Absorbente,
recibiendo un número de acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. proporcional a
sus participaciones, conforme a la ecuación de canje descrita a continuación.
La ecuación de canje se ha determinado conforme a los valores reales de los patrimonios
de las sociedades intervinientes en la fusión, sobre la base del precio de la oferta pública
de adquisición de acciones mencionada en el epígrafe 1 anterior y, en ningún caso,
supondrá una valoración de las acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. superior al
citado precio.
Adicionalmente, y en lo que respecta al valor real de los patrimonios de PEAR
ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U., la ecuación de
canje se ha calculado a partir de los balances descritos en el epígrafe 13 posterior y
teniendo en cuenta determinadas operaciones que tendrán lugar simultáneamente o con
posterioridad a la formulación del Proyecto de Fusión y en virtud de las cuáles las citadas
sociedades verán su activo y su pasivo incrementado de forma significativa. Dichas
operaciones se habrán finalizado con carácter previo a la emisión por el experto
independiente de su informe (con lo que la ecuación de canje podrá ser correctamente
valorada por éste), de forma que los accionistas y socios que vayan a deliberar sobre la
fusión tengan toda la información necesaria a la fecha de la convocatoria de las
correspondientes Juntas Generales. En todo caso, de conformidad con el apartado 3 del
artículo 39 de la LME, las modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas en
cualquiera de las sociedades intervinientes en la fusión entre la fecha de redacción del
Proyecto de Fusión y la de la reunión de las Juntas Generales (o de la adopción de la
decisión correspondiente por el socio único de que se trate) que hayan de aprobarla serán
debidamente comunicadas a la Junta (o al socio único, en su caso) de todas las
sociedades que se fusionan.
El tipo de canje a aplicar a PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U., que se ha
determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las
sociedades que participan en la fusión, es de 4,30046913692 acciones de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. por cada participación social de PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U.
El tipo de canje a aplicar a SyV PARTICIPACIONES II S.L.U., que se ha determinado sobre
la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las sociedades que participan
en la fusión, es de 0,92061991412741 acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por
cada participación social de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.
Teniendo en cuenta que el activo de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV
PARTICIPACIONES II S.L.U. está compuesto principalmente por acciones de la Sociedad
Absorbente y que, como consecuencia de la transmisión en bloque de la totalidad de los
patrimonios de estas dos sociedades a la Sociedad Absorbente, con sucesión universal de
ésta en los derechos y obligaciones de las primeras, la Sociedad Absorbente devendrá
propietaria de las acciones propias de las que con anterioridad a la fusión eran titulares
PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.U., para
atender el canje no será necesario que la Sociedad Absorbente acuerde aumento de
capital alguno ya que a tal fin serán utilizadas las mencionadas acciones de la Sociedad
Absorbente que resulten necesarias.
El número de participaciones de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y de SyV
PARTICIPACIONES II S.L.U. es tal que, aplicando el tipo de canje acordado, resulta que
los respectivos socios de tales sociedades son titulares de un remanente de
participaciones que no son suficientes en número para dar derecho a ser canjeadas por
una acción de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. Por ello, de conformidad con lo
establecido en el art. 25.2 de la LME, se procederá por la Sociedad Absorbente a
compensar a los titulares de dichas participaciones, con arreglo a sus respectivos
porcentajes sobre el total de participaciones no canjeadas, con un importe en metálico
que será igual a la diferencia entre el valor del conjunto de las acciones de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. que correspondan a cada una de las Sociedades Absorbidas y el
valor del conjunto de acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. atribuidas a los
respectivos socios de las Sociedades Absorbidas por virtud del tipo de canje. Se prevé que
esta cantidad sea mínima, no siendo superior en ningún caso al diez por ciento del valor
nominal de las acciones atribuidas.
Por lo que respecta al procedimiento de canje de las participaciones sociales de PEAR
ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. por las acciones
de la Sociedad Absorbente, éste se realizará, una vez se inscriba la escritura de fusión en
el Registro Mercantil de Vizcaya, a través de la entidad Norbolsa S.V.S.A., que será la
encargada de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta de la Sociedad Absorbente
desde la exclusión de cotización de sus acciones. Los socios únicos de PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. serán inscritos en el registro
correspondiente como titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente que resulten de
la aplicación de sus respectivas ecuaciones de canje tan pronto como acrediten la
titularidad de las participaciones de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV
PARTICIPACIONES II S.L.U., respectivamente, mediante la presentación de las escrituras
públicas de las que dicha titularidad traiga causa.
Tras la finalización del procedimiento de canje, la Sociedad Absorbente será titular de un
número de acciones propias representativo de un porcentaje superior al máximo
legalmente permitido. Por ello, la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente
que delibere sobre la fusión adoptará, tras la aprobación de ésta, el correspondiente
acuerdo de reducción del capital social mediante amortización de acciones de forma que el
nivel de autocartera de la Sociedad Absorbente no exceda el máximo legalmente
permitido.
En relación con la fusión impropia de ITINERE INFRAESTRUCTURAS S.A. por absorción de
AVASACYR S.L.U., al ser la Sociedad Absorbente directamente titular de la totalidad de las
participaciones sociales de AVASACYR S.L.U., no procede aumentar el capital social de la
Sociedad Absorbente para absorber el patrimonio de AVASACYR S.L.U. ni procede, por
tanto, calcular el tipo de canje de las participaciones sociales ni establecer el
procedimiento para canjearlas.
5. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN EN LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS
PRESTACIONES ACCESORIAS
Ninguno de los socios de las Sociedades Absorbidas ni de los accionistas de la Sociedad
Absorbente tiene el carácter de industrial, no teniendo por tanto lugar en la fusión
proyectada aportación alguna de industria.
Ni las acciones de la Sociedad Absorbente ni las participaciones de las Sociedades
Absorbidas llevan aparejadas prestaciones accesorias.
6. DERECHOS A OTORGAR A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O A
TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL
No existen titulares de acciones ni de participaciones sociales de clases especiales ni
titulares de derechos especiales en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades
Absorbidas distintos de los inherentes a las acciones y a las participaciones sociales,
respectivamente. Tampoco hay ni en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades
Absorbidas tenedores de títulos distintos de los representativos de capital.
Aparte de las acciones de la Sociedad Absorbente que serán otorgadas a los socios únicos
de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. y SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. como
consecuencia de la ecuación de canje de la fusión proyectada, no se prevé el
otorgamiento de derechos de ningún tipo a los accionistas o socios ni a los terceros no
accionistas o no socios de la Sociedad Absorbente o de las Sociedades Absorbidas en la
presente fusión.
7. VENTAJAS A ATRIBUIR A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES ASÍ COMO A LOS
ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN
Si bien de conformidad con los artículos 34 y 35 de la LME es necesario que un experto
independiente emita informe sobre el presente Proyecto de Fusión, no se atribuirán al
mismo ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente.
Tampoco se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los
administradores de las sociedades que participan en la fusión.
8. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE
Los administradores de las sociedades participantes en la fusión solicitarán al Registro
Mercantil de Vizcaya la designación de un mismo experto independiente para la
elaboración de un único informe sobre el Proyecto de Fusión.
9. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LOS TITULARES DE LAS ACCIONES ENTREGADAS A
CONSECUENCIA DEL CANJE TENDRÁN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS
GANANCIAS SOCIALES
Los titulares de las acciones de la Sociedad Absorbente adquiridas a consecuencia de la
fusión tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de inscripción
de la fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya, en las mismas condiciones que el resto de
accionistas que lo sean a esa fecha y sin ninguna peculiaridad adicional.
10. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN. REALIZACIÓN DE LAS
OPERACIONES POR LA SOCIEDAD ABSORBENTE
Las operaciones de las Sociedades Absorbidas, que se extinguirán como consecuencia de
la fusión, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad
Absorbente a partir del día 26 de junio de 2009.
11. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE DE LA FUSIÓN Y MODIFICACIONES
ESTATUTARIAS
Se adjunta como Anexo II copia de los estatutos de la Sociedad Absorbente, tal y como
éstos quedarán redactados a consecuencia de la fusión.
Sin perjuicio de que al tiempo de la convocatoria de la Junta General de Accionistas de
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A. que vaya a deliberar sobre la fusión puedan someterse
a la aprobación de dicha Junta General otras modificaciones estatutarias que se estimen
convenientes, el Consejo de Administración de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
someterá a la aprobación de dicha Junta la adopción de las siguientes modificaciones
estatutarias respecto del texto de los estatutos de la Sociedad Absorbente actualmente en
vigor:
(a) Como consecuencia de la fusión se modificará el artículo estatutario relativo al
capital social de la Sociedad Absorbente para reflejar la reducción de capital
mediante amortización de acciones que habrá de tener lugar a consecuencia de la
fusión, al quedar la Sociedad Absorbente, después de haber efectuado el canje, con
un número de acciones propias representativo de un porcentaje superior al máximo
legalmente permitido. Dicho artículo estatutario pasará a tener la siguiente
redacción:
"Artículo 5º.-
El capital social se fija en CIENTO SIETE MILLONES CIENTO SETENTA MIL
SETECIENTOS SETENTA Y CUATRO EUROS CON OCHENTA Y TRES CÉNTIMOS DE
EURO (107.170.774,83 €) y está representado por 218.715.867 acciones de 0,49
euros de valor nominal cada una. Todas las acciones se hallan suscritas y
totalmente desembolsadas."
(b) Adicionalmente, se modificará el artículo estatutario relativo a la retribución de los
administradores para establecer el carácter gratuito del cargo. Dicho artículo
estatutario pasará a tener la siguiente redacción:
"Artículo 23º.-
Los miembros del Consejo de Administración no percibirán retribución alguna por el
desempeño de sus funciones. El cargo de administrador será por tanto gratuito."
12. INFORMACIÓN SOBRE LA VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO
DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES
Para la valoración de los fondos propios de la Sociedad Absorbente se ha tomado como
referencia el precio por acción ofrecido por PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. en
la oferta pública de adquisición de acciones mencionada en el epígrafe 1 anterior y que
asciende a 3,96 euros por acción. Este valor constituye una valoración de mercado, ya
que es el precio alcanzado durante el proceso de venta de la compañía llevado a cabo por
su accionista mayoritario.
Para la valoración de los fondos propios de PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. se
ha tomado como referencia para la valoración de sus activos (acciones de la Sociedad
Absorbente) el precio de 3,96 euros por acción de la oferta pública de adquisición, que es
asimismo el valor de referencia tomado para la Sociedad Absorbente a efectos de
determinar la ecuación de canje en la fusión. Al valor de los activos determinados de ésta
forma se le ha restado el valor de los pasivos netos exigibles, principalmente deudas con
la Sociedad Absorbente y alguna de sus filiales y deudas con el socio único de PEAR
ACQUISITION CORPORATION S.L.U. neto de la caja existente en PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U.
Para la valoración de los fondos propios de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. se ha
valorado el activo, constituido íntegramente por acciones de la Sociedad Absorbente, al
precio de 3,96 euros por acción de la oferta pública de adquisición, disminuido por su
pasivo, consistente en una deuda con su socio único Sacyr Vallehermoso, S.A. y cualquier
otra deuda con terceros, en su caso.
Para la valoración de AVASACYR S.L.U. se ha valorado su activo, constituido por una
cuenta a cobrar con PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. por el importe neto de la
venta del cincuenta por ciento de Autopista Vasco Aragonesa Concesionaria Española S.A.
a Abertis Infraestructuras S.A. y su pasivo, constituido por los fondos propios de
AVASACYR S.L.U.
13. BALANCES DE FUSIÓN
La fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las
condiciones de la fusión es el 30 de junio de 2009. De conformidad con lo previsto en el
artículo 36 de la LME, cada una de las sociedades participantes en la fusión ha elaborado
un balance cerrado a dicha fecha siguiendo los mismos métodos y criterios de
presentación del último balance anual (salvo en el caso de SyV PARTICIPACIONES II
S.L.U., sociedad constituida el 25 de junio de 2009 y que cerrará su primer balance anual
el 31 de diciembre de 2009). En el día de hoy, dichos balances han sido formulados como
balances de fusión por los órganos de administración de las sociedades participantes en la
misma.
Los balances de fusión, debidamente verificados por auditores de cuentas, serán
sometidos a la aprobación de la Junta General de Accionistas de ITÍNERE
INFRAESTRUCTURAS S.A. y de los socios únicos de PEAR ACQUISITION CORPORATION
S.L.U., SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. Y AVASACYR S.L.U. que deliberen sobre la fusión.
14. CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO EN
LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD
SOCIAL DE LA EMPRESA
La fusión proyectada no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo en la Sociedad
Absorbente. Las Sociedades Absorbidas no tienen en la actualidad ningún empleado.
Tampoco tendrá la fusión impacto de género en el órgano de administración de la
Sociedad Absorbente, dado que no hay previstos cambios en el mismo a consecuencia de
la fusión. La disolución de las Sociedades Absorbidas tras la fusión conllevará la
desaparición de sus órganos de administración, sin que ello tenga tampoco impacto de
género alguno.
No se prevé que la fusión vaya a tener incidencia alguna en la responsabilidad social de la
Sociedad Absorbente.
15. RECURSOS Y PLAZOS PREVISTOS PARA LA SATISFACCIÓN POR LA SOCIEDAD
ABSORBENTE DE LAS DEUDAS CONTRAÍDAS PARA LA ADQUISICIÓN DEL
CONTROL
La única deuda contraída para la adquisición del control de la Sociedad Absorbente que no
habrá sido liquidada tras la fusión será un préstamo participativo de fecha 31 de marzo de
2009, con un saldo vivo de 307.895.000 euros de principal y 1.933.201,09 euros de
intereses y del que es acreedor el socio único de PEAR ACQUISITION CORPORATION
S.L.U.
Los recursos con los que la Sociedad Absorbente satisfará la mencionada deuda y los
intereses que se devenguen de la misma serán los flujos de caja que la Sociedad
Absorbente genere en la normal explotación de las actividades que constituyen su objeto
social.
Los intereses devengados en cada ejercicio fiscal deberán ser satisfechos por la Sociedad
Absorbente dentro de los seis meses siguientes al final de dicho ejercicio. En el caso de
que la Sociedad Absorbente no pagase los intereses devengados en el ejercicio fiscal
anterior en el plazo estipulado, dichos intereses no se convertirán en capital sino que
tendrán la consideración de préstamo independiente, que devengará a su vez intereses en
las mismas condiciones que el préstamo participativo original y que tendrá como fecha de
vencimiento la misma que éste.
El principal del préstamo participativo arriba descrito deberá ser reembolsado a la
sociedad acreedora el día del decimosegundo aniversario de la celebración del mismo.
16. RÉGIMEN FISCAL
La fusión proyectada se acoge al "Régimen especial de las fusiones, escisiones,
aportaciones de activos, canje de valores y cambio del domicilio social de una Sociedad
Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión
Europea" de conformidad con el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo
4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto
sobre Sociedades, así como al mismo régimen contenido en el Capítulo X del Título VIII de
la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades del territorio
histórico de Vizcaya, para las sociedades intervinientes en la fusión con residencia fiscal
en el mismo.
A tal efecto, el acogimiento a este régimen especial será comunicado por la Sociedad
Absorbente, esto es, por ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A., a la Administración tributaria
que corresponda dentro del plazo de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción en
el Registro Mercantil de la escritura pública en que se documente la operación de fusión,
en los términos del Capítulo II, Título III del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por
el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
17. CONDICIÓN SUSPENSIVA
Para evitar el incumplimiento de determinados compromisos contractuales asumidos por
Sacyr Vallehermoso S.A. (socio único de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.) frente a un
sindicato de bancos bajo una serie de contratos de financiación es necesario que el citado
sindicato autorice la participación de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. (en cuanto que filial
de Sacyr Vallehermoso S.A.) en la fusión.
Dado que dicha autorización no ha sido obtenida a la fecha de formulación del presente
Proyecto de Fusión, la operación prevista en el mismo queda suspensivamente
condicionada a la obtención de la correspondiente autorización por Sacyr Vallehermoso
S.A., socio único de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.
Los administradores de SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. hacen constar que la citada
autorización, de ser obtenida, lo será antes de la celebración de la Junta General de la
Sociedad Absorbente que vaya a deliberar sobre la fusión y de la adopción por los socios
únicos de las Sociedades Absorbidas de la correspondiente decisión aprobando la misma.
El presente Proyecto de Fusión ha sido formulado y firmado en Madrid el día 15 de julio de 2009
por la totalidad de los administradores de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A., PEAR ACQUISITION
CORPORATION S.L.U., SyV PARTICIPACIONES II S.L.U. y AVASACYR S.L.U., en dos ejemplares, a
los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro
Mercantil.
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
D. Pedro Pérez Fernández Dña. Alicia Vivanco González
Presidente del Consejo de Representante
Administración Bilbao Bizkaia Kutxa Aurrezki Kutxa eta
Bahitetxea
Vicepresidente del Consejo de
Administración
D. Francisco Javier Pérez Gracia D José María Orihuela Uzal
Consejero Delegado Vocal del Consejo de Administración
Vocal del Consejo de Administración
D. Manuel Manrique Cecilia D. Joaquín Prior Perna
Vocal del Consejo de Administración Vocal del Consejo de Administración
D. Luis Fernando del Rivero Asensio D. Miguel Ángel Rielves Pilas
Vocal del Consejo de Administración Vocal del Consejo de Administración
D. Fidel Andueza Retegui D. Colin David Campbell
Vocal del Consejo de Administración Vocal del Consejo de Administración
D. John George Duthie-Jackson Dña. Felicity Barbara Gates
Vocal del Consejo de Administración Vocal del Consejo de Administración
D. Paul Golding D. Jose Luis González Carazo
Representante Secretario del Consejo de
Pear Acquisition Corporation S.L.U. Administración
Vocal del Consejo de Administración
PEAR ACQUISITION CORPORATION
S.L.U.
D. Juan Angoitia Grijalba D. Fidel Andueza Retegui
Administrador Solidario Administrador Solidario
SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.
D. Santiago del Pino Aguilera D. José Carlos Otero Fernández
Administrador Solidario Administrador Solidario
AVASACYR S.L.U.
D. Francisco Javier Pérez Gracia D. José Puelles Gallo
Administrador Solidario Administrador Solidario
ANEXO I
Relaciones de participación entre las sociedades involucradas en la fusión
PEAR ACQUISITION CORPORATION S.L.U. SyV PARTICIPACIONES II S.L.U.
Sociedad Absorbida I Sociedad Absorbida II
62,02% 27,35%
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS S.A.
Sociedad Absorbente
100%
AVASACYR S.L.U.
Sociedad Absorbida III
Nota: Los porcentajes de participación de Pear Acquisition Corporation S.L.U. y SyV Participaciones II S.L.U.
son los porcentajes aproximados en los que las citadas sociedades participarán en la Sociedad Absorbente a la
fecha en la que se adopten los correspondientes acuerdos de fusión.
ANEXO II
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
ESTATUTOS SOCIALES
TITULO I.- Denominación, objeto y domicilio
TITULO II.- Capital Social
TITULO III.- Del régimen y administración de la Sociedad:
Capítulo I - De la Junta General
Capítulo II - Del Consejo de Administración
TITULO IV.- De las obligaciones
TITULO V.- Del Balance y régimen económico de la Sociedad
TITULO VI.- Disolución y liquidación de la Sociedad
TITULO VII.- Interpretación y jurisdicción
TITULO I. - Denominación, objeto y domicilio
Artículo 1º
La Sociedad se denomina ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. y se rige por los presentes
Estatutos, por la Ley de Sociedades Anónimas y por las demás leyes y disposiciones que le sean
aplicables.
Artículo 2º
La duración de la sociedad será por tiempo indefinido.
Artículo 3º
La sede social se fija en Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, 6, 4ª planta. Por acuerdo del
Consejo de Administración se podrán establecer sucursales, agencias o dependencias en cualquier
punto de España o del extranjero.
Artículo 4º - Objeto de la Sociedad
La Sociedad tendrá por objeto:
1. La promoción o realización de la construcción, conservación y explotación de cualesquiera
autopistas, carreteras, túneles o tramos de los mismos, en régimen de concesión
administrativa, de los que pueda ser adjudicataria, incluyendo la construcción de aquellas
obras de infraestructuras viarias distintas de las concesiones que tuviera adjudicadas,
pero con incidencia en las mismas y que se lleven a cabo dentro de su área de influencia o
que sean necesarias para la ordenación del tráfico, cuyo proyecto de ejecución o sólo la
ejecución se imponga a la sociedad concesionaria como contraprestación así como las
actividades dirigidas a la explotación de las áreas de servicio de las autopistas, túneles o
carreteras cuya concesión ostente, las actividades que sean complementarias de las
anteriores, así como las siguientes actividades: estaciones de servicio y centros
integrados de transporte y aparcamiento, siempre que todos ellos se encuentren dentro
del área de influencia de aquellas infraestructuras, determinada por las disposiciones
legales aplicables.
2. El diseño, construcción, ejecución, explotación, gestión, administración, conservación y
promoción de toda clase de infraestructuras y de obras, tanto públicas como privadas, ya
sea directamente o sea a través de la participación en sociedades, agrupaciones,
consorcios o cualquier otra figura jurídica análoga legalmente permitida en el país de que
se trate.
3. Explotación y prestación de todo tipo de servicios relacionados con la infraestructura de
transporte urbano, interurbano y de comunicaciones, ya sea por vía terrestre, marítima o
aérea, así como la explotación y gestión de toda clase de obras y servicios
complementarios que puedan ofrecerse en las áreas de influencia de infraestructuras y
obras, públicas y privadas.
4. La adquisición, administración, gestión, promoción, explotación en arrendamiento o en
cualquier otra forma, construcción, compra y venta de toda clase de bienes inmuebles, así
como el asesoramiento respecto a las operaciones anteriores.
5. Prestación de servicios relacionados con la conservación, reparación, mantenimiento,
saneamiento y limpieza de toda clase de obras, instalaciones y servicios, tanto a
entidades públicas como privadas.
6. La elaboración de todo tipo de proyectos, estudios e informes de ingeniería y arquitectura,
así como la dirección, supervisión y asesoramiento en la ejecución de todo tipo de obras y
construcciones.
7. La adquisición, la tenencia, disfrute, administración y enajenación de toda clase de valores
mobiliarios por cuenta propia, quedando excluidas las actividades que la legislación
especial y básicamente la ley del Mercado de Valores, atribuye con carácter exclusivo a
otras entidades.
8. Gestionar servicios públicos de abastecimiento de agua, alcantarillado y depuración y
concesiones administrativas de obras y servicios.
9. La explotación y aprovechamiento de yacimientos minerales, minas y canteras, así como
la adquisición, uso y disfrute de permisos, concesiones, licencias y autorizaciones y demás
derechos de carácter minero, y la distribución y comercialización de productos minerales.
Quedan exceptuadas las actividades relacionadas con minerales de interés estratégico.
10. La fabricación, compra, venta, suministro, importación, exportación, arrendamiento,
instalación, distribución y explotación de maquinaria, herramientas, vehículos,
instalaciones, materiales, equipos y mobiliario de todas clases, incluidos los elementos y
materiales de construcción o destinados a la misma.
11. Adquisición, explotación en cualquier forma, comercialización, cesión y enajenación de
todo tipo de propiedad intelectual y patentes y demás modalidades de propiedad
industrial.
12. La dirección y gestión de empresas filiales y sociedades participadas españolas y
extranjeras, mediante su participación en los órganos de administración. La dirección
estratégica y administrativa de sus sociedades filiales en España y en el extranjero, así
como el asesoramiento jurídico, económico, contable, laboral, presupuestario, financiero,
fiscal, comercial e informático de dichas sociedades.
La Sociedad podrá, directa o indirectamente, a través de empresas filiales o participadas, realizar
las actividades mencionadas en los números anteriores (incluyendo concurrir a cualesquiera
procedimientos de adjudicación), tanto en España como en el extranjero.
Salvo disposición legal en contrario, las actividades integrantes del objeto social también podrán
ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o
participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.
Si la Ley exigiere para el ejercicio de alguna de las operaciones enumeradas en el artículo anterior,
algún título profesional o la obtención de licencia administrativa, la inscripción en un Registro
Público, o cualquier otro requisito, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que
ostente la requerida titulación y en su caso no podrá la sociedad iniciar la citada actividades
específica hasta que el requisito exigido quede cumplido conforme a la Ley.
TITULO II. - Capital social
Artículo 5º
El capital social se fija en CIENTO SIETE MILLONES CIENTO SETENTA MIL SETECIENTOS SETENTA
Y CUATRO EUROS CON OCHENTA Y TRES CÉNTIMOS DE EURO (107.170.774,83 €) y está
representado por 218.715.867 acciones de 0,49 euros de valor nominal cada una. Todas las
acciones se hallan suscritas y totalmente desembolsadas.
Artículo 6º
Las acciones estarán representadas por anotaciones en cuenta.
Artículo 7º
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola
persona para el ejercicio de los derechos sociales.
Artículo 8º
Cada acción representa una parte alícuota del capital social y confiere, como mínimo, los derechos
que establece el Art. 48 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Para la asistencia
a la Junta y el ejercicio en ella del derecho al voto se requiere la posesión de un número mínimo
de 500 títulos, cualquiera que fuese la clase o serie de acciones.
Artículo 9º
La posesión legítima de cualquier título emitido por la Sociedad lleva implícita la conformidad
absoluta con los presentes Estatutos y con las decisiones de los órganos rectores de la misma,
válidamente adoptados, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley atribuye a los socios.
Artículo 10º
Las acciones se podrán transmitir libremente conforme a lo establecido en la legislación vigente.
TITULO III - Del régimen y administración de la Sociedad
Artículo 11º
La administración y gobierno de la Sociedad corresponde:
(c) a la Junta General de Accionistas
(d) al Consejo de Administración
(e) a la Comisión ejecutiva
(f) a cualesquiera otros delegados y/o mandatarios del Consejo
CAPITULO I - De la Junta General
Artículo 12º - Junta General de accionistas
La Junta General de accionistas se rige por lo dispuesto en la ley, en los Estatutos y en el
Reglamento de la Junta General, que completan y desarrollan la regulación legal y estatutaria en
las materias relativas a su convocatoria, preparación, celebración y desarrollo, así como al
ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación y voto de los accionistas. El
Reglamento de la Junta General de accionistas deberá ser aprobado por ésta, a propuesta del
Consejo de Administración.
Corresponde a los accionistas, constituidos en Junta General, decidir, por mayoría, en los asuntos
propios que sean competencia legal de ésta.
Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán
sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la ley
les reconoce.
Artículo 13º
Las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. Unas y otras serán
convocadas mediante acuerdo del Consejo de Administración.
La Junta General Ordinaria se celebrará dentro de los seis meses siguientes a la fecha del cierre de
cada ejercicio, con objeto de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del
ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
La Junta General Extraordinaria se reunirá cuando la convoque el Consejo de Administración, por
estimarlo conveniente a los intereses sociales. Deberá convocarla el Consejo cuando lo solicite un
número de socios que represente al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la
solicitud los asuntos a tratar en la Junta. Si el Consejo no accediere a la convocatoria de las Juntas
Ordinarias y Extraordinarias, los accionistas podrán hacer uso del derecho que les reconoce el
artículo 101 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 14º - Anuncio de la convocatoria de la Junta General de accionistas
La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se
realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los
diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su
celebración.
El anuncio expresará la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria, junto a todos
los asuntos que hayan de tratarse y demás cuestiones que, en su caso, deban ser incluidas en ese
anuncio conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de accionistas. También,
podrá hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda
convocatoria.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar
que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo
uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante
notificación fehaciente a la sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social de ésta, dentro de
los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la
fecha fijada para la reunión de la Junta General. La falta de publicación del complemento de la
convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta General.
Lo dispuesto en este artículo quedará sin efecto cuando disposiciones legales exijan requisitos
distintos para Juntas Generales que traten de asuntos determinados, en cuyo caso se deberá
observar lo específicamente establecido en aquellas disposiciones legales.
La convocatoria incluirá la mención al derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social,
de consultar en la página web de la sociedad y, en su caso, de obtener, de forma gratuita e
inmediata, las propuestas de acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta
General, los documentos o informes necesarios o preceptivos y aquellos otros que, aún sin ser
preceptivos, se determinen por el Consejo de Administración, en cada caso.
Artículo 15º
No obstante y conforme al Artículo 99 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se
entenderá convocada y quedará válidamente constituida la Junta, tanto Ordinaria como
Extraordinaria, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y los
asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 16º
La Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria, se considerará legalmente constituida
cuando concurran a ella, en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que
posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria
será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
No obstante para acordar válidamente respecto a los extremos que menciona el Artículo 103 del
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, deberán concurrir en primera convocatoria,
accionistas presentes o representados que posean, al menos, las dos terceras partes del capital
suscrito, bastando en segunda convocatoria, la concurrencia de la mitad del capital social.
Artículo 17º - Derechos de asistencia y representación
Todos los accionistas, incluidos los que no tienen derecho a voto, que, a título individual o en
agrupación con otros accionistas, sean titulares de un mínimo de quinientas (500) acciones,
podrán asistir a la Junta General.
Será requisito para asistir a la Junta General, que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus
acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, al menos, con cinco
días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General y se provea de la
correspondiente tarjeta de asistencia.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales que se
celebren, si bien, el hecho de que cualquiera de ellos no asista, por cualquier razón, no impedirá,
en ningún caso, la válida constitución de la Junta General.
El Presidente de la Junta General de accionistas podrá autorizar la asistencia de los directores
gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos
sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas, a través de quien ostente el
poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse
representar en la Junta General por medio de otra persona, que sea accionista de la Sociedad.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o
por los medios de comunicación a distancia, que, garantizando debidamente la identidad del
representado y representante, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de
la convocatoria de cada Junta General, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta
General de accionistas de la Sociedad.
El Presidente y el Secretario de la Junta General, o las personas designadas por su mediación, se
entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el
cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
La facultad de representación se entiende, sin perjuicio de lo establecido en la ley, para los casos
de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
Artículo 18º - Deliberación y adopción de acuerdos y derecho de información
La Junta General será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y actuará en ella
de Secretario, el que lo sea del propio Consejo.
Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el
tiempo de duración de las sucesivas intervenciones, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento
de la Junta General de accionistas.
El accionista con derecho de voto podrá ejercitarlo mediante correspondencia postal, electrónica o
cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del
accionista que ejerce su derecho de voto, el Consejo de Administración determine, en su caso, con
ocasión de la convocatoria de cada Junta General, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la
Junta General de accionistas de la Sociedad.
Los acuerdos se tomarán por mayoría de capital presente o representado, salvo disposición legal
en otro sentido, confiriendo a cada acción un voto.
El cómputo de la votación de los acuerdos se efectuará en la forma regulada en el Reglamento de
la Junta General de accionistas.
Por lo que se refiere al derecho de información del accionista, se estará a lo establecido en la ley y
en el Reglamento de la Junta General. La Sociedad incluirá en su página web las explicaciones
pertinentes para el ejercicio por el accionista de su derecho de información.
CAPITULO II - Del Consejo de Administración
Artículo 19º
El Consejo de Administración estará compuesto de diez Consejeros como mínimo y veinte como
máximo. Corresponde a la Junta General la determinación del número de Consejeros dentro de
estos límites. Los Consejeros no necesitarán ser accionistas de la Compañía ni constituir depósito
alguno en garantía de su gestión.
El propio Consejo determinará quien de entre los Consejeros ha de desempeñar el cargo de
Presidente y Vicepresidente, quien cuando sea preciso, haya de sustituirle en sus ausencias,
enfermedades o imposibilidades de hecho o de derecho.
Designará también el Consejo un Secretario, que podrá ser o no Consejero. El Consejero de menor
edad desempeñará la función de Secretario en los casos de vacante, ausencia o enfermedad.
Artículo 20º.
El Consejo de Administración tiene la más amplia representación judicial y extrajudicial de la
Compañía y podrá llevar a cabo, sin acuerdo de la Junta, todos los actos, negocios y contratos que
la ley no atribuye a la competencia exclusiva de la Junta.
En consecuencia de esta plenitud de representación, el Consejo a través de la persona que en su
nombre actúe podrá realizar toda clase de actos de riguroso dominio aunque entrañen
enajenación, hipoteca o gravámenes de inmuebles o afianzamiento de negocios ajenos, transigir y
comprometer en árbitro de derecho o equidad, y verificar toda clase de operaciones bancarias de
cambio y de crédito, aunque cualquiera de estos los lleve a cabo con el Banco de España, Bancos
oficiales, o contrate con Sociedad o ente jurídico que por sus normas internas o por disposiciones
legales exija para quien actúe en nombre ajeno un apoderamiento especial o expreso.
Cuando no se haya determinado la persona o personas que han de cumplir los acuerdos del
Consejo ni haya Consejero-Delegado, la ejecución de tales acuerdos corresponderá al Presidente
del Consejo o a la persona que haga sus veces.
El Consejo, con el quórum exigido por los artículos 139 y 141 del Texto Refundido de la Ley, podrá
delegar todas o parte de sus facultades delegables, en uno o varios de sus miembros o en un
Comité Ejecutivo.
Artículo 21º
Los Consejeros serán nombrados por un plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por la Junta
una o más veces por períodos de igual duración máxima.
Artículo 22º. - Convocatoria, constitución y adopción de acuerdos
El Consejo de Administración se reunirá en los días que él mismo acuerde, cuando lo requiera el
interés de la sociedad y lo disponga su Presidente o lo pidan, al menos, una tercera parte de sus
componentes; debiendo reunirse, al menos, una vez cada tres meses.
El Consejo de Administración deberá reunirse y ser convocado para ello, con carácter necesario,
dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio, para formular las cuentas anuales, el informe
de gestión y la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio anterior y siempre que deba
convocarse la Junta General de accionistas.
La convocatoria del Consejo de Administración la efectuará su Presidente, o el que haga sus veces,
por cualquier medio escrito dirigido personalmente a cada Consejero, con una antelación de, al
menos, cinco días respecto de la fecha de la reunión, salvo en el caso de circunstancias
extraordinarias apreciadas por el Presidente, en cuyo caso podrá convocarse el Consejo sin cumplir
dicho plazo. Si la reunión del Consejo de Administración fuera pedida por, al menos, una tercera
parte de los Consejeros, el Presidente del Consejo de Administración lo convocará para que éste
pueda reunirse dentro de l
Fuente: CNMV