ITINERE INFRAESTRUCTURAS, SA
Hecho Relevante #111281 - 15/07/2009 11:43
Pear Acquisition Corporation S.L. comunica que ha celebrado con la compañía Citi Infraestructure Partners, L.P. y los grupos Sacyr Vallehermoso, S.A, Bilbao Bizkaia Kutxa, Caixanova, Caixa Galicia y Cajastur, un Acuerdo de Socios, como consecuencia de la entrada en el capital social de Itínere Infraestructuras, S.A. de estas últimas.
PDF Adjunto:
Madrid, a 15 de julio de 2009
INFORMACIÓN RELEVANTE
Muy Sres. Nuestros:
En cumplimiento de lo establecido en los Artículos 82 y 112 de la Ley 24/1988 del Mercado de
Valores, Pear Acquisition Corporation S.L. (en lo sucesivo "Pear"), por la presente notifica como
información relevante, que en esta fecha ha celebrado con la compañía Citi Infraestructure
Partners, L.P. y los grupos Sacyr Vallehermoso, S.A, Bilbao Bizkaia Kutxa (BBK), Caixanova, Caixa
Galicia y Cajastur, un Acuerdo de Socios, como consecuencia de la entrada en el capital social de
Itínere Infraestructuras, S.A. (en lo sucesivo, "Itínere") de estas últimas. El acuerdo contempla
determinadas cláusulas que afectan a los derechos de voto y a la libre transmisibilidad de dichas
acciones y cuyo contenido extractado se adjunta a la presente.
El referido Acuerdo sustituye, en la materia regulada en el mismo, lo dispuesto en el Contrato de
Compromiso de Formulación y Aceptación de Oferta Pública de Adquisición de Acciones de Itínere
de 30 de noviembre de 2008 y a los pactos suscritos entre Pear y BBK.
Para que así conste, y a los efectos oportunos se realiza la presente comunicación en el lugar y
fecha arriba indicados.
Fdo.
D. Fidel Andueza Retegui
Administrador Solidario
Pear Acquisition Corporation S.L.
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EXTRACTO DEL ACUERDO DE SOCIOS
(…)
3. EJERCICIO DE DERECHOS POLÍTICOS Y GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE
ITÍNERE
3.1 Las Partes reconocen y acuerdan que el ejercicio de sus derechos políticos, a los efectos
relevantes para su inversión, se producirá en sede de la Junta General de Accionistas de
Itínere y a través de sus respectivos representantes en el Consejo de Administración de
Itínere o, en la medida que corresponda, de sus filiales.
SyV y BBK se comprometen con CIP a hacer sus mejores esfuerzos para facilitar las
operaciones previstas en el Contrato de Compraventa de Itínere. A tales efectos, SyV y
BBK, en su condición de accionistas directos o indirectos de Itínere, se comprometen a
votar en el seno de la Junta General o del Consejo de Administración según corresponda, o
hacer que los correspondientes accionistas directos voten, a favor de la aprobación de los
acuerdos que sea preciso adoptar por los órganos sociales de Itínere (así como a hacer
que los Consejeros de Itínere designados por dichos accionistas así lo hagan), en relación
con las operaciones previstas en el Contrato de Compraventa de Itínere y actos u
operaciones conexos tales como la Fusión (a que se refiere la Cláusula 6), venta de Activos
Excluidos (tal y como dicho término se define en el Contrato de Compraventa de Itínere) a
SyV y otras que estén expresamente previstas o resulten necesarias para la ejecución de
aquéllas.
3.2 Igualmente, SyV y BBK se comprometen, en el seno de cualquier junta general de
accionistas de Itínere que se celebre con posterioridad a la firma de este Contrato, a
ratificar o hacer que los correspondientes accionistas directos controlados por ellos
ratifiquen, si fuera procedente, todas las operaciones realizadas por Itínere y sus filiales
en relación con las operaciones previstas en el Contrato de Compraventa de Itínere y
actos u operaciones conexos tales como la Fusión (a que se refiere la Cláusula 6), venta
de los Activos Excluidos (tal y como dicho término se define en el Contrato de
Compraventa de Itínere) a SyV y otras que estén expresamente previstas o resulten
necesarias para la ejecución de aquéllas.
Adicionalmente, CIP se obliga frente a SyV a no adoptar y a que Itínere no adopte ningún
tipo de acuerdo o decisión que pueda afectar directa o indirectamente a los “Activos
Excluidos” (tal y como dicho término se define en el Contrato de Compraventa de Itínere)
sin haber recabado previamente el consentimiento expreso de SyV mientras éstos no
hayan podido ser transmitidos efectivamente a SyV. SyV mantendrá indemne a CIP y a
los Socios Minoritarios, y a las personas que sean administradores de Itínere en su
respectiva representación, frente a cualquier perjuicio o daño sufrido por ellos como
consecuencia de reclamaciones o demandas judiciales de cualquier orden que tengan su
origen en decisiones del Consejo de Administración de Itínere que vengan impuestas o
condicionadas por SyV en aplicación de esta Cláusula 3.2, todo ello sin perjuicio de lo
previsto en las Cláusulas Séptima y siguientes del Contrato de Compraventa de Itínere,
que seguirán siendo de aplicación respecto a las situaciones previstas en ellas.
3.3 Los Socios Minoritarios reconocen y aceptan que:
(a) CIP pueda designar: (1) como mínimo a la mitad más uno de las personas que
formen parte de los órganos de administración de Itínere y de sus filiales, y (2) las
personas que hayan de ocupar los cargos directivos de Itínere y sus filiales.
(b) Los Socios Minoritarios tendrán derecho a designar un miembro del Consejo de
Administración de Itínere cada uno siempre que (i) al menos tengan una
participación directa o indirecta en el capital de Itínere del 5% (excepto en el caso
de BBK, que mantendrá este derecho incluso si su participación total, directa e
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indirecta, descendiera por debajo del 5% del capital de Itínere, siempre que la
Participación en Itínere de BBK tenga relevancia tanto en términos absolutos como
en relación con la participación de los restantes Socios Minoritarios), y (ii) CIP en
todo momento pueda designar al menos la mitad más uno de los miembros del
Consejo de Administración.
No obstante, se pacta que SyV, Caixanova, Caixa Galicia y Cajastur mantendrán
sus respectivos derechos a designar un miembro del Consejo de Administración de
Itínere cada una si su Participación en Itínere se redujera por debajo del 5%
debido a (i) la realización de algún aumento de capital de la Sociedad con
supresión de su derecho de suscripción preferente o (ii) a una fusión que no sea la
contemplada en la Cláusula 6.
(c) El número inicial de miembros del Consejo de Administración de Itínere será de
trece (13) consejeros. Inicialmente el Consejo de Administración, a partir de la
Junta General de Accionistas en la que se resuelva sobre la Fusión, se compondrá
del siguiente modo:
(i) CIP designará siete (7) miembros del Consejo;
(ii) SyV podrá designar un (1) miembro del Consejo;
(iii) BBK podrá designar un (1) miembro del Consejo;
(iv) Caixanova podrá designar un (1) miembro del Consejo;
(v) Caixa Galicia podrá designar un (1) miembro del Consejo; y
(vi) Cajastur podrá designar un (1) miembro del Consejo.
(vii) Mantendrá su condición de vocal del Consejo y Presidente del Consejo de
Administración D. Pedro Pérez Fernández. Su sustitución, en el caso y
momento en que fuera preciso efectuarla, se realizará a favor de un
candidato propuesto por CIP, previa consulta a los Socios Minoritarios,
siempre que se trate de persona de reconocido prestigio y que goce de
adecuadas relaciones institucionales.
La sociedad Arecibo Servicios y Gestiones, S.L. será administrada por un Consejo
de Administración compuesto por dos miembros designados por CIP y un miembro
designado por BBK (pudiendo nombrarse, si CIP así lo decide, un Consejero
Delegado), sin someterse ninguno de sus acuerdos a requisitos de quórum o
mayorías que no sean los previstos legalmente. El cargo de miembro del Consejo
de Administración de Arecibo Servicios y Gestiones, S.L. no será remunerado. No
obstante, Arecibo Servicios y Gestiones, S.L. reembolsará a sus administradores los
gastos de viaje (tanto transporte como alojamiento) derivados de la asistencia a
las sesiones de su consejo de administración. Arecibo Servicios y Gestiones, S.L.
funcionará bajo estructura "modelo sin gastos" (incurrirá únicamente en los
mínimos posibles derivados del cumplimiento de sus obligaciones legales).
(d) No existirá Comisión Ejecutiva, ni otro órgano o cargo delegado distinto del
Consejero Delegado, que será una persona designada por CIP, comprometiéndose
las Partes a votar a favor de su nombramiento. Inicialmente, D. Javier Pérez
Gracia mantendrá su condición de Consejero Delegado. No obstante, los
consejeros designados por los tenedores de una participación directa o indirecta en
Itínere que en conjunto sea igual o superior a un 25% del capital social de Itínere
podrán solicitar la sustitución del Consejero Delegado, y CIP la llevará a cabo
nombrando a otra persona de su elección que cuente con adecuada cualificación y
experiencia en gestión empresarial, cuando durante dos ejercicios sucesivos la
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Sociedad haya incumplido sus presupuestos obteniendo rendimientos inferiores en
más de un 10% a los previstos.
Ni el Consejero Delegado, ni ningún apoderado podrán adoptar aquellas decisiones
o actos que, en virtud del presente Contrato y en particular de las Cláusulas 3.3(f)
y 3.4, se deban someter a acuerdo previo de las Partes o del Consejo de
Administración.
(e) El cargo de miembro del Consejo de Administración de Itínere o de sus filiales no
será remunerado. No obstante, Itínere o la filial correspondiente reembolsarán a
sus administradores los gastos de viaje (tanto transporte como alojamiento)
derivados de la asistencia a las sesiones de sus respectivos consejos de
administración.
(f) El Consejo de Administración de la Sociedad habrá de tratar sobre las materias que
excedan del ámbito de la gestión ordinaria, sin que la aprobación de acuerdos
sobre las mismas se someta a requisitos especiales de quórum ni mayorías
(excepción hecha de los que resulten de la Cláusula 3.4); a título enunciativo que
no tiene carácter limitativo, habrán de tratarse en el Consejo de Administración de
la Sociedad las siguientes materias:
(i) El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y
presupuesto anuales.
(ii) La política de inversiones y financiación.
(iii) La definición de la estructura del grupo de Itinere.
(iv) La política de responsabilidad social corporativa, incluida la política
medioambiental.
(v) La política de nombramiento y destitución, retribuciones y evaluación del
desempeño de los altos directivos, y el nombramiento o destitución de
aquéllos que de forma directa dependan del Consejero Delegado.
(vi) La política de autocartera y dividendos.
(vii) La adquisición o enajenación de participaciones en empresas o activos
significativos no previstos en el plan estratégico o en el presupuesto anual.
(viii) La política de comunicación.
(ix) La política de personal, incluidas las reducciones de plantilla por despidos
colectivos en entidades del grupo.
(x) La solicitud de declaración de concurso, o procedimiento equivalente, de
Itínere o de cualquiera de sus filiales.
(g) Lo establecido en este apartado 3.3 será de aplicación durante toda la vigencia del
presente Contrato, aún cuando la participación de CIP, como consecuencia de la
dilución que le afectase a causa de la Fusión referida en la Cláusula 6 siguiente, o
por cualquier otro motivo (excepto en el caso de transmisión de Acciones de Itínere
por CIP a terceros),pudiera llegar a ser en algún momento de la vigencia del
presente Contrato, inferior a la que mantuvieran conjuntamente los Socios
Minoritarios en Itínere.
Para hacer efectivo lo previsto en este apartado 3.3, cada una de las Partes habrá de
manifestar su voluntad, comunicándosela por escrito a CIP en la forma prevista por la
Cláusula 8 ("Notificaciones"). CIP informará a las restantes Partes y promoverá las
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actuaciones societarias oportunas, en el seno de los Vehículos si así procediera, así como
en la propia Sociedad, para dar cumplimiento a lo acordado en cuanto a la composición del
Consejo de Administración de Itínere. Las Partes se comprometen a votar a favor de los
correspondientes acuerdos, si procediera efectuar votación, en los Vehículos en los que
participen y en Itínere, de conformidad con lo anterior.
Las mismas reglas serán de aplicación a la cobertura de vacantes que se produzcan
durante la vigencia de este Contrato, correspondiendo la decisión sobre las mismas en
primer término a la Parte que originalmente hubiera designado al Consejero
correspondiente. Igualmente, la Parte que originalmente hubiera designado a cada
Consejero podrá promover su cese o sustitución en cualquier momento.
3.4 Los Socios Minoritarios se comprometen a ejercer los derechos políticos inherentes a las
Acciones de Itínere y, en su caso, a las Participaciones de Vehículos, de forma tal que
permitan y faciliten la gestión por CIP de Itínere dentro de su curso ordinario.
No obstante lo anterior, CIP hará sus mejores esfuerzos por proteger el valor de la
inversión de los Socios Minoritarios en la Sociedad. A estos efectos, CIP se abstendrá de
adoptar cualquier decisión de Junta General de Accionistas o Consejo de Itínere o de sus
filiales que haya recibido la oposición de Socios Minoritarios o consejeros designados por
los tenedores de una participación directa o indirecta en Itínere que en conjunto sea igual
o superior a un 25% del capital social de Itínere, siempre que se trate de decisiones sobre
alguna de las siguientes materias:
(a) La enajenación de activos pertenecientes a Itínere o a alguna de sus filiales que
representen un porcentaje igual o superior al 20% sobre el total de activos de
Itínere en base consolidada (sobre la base de los últimos estados financieros
auditados), AUDASA o AUCALSA. No obstante, la enajenación podrá llevarse a
efecto resultando ineficaz la oposición manifestada por los Socios Minoritarios o por
los consejeros designados por ellos en la forma antes indicada, siempre y cuando
se acredite mediante opinión de experto independiente que la contraprestación
recibida por tales activos es igual o superior a su valor real de mercado en el
momento de su enajenación. El experto independiente que ha de intervenir a tal
efecto será seleccionado por Socios Minoritarios que ostenten la mayoría sobre la
Participación en Itínere que pertenezca en conjunto a los Socios Minoritarios, de
entre tres entidades de reconocido prestigio propuestas por CIP que no tengan una
relación profesional significativa con CIP.
Sin embargo, en caso de que la enajenación de activos se lleve a cabo, resultando
ineficaz la oposición manifestada, Caixanova, Caixa Galicia y Cajastur se verán
liberadas de su obligación derivada de la Cláusula 5.3 (a) en los siguientes
supuestos:
(i) Si se enajena AUDASA quedarán liberadas de su obligación Caixanova y
Caixa Galicia; y
(ii) Si se enajena AUCALSA quedará liberada de su obligación Cajastur.
(b) La propuesta a la Junta General de Accionistas de Itínere de una operación de
fusión (salvo la Fusión prevista en la Cláusula 6), escisión, transformación,
disolución, cesión global de activos y pasivos u operación equivalente.
(c) La realización por Itínere o alguna de sus filiales de inversiones que representen un
porcentaje igual o superior al 20% sobre el total de activos de Itínere en base
consolidada (sobre la base de los últimos estados financieros auditados) siempre
que para su ejecución sea preciso inyectar recursos propios adicionales en Itínere.
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(d) El nombramiento de auditores de la Sociedad que no recaiga sobre alguna de las
cuatro principales firmas internacionales de auditoría.
(e) La decisión de que la Sociedad o sus filiales desarrollen (excepto si fuera de
manera transitoria o circunstancial) negocios diferentes de los vinculados a
infraestructuras de transportes.
(f) Las operaciones que la Sociedad realice con consejeros, con accionistas
significativos o representados en el Consejo o con personas a ellos vinculados.
(g) La realización de aumentos de capital con supresión del derecho de suscripción
preferente, la emisión de títulos convertibles en acciones o cualesquiera otros
instrumentos financieros que puedan provocar la dilución de la participación de los
Socios Minoritarios en Itinere.
(h) La realización de reducciones de capital que no vengan impuestas por ley.
(i) La adquisición o enajenación de autocartera
(j) El cambio de denominación social de Itinere o de cualquiera de sus filiales.
3.5 Los Socios Minoritarios contarán con los derechos de información y participación que la
Ley les reconozca, aplicándose, asimismo, las prácticas de información actualmente en
funcionamiento en Itínere. La Sociedad facilitará a los consejeros designados por los
respectivos Socios Minoritarios información financiera con periodicidad mensual en el
formato en que haya sido preparada para ponerse a disposición de CIP y de forma
simultánea con su entrega a CIP. Dicha información financiera será objeto de presentación
en el seno de la sesión del Consejo de Administración inmediatamente siguiente a su
distribución a los consejeros designados por las Partes.
3.6 Caixanova y Caixa Galicia podrán designar cada una al menos un miembro del consejo de
administración de Autoestradas de Galicia, Autopistas de Galicia, Concesionaria de La
Xunta de Galicia, S.A., y Cajastur podrá designar un miembro del consejo de
administración de AUCALSA, si bien CIP en todo caso elegirá a la mayoría de los
miembros de cada uno de tales consejos. A solicitud de BBK, Itínere y CIP harán lo
necesario para que, en las mismas condiciones, se incorpore un consejero designado por
BBK al órgano de administración de AP-1 Europistas Concesionaria del Estado, S.A.,
Túneles de Artxanda C.D.F.B., S.A. y Autopistas De Bizkaia, S.A.
3.7 Se acuerda que (i) mientras BBK tenga alguna Participación en Itínere o (ii) durante un
plazo de cinco años a contar de esta fecha, el período de tiempo que resulte más largo
entre los dos citados, no se promoverá ni aprobará ningún cambio de domicilio social de
Itínere fuera de Vizcaya. Asimismo, se mantendrá el domicilio social de AUCALSA en el
Principado de Asturias y el domicilio social de Autoestradas de Galicia y Autopistas de
Galicia en la Comunidad Autónoma Gallega salvo que el interés de dichas sociedades
determine la necesidad de otra ubicación.
3.8 Se acuerda que Itínere y Arecibo Servicios y Gestiones, S.L. (salvo lo previsto, en este
ultimo caso, en la cláusula 5.3.(b)(ii) Segundo párrafo) maximizarán, en la medida posible
teniendo en cuenta las restricciones legales y los principios de prudencia empresarial y
ordenada gestión, la distribución de excedentes de tesorería a favor de sus socios y
accionistas.
3.9 CIP mantendrá indemnes a BBK (en su condición, en su caso, de administradores de
Itínere) y a las personas que sean administradores de Itínere en su representación, frente
a cualquier perjuicio o daño sufrido por los anteriores como consecuencia de
reclamaciones o demandas judiciales de cualquier orden que tengan su origen en
decisiones del Consejo de Administración de Itínere, adoptadas con el voto favorable de
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cualquiera de ellas, en cumplimiento de lo previsto en las cláusulas 3.1 y 3.2 del mismo
así como la aprobación de la Fusión tal y como se define en la Cláusula 6.
4. APLICACIÓN DE FONDOS A LA ADQUISICIÓN DE PARTICIPACIONES EN ITÍNERE
Y A OTROS USOS
4.1 En el caso de que CIP obtenga la incorporación de nuevos inversores, cualquier
adquisición por parte de éstos de Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos ya en
circulación, así como cualquier aportación de fondos a Itínere o a Vehículos que realicen a
partir de la fecha de este Contrato y a título de fondos propios (capital, reservas,
préstamos de socios u otros mecanismos equivalentes), seguirá el siguiente orden:
(…)
CIP se obliga a no enajenar ninguna parte de su Participación en Itínere (salvo a favor de
Vinculados a CIP) hasta que no se haya completado la aplicación de esta Cláusula 4.1
(momento en el que se agotará la aplicación de esta Cláusula 4.1, sin que los inversores
adquirentes se subroguen en los beneficios otorgados por la misma a BBK y SyV). Se
entenderá completada la aplicación de la Cláusula 4.1 si:
(i) CIP hubiera dado cumplimiento a la Cláusula 5.3(b)(i), que se entenderá ha
sido cumplido si CIP hubiera presentado a BBK propuestas firmes de
adquisición al precio previsto en la Cláusula 5.3(b)(i) o superior, pagadero al
contado con suficientes garantías de solvencia, y que no exija más garantías
que las propias de la naturaleza de la participación, con independencia de
que la transmisión de la Participación de Itínere de BBK se materialice o no,
y
(ii) se hubieran amortizado las cantidades previstas en el apartado (c) de la
Cláusula 4.1 y CIP hubiera presentado a SyV propuestas firmes de
adquisición de su Participación en Itínere (por CIP o por terceros
adquirentes) al precio previsto en los apartados (a) y (d), pagadero al
contado con suficientes garantías de solvencia, sin exigirse más garantías
que las propias de la naturaleza de la participación, y que sean suficientes
para dar cumplimiento a dichos apartados, con independencia de que la
transmisión de la Participación en Itínere de SyV se hubiera materializado o
no.
(…)
4.4 Los Socios Minoritarios se comprometen a no acudir con sus Acciones de Itínere a
cualquier oferta pública de adquisición de acciones de Itínere por exclusión de negociación
que formule CIP o Itínere, ni a la orden de compra permanente que se formule con igual
finalidad.
5. RÉGIMEN DE TRANSMISIBILIDAD DE LA PARTICIPACIÓN EN ITÍNERE
Las Partes acuerdan establecer el siguiente régimen de transmisión, directa o indirecta, de
acciones de Itínere que prevalecerá, con efectos inter partes, sobre lo previsto en los Estatutos
Sociales de Itínere que estuvieran vigentes en cada momento. Cualquier transmisión de Acciones
de Itínere o de Participaciones de Vehículos que se realice en cumplimiento de esta Cláusula
llevará aparejada la subrogación plena del adquirente en la condición de prestamista bajo el
préstamo participativo o aplazamiento de precio correspondiente, en la proporción que
corresponda, de modo que el objeto de transmisión sea la Participación en Itínere (globalmente
considerada) enajenada, en cada caso, por el transmitente.
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5.1 Derecho de acompañamiento
En el caso de que CIP recibiese de un tercero (en adelante, el "Oferente") una oferta de
adquisición de todas o parte de las Acciones de Itínere o de las Participaciones de
Vehículos (en adelante, la "Oferta"), se procederá del siguiente modo:
(a) los Socios Minoritarios tendrán derecho a ofrecer al Oferente todas o parte de las
Acciones de Itínere o las Participaciones de Vehículos de las que sean titulares. Si
el porcentaje total de participación directa e indirecta en Itínere ofrecido por CIP y
los Socios Minoritarios excediese del pretendido por el tercero y éste no ampliase
su Oferta para adquirir toda la participación ofrecida, en tal caso:
(A) CIP y los Socios Minoritarios (salvo BBK) que hayan ejercitado su
derecho de acompañamiento tendrán derecho a participar en la
operación y vender Acciones de Itínere o Participaciones de
Vehículos, según corresponda, en proporción a la participación directa
e indirecta en el capital de Itínere ofrecida por cada uno de ellos (esto
es, por CIP y los Socios Minoritarios –salvo BBK- que hayan
ejercitado su derecho de acompañamiento), pero
(B) Si BBK ejercitase su derecho de acompañamiento, podrá vender en
primer lugar total o parcialmente su Participación en Itínere,
reduciéndose la parte de la Participación en Itínere que CIP
enajenaría al tercero a fin de acomodar la transmisión pretendida por
BBK.
La transmisión de Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos por los
Socios Minoritarios se realizará en las mismas condiciones que CIP con
arreglo al siguiente procedimiento:
(i) CIP deberá notificar la Oferta a los Socios Minoritarios, indicando la
identidad del Oferente, el precio ofrecido, la forma de pago y las demás
condiciones de la Oferta y la intención de aceptación (en porcentaje de su
Participación de Itínere) por parte de CIP;
(ii) recibida la notificación, cada uno de los Socios Minoritarios tendrá derecho a
manifestar su deseo de aceptar la Oferta en las mismas condiciones que CIP
(para evitar dudas, se aclara expresamente que ello implica la aceptación,
en la proporción que corresponda a la participación transmitida, de todas las
condiciones aplicables a la Oferta, incluidas a título enunciativo las relativas
a formas de pago, responsabilidad de los vendedores y cualesquiera otras, si
bien la responsabilidad de cada vendedor no excederá del porcentaje de su
respectiva participación). A tal fin, deberán dirigir una notificación a CIP,
manifestando su voluntad en dicho sentido, en el plazo de treinta (30) días a
contar desde la recepción de la comunicación a la que se refiere el epígrafe
(i) anterior;
(iii) recibida por CIP la notificación, remitida por cada uno de los Socios
Minoritarios, comunicando su voluntad de aceptar la Oferta, CIP tendrá la
obligación de realizar todos los actos necesarios a fin de que el Oferente
extienda la Oferta a las Acciones de Itínere o a las Participaciones de
Vehículos , según corresponda, de las que cada uno de ellos sea titular. Si
la Oferta hubiera de extenderse a Participaciones de Vehículos, el precio se
calculará aplicando el precio ofertado por el tercero para valorar la cartera
de acciones de Itínere de la que tal Vehículo sea titular, directa o
indirectamente, y hallando el precio por acción o participación que resulte en
función del valor patrimonial neto que corresponda teniendo en cuenta esa
valoración de la cartera.
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(iv) Si alguno de los Socios Minoritarios omitiera remitir dicha notificación en
plazo, se entenderá que renuncia a aceptar la Oferta. CIP quedará en
libertad de aplicar, si fuera procedente, lo previsto en la Cláusula 5.2 en
relación con los Socios Minoritarios que no hubiesen ejercitado en plazo su
derecho de acompañamiento.
(v) La transmisión, en caso de llevarse a efecto, deberá formalizarse como un
negocio jurídico único, cuyo precio será igual para todas y cada una de las
acciones o participaciones a las que afecte la aplicación de esta Cláusula 5.1,
y deberá documentarse simultáneamente por CIP y los Socios Minoritarios o
el Vehículo en el que aquéllos participen. Las Partes implicadas harán sus
mejores esfuerzos para que la transmisión sea ejecutada en un plazo
máximo de tres (3) meses desde que se haya dado cumplimiento al
procedimiento aquí previsto.
5.2 Derecho de arrastre
En el caso de que en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato CIP
recibiese de un tercero (en adelante, el "Oferente") una oferta de adquisición de todas
las Acciones de Itínere, directamente o a través de la adquisición de Participaciones de
Vehículos (en adelante, la "Oferta"), y decidiese aceptarla, CIP podrá imponer a los
Socios Minoritarios la venta de la totalidad de su Participación en Itínere, directa o
indirecta, al Oferente siempre que,
(a) CIP envíe una comunicación en tal sentido a los Socios Minoritarios, indicando la
identidad de quien vaya a ser el tercero adquirente, las acciones o participaciones
objeto de la oferta, el precio de venta ofrecido, la forma de pago, responsabilidad
que asumirán los vendedores (que, respecto a los Socios Minoritarios a los que se
imponga la venta, se limitará a garantizar su capacidad jurídica y de obrar y título
válido de propiedad, libre de cargas, sobre su Participación en Itínere, así como la
ausencia de dolo o culpa grave), la fecha propuesta para la transmisión y las
demás condiciones de la operación;
(b) la oferta del tercero (que no será una persona o entidad controlada por CIP o
Vinculado a CIP) sea irrevocable y acredite suficientemente la disponibilidad de los
fondos necesarios para el pago del precio de venta ofrecido; y
(c) el precio de venta ofrecido por cada Participación en Itínere sea tal que (…)
Cumplido lo anterior, los Socios Minoritarios quedarán obligados a transmitir, o hacer que
el Vehículo en el que participen transmita, junto con CIP, al tercero Oferente las Acciones
de Itínere o las Participaciones de Vehículos de que se trate, según corresponda,
debiendo formalizarse la transmisión como un negocio jurídico único, cuyo precio y demás
condiciones de venta (incluidas a título enunciativo las relativas a formas de pago,
responsabilidad de los vendedores –con los matices previstos en el apartado 5.2(a)
anterior- y cualesquiera otras) será igual para todas y cada una de las acciones o
participaciones a las que afecte la aplicación de esta Cláusula 5.2, debiendo
documentarse simultáneamente por CIP y los Socios Minoritarios o el Vehículo en el que
aquéllos participen.
Si la Oferta recibida del tercero se refiriese a una participación directa o indirecta en
Itínere pero no alcanzase a la totalidad de las Acciones de Itínere o de las Participaciones
de Vehículo de que se trate, CIP podrá transmitir al tercero la totalidad de su Participación
en Itínere y de cualquier Socio Minoritario que, en su caso, se hubiera acogido al derecho
de acompañamiento, y complementar el objeto de la Oferta mediante Acciones de Itínere
o Participaciones de Vehículos de los Socios Minoritarios, aplicándose lo dispuesto en este
apartado 5.2, de forma que cada uno de ellos se vea obligado a transmitir al tercero la
misma proporción sobre el total de las Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos
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que cada uno posea. No obstante, en caso de que CIP decida aplicar lo previsto en esta
Cláusula 5.2, se incluirá en el objeto de transmisión en primer lugar la totalidad de la
Participación en Itínere remanente de BBK, junto con la Participación en Itínere de
cualquier Socio Minoritario que se hubiera acogido al derecho de acompañamiento y por
último la propia Participación en Itínere de CIP. Adicionalmente, en caso de que el
ejercicio de este derecho de arrastre por CIP fuese a determinar la reducción de la
Participación en Itínere de algún Socio Minoritario por debajo del 5%, a requerimiento de
tal Socio Minoritario la totalidad de la Participación en Itinere del Socio Minoritario de que
se trate deberá ser incluida en el alcance de la operación, y de lo contrario no se podrá
imponer a dicho Socio Minoritario la transmisión de ninguna parte de su Participación en
Itínere que haga descender su participación por debajo del 5%.
5.3 Compromiso de no vender, directa o indirectamente, la Participación en Itínere
Sin perjuicio de lo establecido en las Cláusulas 5.1 y 5.2 anteriores, y la Cláusula 5.5
siguiente:
(a) Los Socios Minoritarios (salvo BBK y SyV) se comprometen frente a CIP a no
transmitir por ningún título su Participación en Itínere hasta el 31 de diciembre de
2013 , salvo en los supuestos y en los términos y condiciones expresamente
previstos en este Contrato. No obstante lo anterior, CIP hará sus mejores
esfuerzos para favorecer la identificación de compradores y hacer posible la
transmisión de la totalidad o parte de la Participación en Itinere de dichos Socios
Minoritarios si así fuese requerido, incluso con anterioridad al 31 de diciembre de
2013; y
(b) BBK se compromete frente a CIP a no transmitir por ningún título su Participación
en Itínere hasta el 31 de diciembre de 2010. No obstante:
(…)
Por consiguiente, los Socios Minoritarios (salvo SyV) se obligan a no transmitir a terceros,
antes de esas respectivas fechas (sin perjuicio de lo dispuesto en las Cláusulas 5.1 y 5.2
anteriores), su Participación en Itinere ni ninguna participación en la entidad Arecibo
Servicios y Gestiones, S.L.U., o cualquiera otro Vehículo. La misma obligación será
aplicable a la cesión de cualesquiera derechos, políticos o económicos, inherentes a su
Participación en Itinere ni a la participación de los Socios Minoritarios (salvo SyV) en los
referidos Vehículos, cesión que tampoco podrá efectuarse antes de la fecha indicada.
Lo previsto en esta Cláusula 5.3 no limitará en modo alguno la capacidad de cada Socio
Minoritario de transmitir su Participación en Itinere o su participación en cualquier
Vehículo a cualquier fondo de pensiones promovido por el Socio Minoritario y/o respecto
del que el Socio Minoritario sea entidad depositaria o a alguna sociedad cuyo capital
pertenezca, directa o indirectamente, en su totalidad al Socio Minoritario en cuestión o
sea parte de su grupo, sin perjuicio de la aplicación de la Cláusula 7.1.
5.4 Derecho de adquisición preferente
(a) Régimen general
(i) A partir de las fechas indicadas en los puntos (a) y (b) del apartado 5.3
anterior, las acciones de Itínere pertenecientes directa o indirectamente a
los Socios Minoritarios serán susceptibles de transmisión directa o indirecta
por parte de cualquiera de dichas Partes, mediante la transmisión de
Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos. Sin embargo, para el
caso de que cualquiera de ellas promueva tal transmisión (incluso entre
alguna de las Partes), todas y cada una de las citadas Partes otorgan desde
este momento a favor de CIP, un derecho de adquisición preferente que
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prevalecerá, con efectos inter partes, sobre lo previsto en los Estatutos
Sociales de la entidad correspondiente que estuvieran vigentes en cada
momento, en los términos que se establecen en el presente apartado.
Lo previsto en esta Cláusula 5.4 no será de aplicación a la transmisión por
cada uno de los Socios Minoritarios de cualquier parte de las Acciones de
Itínere o Participaciones de Vehículos que se realice (i) a algún fondo de
pensiones promovido por el Socio Minoritario y/o respecto del que el Socio
Minoritario sea entidad depositaria, o (ii) a alguna sociedad cuyo capital
pertenezca, directa o indirectamente, en su totalidad al Socio Minoritario en
cuestión o sea parte de su grupo, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo
previsto en la Cláusula 7.1.
(ii) Para toda transmisión por actos inter vivos de Acciones de Itínere o
Participaciones de Vehículos, los Socios Minoritarios, según corresponda,
deberán ponerlo en conocimiento de CIP y del Consejo de Administración de
Itínere o del Vehículo del que se trate, debiendo indicar en la
correspondiente notificación todas las condiciones siguientes:
(A) Identificación suficiente y completa de la persona a quien se proyecte
transferirlas;
(B) el número y numeración de las acciones o participaciones afectadas;
(C) el precio ofrecido;
(D) acreditación de la seriedad de la oferta y de la solvencia del oferente;
(E) la forma de pago, y
(F) cualesquiera otras condiciones de la transmisión propuesta.
Dicha comunicación tendrá el valor de oferta de venta para el ejercicio del
derecho de adquisición preferente por CIP y será irrevocable durante los
plazos y en los términos que se establecen a continuación.
El precio de adquisición de las Acciones de Itínere o Participaciones de
Vehículos, en caso de ejercitarse el derecho de adquisición preferente, será
el que se exprese en la oferta. En el caso de que en el negocio por el que
fueren a transmitirse las acciones o participaciones, el precio o
contraprestación no consistiese en dinero o la transmisión fuese a título
gratuito, el precio de adquisición de las Acciones de Itínere o Participaciones
de Vehículos será el que corresponda al valor razonable de las mismas
determinado por un experto independiente nombrado de común acuerdo. En
tal supuesto, cualquiera de las Partes estará facultada para solicitar del
experto así nombrado la emisión de un informe al respecto, debiendo éste
entregar a cada una de las Partes una copia de dicho informe, dentro de los
treinta (30) días siguientes a la recepción de la solicitud en tal sentido.
CIP tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) días a contar de la recepción de
la comunicación de los términos de la oferta, o en su caso a contar desde la
fecha de emisión del informe sobre el valor razonable de las acciones de
Itinere o acciones o participaciones por el experto, para comunicar el
ejercicio de su derecho de adquisición preferente, que deberá ejecutarse, en
su caso, sobre la totalidad de las Acciones de Itínere o Participaciones de
Vehículos objeto de la venta pretendida. En el caso de ejercicio del derecho
de adquisición preferente, las Partes formalizarán la transmisión en los
términos y condiciones que resulten de lo anteriormente establecido, dentro
de los diez (10) días siguientes a la recepción, por la Parte vendedora, de la
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comunicación de CIP manifestando su voluntad de ejercitar su derecho de
adquisición preferente.
En el caso de que CIP no ejercite su derecho de adquisición preferente en el
plazo anteriormente indicado, Itínere o el Vehículo cuyas acciones o
participaciones sean objeto de la oferta podrá adquirir esas Acciones de
Itínere o Participaciones de Vehículos en el plazo de otros quince (15) días,
para amortizarlas, previo acuerdo de reducción del capital social, o para
mantenerlas en autocartera dentro de los límites establecidos por la Ley, o
bien, en el mismo plazo, podrá proponer un tercer adquirente en firme en
iguales condiciones. Transcurrido este plazo sin que Itínere o la entidad de
que se trate o el tercero propuesto adquieran las Acciones de Itínere o
Participaciones de Vehículos, la transmisión de los títulos será libre para el
Socio Minoritario correspondiente durante el plazo de seis meses más, en los
mismos términos y condiciones que hubieran sido notificados. A partir de
ese momento, deberá iniciarse nuevamente el procedimiento previsto en
este apartado para cualquier transmisión de Acciones de Itínere o
Participaciones de Vehículos.
Los gastos derivados de la emisión del referido informe por el experto
independiente serán satisfechos por Itínere.
(iii) Para la transmisión de los derechos de suscripción preferente y de otros
valores que otorguen el derecho a la adquisición o a la suscripción de
Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos, se observarán las mismas
normas previstas anteriormente para la transmisión de las propias acciones
o participaciones, y a falta de precio establecido para la transmisión de
dichos derechos o valores, será el experto independiente anteriormente
referido el que determine el valor razonable de los mismos.
(iv) En el supuesto de que los Socios Minoritarios efectuasen la transmisión de
Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos, o de derechos de
suscripción preferente, u otros valores que otorguen derecho a su
adquisición, por precio o contraprestación distintos del expresado en la
comunicación de la oferta a que hace referencia el apartado (ii)(C) anterior,
CIP tendrá un derecho de retracto para adquirirlas al precio en que
efectivamente se haya verificado la transmisión. El plazo para el ejercicio
de este derecho será de un año desde el efectivo conocimiento por CIP de
las circunstancias y características de la transmisión.
(v) En el supuesto de que uno o varios de los Socios Minoritarios originalmente
firmantes de este Contrato (excluyendo a SyV y BBK) tuvieran la intención
de transmitir alguna parte de su Participación en Itínere o bien de diluirse
vía ampliaciones de capital, de forma tal que la participación conjunta de
tales Socios Minoritarios (excluyendo a BBK y SyV) pudiera reducirse por
debajo del 25% directo o indirecto de Itínere, el resto de dichos Socios
Minoritarios (exceptuando a BBK y SyV) tendrán un derecho de adquisición
preferente (proporcional, entre ellas, a su respectiva Participación en
Itínere) sobre la parte de la Participación en Itínere que fuera objeto de
transmisión que les permita seguir siendo titulares (el conjunto de los Socios
Minoritarios salvo BBK y SyV) de al menos un 25%, directo o indirecto, del
capital social de Itínere. Este derecho de adquisición preferente tendrá
preferencia respecto al derecho de adquisición preferente a favor de CIP,
previsto en esta Cláusula 5.4, y sus términos y condiciones se regularán
según lo establecido en los apartados (ii) a (iv) de esta Cláusula 5.4(a).
(b) Régimen aplicable a SyV
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Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 4.1, las Acciones de Itínere pertenecientes a
SyV sólo podrán transmitirse en la forma prevista en este apartado 5.4(b) con exclusión
expresa de lo estipulado en el apartado 5.4(a):
(i) Previa petición a tal efecto por parte de CIP, hasta el término del tercer mes
posterior a la fecha de liquidación de la OPA, SyV se compromete a vender a
CIP, o al tercero que CIP designe, todas las Acciones de Itínere o
Participaciones de Vehículos de las que sea titular según lo previsto en la
cláusula 6.3(ii).1 del Contrato de Compraventa de Itínere.
(ii) Si al término de dicho plazo no hubieran sido vendidas por SyV la totalidad
de sus Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos, CIP y SyV
negociarán de buena fe mecanismos alternativos que permitan a SyV
liquidar las acciones o participaciones restantes. Sin perjuicio de lo anterior,
SyV tendrá a partir del referido término libertad para vender todas o parte
de las restantes Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos a terceros
con sujeción al siguiente procedimiento:
(A) SyV deberá notificar a CIP su intención de iniciar un proceso de venta
de todas o parte de las Acciones de Itínere o Participaciones de
Vehículos de las que sea titular.
(B) Si la notificación anterior se produce antes del primer aniversario de
la fecha de liquidación de la OPA, CIP dispondrá de un plazo de veinte
(20) Días Hábiles (entendidos como cualquier día de la semana
excepto sábados, domingos y festivos en la ciudad de Madrid) para
requerir a SyV la venta, para sí o para el tercero o los terceros que
designe, de las acciones o participaciones de que se trate, (…). Si
CIP ejercita este derecho, la compraventa deberá realizarse en el
plazo máximo de los treinta (30) Días Hábiles siguientes. Si CIP no
ejercita este derecho, SyV quedará libre para vender las acciones
restantes siguiendo el procedimiento establecido a continuación.
(C) Antes de iniciar el proceso de venta de las acciones restantes, SyV
deberá remitir a CIP una lista, razonable y preparada de buena fe, de
hasta ocho (8) posibles Compradores Aceptables, entendiendo por
tales cualquier persona que (i) no sea insolvente, legalmente o de
hecho; (ii) no esté condenada en firme por la comisión de un delito;
(iii) no haya sido condenada por haber violado la United States
Foreign Corrupt Practices Act; (iv) no sea una persona incursa en
prohibición de contratar con las administraciones públicas españolas;
y (v) no sea, en el momento en que esté previsto que tenga lugar la
adquisición, un operador relevante de autopistas de peaje en España,
todo ello interpretado siempre de forma razonable y de buena fe.
(D) CIP tendrá un plazo de cinco (5) Días Hábiles para excluir de dicha
lista, a su discreción, a dos (2) posibles Compradores Aceptables (la
lista resultante se denominará la "Lista de Compradores"). SyV se
compromete a no ofrecer ni vender las acciones de Itínere a ninguna
persona que no conste en la Lista de Compradores, con la excepción
de aquellas personas controladas por una persona incluida en la Lista
de Compradores o un fondo gestionado por cualquier persona incluida
en la Lista de Compradores.
(E) En el caso de que SyV no haya logrado vender la totalidad de las
Acciones de Itínere restantes en el plazo de tres (3) meses desde el
inicio del proceso de venta, tendrá la posibilidad de solicitar la
inclusión de nuevos compradores en la Lista de Compradores,
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procediéndose en la forma prevista en los puntos (B), (C) y (D)
anteriores, y así sucesivamente.
(iii) En el supuesto de que antes del primer aniversario de la fecha de liquidación
de la OPA SyV vendiese todas o parte de las Acciones de Itínere o
Participaciones de Vehículos a un tercero por un precio inferior al Precio por
Acción, el precio de todas las compraventas de Acciones de Itínere o
Participaciones de Vehículos realizadas hasta esa fecha entre CIP (o
"Vinculados a CIP"), Caixa Galicia, Caixanova o Cajastur y SyV se ajustará a
la baja hasta el precio equivalente al que se hubiese realizado la venta al
tercero y el Precio por Acción, en lo sucesivo, será el equivalente al referido
nuevo precio, liquidándose la diferencia, en el plazo de diez (10) Días
Hábiles desde que se realice la venta.
(iv) En el supuesto de que la referida venta vaya a producirse entre el primer
aniversario y el término del decimoctavo mes posterior a la fecha de
liquidación de la OPA, por un precio inferior al Precio por Acción, SyV
concede a CIP y, en la proporción que respectivamente les corresponda, a
Caixa Galicia, Caixanova o Cajastur, para que lo ejerciten cada uno de
dichas Partes por sí misma o designando a un adquirente de su elección, un
derecho de tanteo ejercitable en el plazo de los veinte (20) Días Hábiles
siguientes a aquél en el que SyV notifique a CIP (y a Caixa Galicia,
Caixanova y Cajastur) su intención de vender a un tercero en las referidas
condiciones.
(v) A partir de la fecha en que concluya el plazo previsto en el apartado (iv)
anterior, las transmisiones de Acciones de Itínere o Participaciones de
Vehículos a realizar por SyV estarán sujetas a un derecho de primera oferta
a favor de CIP según el siguiente procedimiento:
(A) SyV deberá notificar a CIP su intención de iniciar un proceso de venta
de todas o parte de las Acciones de Itínere o Participaciones de
Vehículos de las que sea titular, indicando el precio en efectivo que se
propone recibir por dicha participación (el “Precio de la
Participación”).
(B) La entrega esta notificación a CIP constituirá una oferta de SyV para
vender a CIP, o al tercero o terceros que designe, la Participación en
Venta por el Precio de la Participación. CIP dispondrá de un periodo
de cuarenta y cinco (45) días para aceptar dicha oferta respecto de la
totalidad de la Participación en Venta. Si CIP aceptara la oferta,
quedará obligado a adquirir y pagar, por si o a través del tercero o
terceros que designe, la Participación en Venta en el plazo de los
quince (15) días siguientes a la notificación de aceptación de la
oferta.
(C) En el supuesto de que CIP no acepte la oferta en el plazo de cuarenta
y cinco (45) días anteriormente señalado, SyV dispondrá de un plazo
de tres (3) meses para proceder a la venta de la Participación en
Venta a cualquier tercero por un precio que no sea inferior al Precio
de la Participación.
5.5 Cambio de control de la participación indirecta en Itínere de los Socios Minoritarios
Si las Acciones de Itínere que, directa o indirectamente, pertenezcan a cualquiera de los
Socios Minoritarios fueran, total o parcialmente, objeto de transmisión indirecta por
producirse bien un supuesto de cambio de control o bien un supuesto de disolución o
liquidación que afecte, en cualquiera de ambos casos, a los propios Socios Minoritarios o
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cualquier entidad controlada por los mismos y que sea tenedora directa o indirectamente
de Acciones de Itínere (siempre que dichas Acciones de Itínere constituyan más del 90%
del valor de los activos de la referida entidad y salvo que la transmisión sea a favor de
otra sociedad del grupo del Socio Minoritario de que se trate), CIP gozará de un derecho
de opción de compra sobre la totalidad de las Acciones de Itínere o Participaciones de
Vehículos pertenecientes directa o indirectamente al Socio Minoritario (y, en concreto,
sobre las acciones o participaciones correspondientes de Arecibo Servicios y Gestiones,
S.L.U.).
A estos efectos, se considerarán supuestos de cambio de control (i) aquellas situaciones
que, en relación con cualquier Socio Minoritario, puedan subsumirse en los artículos 4 ó 7
y concordantes del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio (sea o no sea sociedad
cotizada), por haber asumido una participación de control en dicho Socio Minoritario
cualquier persona o entidad que no la tenga a la fecha de firma de este Contrato, (sin que
pueda considerarse cambio de control el supuesto de fusión o integración entre cajas de
ahorros), o (ii) cualquier supuesto por el cual un Socio Minoritario, una vez firmado este
Contrato o formalizada su adhesión al mismo, deje de tener el control de una entidad que
sea directa o indirectamente titular de toda o parte de su Participación en Itínere.
CIP podrá ejercitar dicha opción de compra a su discreción siempre que notifique su
ejercicio al Socio Minoritario de que se trate (o, si procediera, a la entidad que lo
sustituya por sucesión universal o cualquier otro título como consecuencia del cambio de
control), dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a que CIP tome conocimiento
del supuesto de cambio de control o disolución o liquidación. En caso de ejercitar su
derecho, CIP podrá adquirir toda la Participación en Itínere del Socio Minoritario por sí
mismo o designar al adquirente a su discreción. En tal caso, el precio por acción o
participación al que se realizará la adquisición será (…).
7. CESIÓN Y ADHESIÓN AL PRESENTE CONTRATO
7.1 Ninguna de las Partes podrá ceder por separado de su Participación en Itínere, total o
parcialmente, las obligaciones o derechos que a su respectivo cargo o beneficio derivan
del presente Contrato, ni su posición contractual derivada del mismo, salvo que las otras
Partes lo consientan expresamente.
En cualquier supuesto de transmisión, directa o indirecta, de cualquier Participación en
Itínere, tanto a través de la transmisión de Acciones de Itínere como de Participaciones
de Vehículos, el cesionario se subrogará, en la proporción que corresponda, en la posición
contractual del cedente bajo este Contrato, siendo requisito inexcusable para la válida
adquisición de las Acciones de Itínere o Participaciones de Vehículos de que se trate la
previa adhesión plena, formalizada por escrito según modelo que se acompaña como
Anexo I, del cesionario al presente Contrato. Las Partes prestan desde ahora su
consentimiento para la adhesión de cualquier adquirente que adquiera una Participación
en Itínere de conformidad con este Contrato.
En cualquier supuesto de transmisión efectuada a favor de cesionario que pertenezca al
mismo grupo que la Parte transmitente, sin perjuicio de la adhesión a los términos de
este Contrato prevista en el párrafo anterior, no será de aplicación el derecho de
adquisición preferente previsto en la Cláusula 5.4 y la Parte transmitente seguirá siendo
responsable frente a las Partes restantes, con carácter solidario con el cesionario de
acciones o participaciones que aquélla hubiera enajenado, del cumplimiento por tales
adquirentes de acciones o participaciones de cuantas obligaciones les incumban por virtud
de este Contrato.
7.2 CIP podrá ceder, total o parcialmente, su posición contractual bajo este Contrato y
cualquier parte de su participación directa o indirecta en Itínere sin precisar autorización
ni consentimiento de las restantes Partes siempre que la cesión sea a favor de algún
“Vinculado a CIP”. Se entenderá que es “Vinculado a CIP” cualquier sociedad que forme
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parte del mismo grupo al que pertenece CIP (incluyéndose en dicho grupo, a título
enunciativo, los fondos que, en forma de “limited partners” o “general partners” -y sus
respectivas filiales- o cualquier otra, participen en el capital o hubieran contribuido
recursos a la propia CIP). La entidad cesionaria deberá adherirse expresamente por
escrito al presente Contrato, sustituyendo en todos sus derechos y obligaciones a CIP en
virtud del presente Contrato; si fueran varias las entidades cesionarias, se coordinarán
entre sí a efectos del cumplimiento de este Contrato y ejercitarán conjuntamente los
derechos y obligaciones que les correspondan de acuerdo con el mismo, manteniendo una
línea estratégica consistente con la previamente desarrollada por CIP y designando e
identificando ante las Partes una persona que los represente conjuntamente a todos los
efectos relevantes en relación con este Contrato.
Cualquier referencia a "terceros" en el presente Contrato no comprenderá ni a "Vinculados
a CIP" ni a miembros partícipes de CIP.
(…)
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Fuente: CNMV