ACTUACIONES ACTIVIDADES E INVERSIONES INMOBILIARIAS, SA
Hecho Relevante #110974 - 06/07/2009 16:43
Propuesta de acuerdos que se somete a aprobación de la Junta General Extraordinaria a celebrar el 29 de julio de 2009
PDF Adjunto:
ACTUACIONES ACTIVIDADES E INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A.
(“AISA”)
PROPUESTA DE ACUERDOS
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 y 30 DE JULIO DE 2009
Texto íntegro de los acuerdos que propone el Consejo de Administración a la Junta
General Extraordinaria de Accionistas convocada para el día 29 de julio de 2009 a
las 10:30 horas, que se celebrará en Barcelona, en la sala Mare Nostrum E+F del
Hotel Rey Juan Carlos I de Barcelona, (Avenida Diagonal núm. 661-671), en
primera convocatoria, y para el día 30 de julio de 2009 a la misma hora y lugar, en
segunda convocatoria, en relación con los puntos del Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA
Primero.- Renovación, ratificación y, en su caso, cese y nombramiento de
Consejeros.
Segundo.- Reducción de Capital Social por compensación de pérdidas, mediante la
disminución del valor nominal de seis (6) euros a un (1) euro por acción.
Consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales.
Tercero.- Aumento de Capital Social, cuyo contravalor consistirá en aportaciones
no dinerarias consistentes en compensación de créditos y aportación de
participaciones sociales, hasta un importe nominal máximo de
75.130.382 euros mediante la emisión y puesta en circulación de
75.130.382 nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal
cada una, con delegación en el Consejo de Administración de la facultad
de señalar la fecha para su ejecución así como cualesquiera otras
condiciones no previstas en el acuerdo correspondiente, al amparo de lo
dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas.
Consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales.
Solicitud de admisión a cotización en las Bolsas de Valores de las nuevas
acciones. Previsión de suscripción incompleta.
Cuarto.- Aumento de Capital Social con derecho de suscripción preferente por un
importe nominal máximo de 25.000.000 euros mediante la emisión y
puesta en circulación de 25.000.000 nuevas acciones ordinarias de un
(1) euro de valor nominal cada una, con delegación en el Consejo de
Administración de la facultad de señalar la fecha para su ejecución así
como cualesquiera otras condiciones no previstas en el acuerdo
correspondiente, al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la
ley de sociedades anónimas. Consiguiente modificación del artículo 6 de
los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a cotización en las Bolsas de
Valores de las nuevas acciones. Previsión de suscripción incompleta.
Quinto.- Autorización a la Sociedad para adquirir hasta un máximo de 25.000.000
de acciones a título gratuito y de valor nominal 1 euro cada acción.
Asimismo, se autoriza a la Sociedad para que efectúe el reparto de las
referidas acciones adquiridas a título gratuito, a favor de toda persona
física o jurídica que suscriba la ampliación de capital en su tramo
dinerario referida en el punto Cuarto anterior, la cual recibirá, por cada
acción suscrita una acción liberada.
Sexto.- Ratificación, en su caso, de los acuerdos adoptados por la Junta General
Ordinaria de accionistas, y ratificación de la autorización dada en virtud
del acuerdo cuarto de la referida Junta General Ordinaria al Consejo de
Administración, de cuantas facultades sean necesarias para formalizar,
interpretar, subsanar, complementar, desarrollar y ejecutar los acuerdos
que se adoptaron en dicha Junta General Ordinaria, así como para
2
sustituir las facultades, y concesión de facultades para la elevación a
instrumento público de tales acuerdos.
Séptimo.- Autorizar al Consejo de Administración de cuantas facultades sean
necesarias para formalizar, interpretar, subsanar, complementar,
desarrollar y ejecutar los acuerdos que se adopten por la Junta General
así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta , y concesión
de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.
Intervención de Notario en la Junta
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que
levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la
Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 y 103 del
Reglamento del Registro Mercantil.
Derecho de Información
De conformidad con la legislación aplicable, se hace constar que, a partir de la
publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a
examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les
sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:
I. Informe del Consejo de Administración y Balance cerrado a 31 de
diciembre de 2008 con su Informe de auditoría que ha servido de base a
la propuesta de reducción de capital para compensar pérdidas que se
contiene en el punto Segundo del Orden del Día.
II. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de
aumento de Capital mediante la aportación de participaciones sociales
que se contiene en el punto Tercero del Orden del Día.
III. Informe del Consejo de Administración y de auditor de cuentas en
relación con la propuesta de aumento de Capital por compensación de
créditos que se contiene en el punto Tercero del Orden del Día.
IV. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de
aumento de Capital con aportaciones dinerarias que se contiene en el
punto Cuarto del Orden del Día.
V. Texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos, aprobadas por el Consejo
de Administración, para su sometimiento a la Junta.
Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través
de la página “web” de la Sociedad (www.grupoaisa.com).
De conformidad con lo establecido en el artículo 112.1 de la Ley de Sociedades
Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta,
los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen
precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los acuerdos
comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público
que se hubiera facilitado por ACTUACIONES ACTIVIDADES E INVERSIONES
INMOBILIARIAS, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la
celebración de la última Junta General.
3
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de
Sociedades Anónimas, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por
ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la
convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el
Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación
fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días
siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria
deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida
para la reunión de la Junta.
Derecho de Asistencia y Representación.
Los derechos de asistencia, representación y voto de los Sres. Accionistas se
regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales y Reglamento de la
Junta General. Podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas que posean por
sí o agrupadamente 75 o más acciones que, con una antelación de cinco días a
aquél en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el correspondiente Registro de
anotaciones en cuenta. Las tarjetas de asistencia se expedirán con carácter
nominativo por las entidades a las que legalmente corresponda.
Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse
representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los
requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, Reglamento de la Junta y la
Ley. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá
conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de
delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma
admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 108 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
Se informa a los Sres. Accionistas que la previsión en los Estatutos de asistencia a
la Junta General por medios telemáticos no se ha implementado al tiempo de la
convocatoria de la Junta General, por lo que no serán de aplicación en la Junta
General objeto de la presente convocatoria.
Protección de Datos de Carácter Personal
En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter
personal (Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre), se informa a los accionistas
de la existencia de un fichero o tratamiento automatizado, con los datos de carácter
personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y
Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones,
a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de
anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de los
que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o
tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de los datos
de los accionistas y, en su caso, los de los sus representantes, en el ámbito de la
Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, de conformidad con lo
establecido en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición
de los datos del fichero a través de la correspondiente notificación (que deberá
incluir la identificación del titular de los derecho mediante fotocopia del DNI) a la
siguiente dirección: ACTUACIONES ACTIVIDADES E INVERSIONES INMOBILIARIAS,
S.A. c/ Muntaner, 340, Pral. 08021 Barcelona.
4
ACTUACIONES ACTIVIDADES E INVERSIONES INMOBILIARIAS, S.A., en su
condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de
seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros,
garantizando la confidencialidad de sus datos personales, salvo en los supuestos en
que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial
o administrativo.
Barcelona, a 25 de junio de 2009.
El Secretario del Consejo de Administración, Don José Pons Cardoner.
Barcelona, 25 de junio de 2009.
5
Se propone a la aprobación de los señores accionistas:
PRIMERO.- Renovación, ratificación y, en su caso, cese y nombramiento de
Consejeros.
6
SEGUNDO.- Reducción de Capital Social por compensación de pérdidas, mediante
la disminución del valor nominal de seis (6) euros a un (1) euro por acción.
Consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales.
1.- Reducción del capital social.
Como consecuencia de las pérdidas sufridas por la Sociedad y con el fin de
restablecer el equilibrio patrimonial entre el capital y el patrimonio disminuido por
éstas, se somete a aprobación de la Junta reducir el capital social en la cantidad de
ciento cuarenta y ocho millones doscientos treinta mil novecientos ochenta y cinco
(148.230.985) euros, mediante la disminución del valor nominal de sus acciones en
un importe de seis (6) euros a un (1) euro por acción, previa amortización contable
de las reservas existentes, quedando fijado el capital social de la compañía en
veintinueve millones seiscientos cuarenta y seis mil ciento noventa y siete
(29.646.197) euros, quedando las pérdidas de la Sociedad reducidas a la cantidad
de veintidós millones trescientos ochenta mil ochocientos diecisiete con sesenta y
siete céntimos de euros (22.380.817,67 euros)
Con carácter previo, el Consejo de Administración procederá a compensar parte de
las pérdidas existentes mediante la aplicación de las reservas siguientes:
(i) la Reserva Voluntaria de libre disposición y la prima de emisión
existentes en la Sociedad las cuales, en conjunto, ascienden a la
cantidad de ciento treinta y cinco millones novecientos trece mil
cuatrocientos veintiséis euros con cero nueve céntimos de euro
(135.913.426,09), para compensar contablemente las pérdidas del
ejercicio social 2008 y las de ejercicios anteriores;
(ii) parte de la Reserva Legal, setecientos setenta mil quinientos ochenta y
cinco euros con noventa y ocho céntimos de euro (770.585,98), para
compensar contablemente las pérdidas del ejercicio social 2008 y las de
ejercicios anteriores;
El Balance de la Sociedad que sirve de base a la adopción del presente acuerdo ha
sido verificado en fecha 21 de mayo de 2009 por el auditor de cuentas BDO
AUDIBERIA AUDITORES, S.L. con domicilio en Madrid, calle Rafael Calvo, nº 18,
planta 1ª, con CIF/NIF B-82-387572 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al
Tomo 14.413, Sección 8ª, folio 201, hoja M-238.188, inscripción 1ª, y que el
mismo ha quedado aprobado por la presente Junta General.
Se hace constar que en el momento de adoptar el acuerdo de disminución del valor
nominal de las acciones de AISA con la finalidad de compensar pérdidas, no existía
dotación alguna en las Cuentas de Reservas de libre disposición, y que la Reserva
Legal no excedía del 10 por 100 del capital social resultante de la reducción.
Al efecto de que se lleven a cabo los acuerdos de reducción de capital social aquí
referidos, se acuerda que la fecha en que se efectuará la compensación de parte de
las pérdidas de AISA amortizando la reserva voluntaria de libre disposición de la
Sociedad, la prima de emisión, y parte de la reserva legal, tendrá efectos contables
desde el mismo día de la Junta General en que se apruebe.
7
2.- Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales
De conformidad con lo anterior, se acuerda modificar el artículo 6 de los
Estatutos Sociales, que pasará a tener la siguiente redacción:
<>
3.- Solicitud de admisión a negociación
Se acuerda solicitar, en su caso, la admisión a negociación de las nuevas acciones
resultantes de la reducción en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y
cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el
momento de la ejecución del presente acuerdo así como su integración en el
Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE). Se faculta al Consejo de Administración,
con facultad expresa de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración
y en cualquiera de los Consejeros para solicitar y obtener la simultánea exclusión
de las antiguas acciones.
4.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los
apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la
amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el
Presidente del Consejo de Administración y en cualquiera de los Consejeros, para la
realización de cuantas actuaciones fueran necesarias para la ejecución del presente
acuerdo y, en particular, para otorgar en nombre de la Sociedad cuantos
documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la emisión de
las nuevas acciones y para solicitar, en su caso, la admisión a negociación en las
Bolsas de Valores españolas y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil
(SIBE) de las nuevas acciones emitidas y, en general, realizar cuantos trámites
sean precisos para la ejecución del mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar,
precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de
Accionistas, y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de
forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los
acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la
CNMV o cualesquiera otros.>>
TERCERO.- Aumento de Capital Social, cuyo contravalor consistirá en aportaciones
no dinerarias consistentes en compensación de créditos y aportación de
participaciones sociales, hasta un importe nominal máximo de 75.130.382 euros
mediante la emisión y puesta en circulación de 75.130.382 nuevas acciones
ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, con delegación en el Consejo
de Administración de la facultad de señalar la fecha para su ejecución así como
cualesquiera otras condiciones no previstas en el acuerdo correspondiente, al
amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas.
Consiguiente modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales. Solicitud de
admisión a cotización en las Bolsas de Valores de las nuevas acciones. Previsión de
suscripción incompleta.
8
1.- Aumento del capital social.
Aumentar el capital social por un importe nominal de hasta 75.050.871 euros,
mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 75.050.871 nuevas
acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma
clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente
existentes, representadas mediante anotaciones en cuenta, consistiendo el
contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones no dinerarias
consistentes en compensación de créditos y entrega de participaciones sociales:
a. Compensación de créditos. El importe efectivo de los créditos a capitalizar
es de 46.048.652 euros y estará representada por 46.048.652 acciones
ordinarias de nueva emisión, de 1 euro de valor nominal cada una de
ellas. El importe nominal del aumento de capital será de 46.048.652
euros.
b. Aportación de participaciones sociales. El importe efectivo de dicha
aportación será de 29.002.219 euros y estará representada por
29.002.219 acciones ordinarias de nueva emisión, de 1 euro de valor
nominal cada una de ellas. El Importe nominal del aumento de capital será
de 29.002.219 euros.
2.- Tipo de emisión.
Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal de 1 euro más la prima de
emisión que, en su caso, se determinará por el Consejo de Administración, en base
al valor atribuido a la aportación en el informe emitido por el experto
independiente.
A tales efectos, el informe del experto independiente contendrá la descripción de la
aportación, con sus datos registrales, y la valoración de la aportación, expresando
los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la
prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.
3.- Fecha de ejecución.
Corresponde al Consejo de Administración determinar la fecha en la que el presente
acuerdo deba llevarse a efecto dentro del plazo máximo de un año a contar desde
su adopción según se prevé en el artículo 153.1.a de la Ley de sociedades
anónimas.
4.- Derechos de las nuevas acciones.
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y
económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de
la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros
contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones
darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se
acuerde a partir de esa fecha.
9
5.- Inexistencia del derecho de suscripción preferente.
No existirá derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, a tenor de
lo establecido en el artículo 158.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.
6.- Compensación de créditos:
De conformidad con lo estipulado en el artículo 156 de la Ley de Sociedades
Anónimas, será objeto de compensación los siguientes créditos, líquidos, vencidos
y exigibles, que acreditan las siguientes personas físicas y jurídicas:
(i) PROMOBARNA 2000, S.A.
Importe del crédito: 5.588.690 €
Fecha de ingreso a favor de A.I.S.A.: 05/10/2007
Motivo del ingreso: Préstamo a favor de AISA a cuenta de la ampliación de
capital prevista.
(ii) D. ENRIQUE MASSO VAZQUEZ
Importe del crédito: 1.500.000 €
Fecha de ingreso: 04/10/2007
Motivo del ingreso: Préstamo a favor de AISA a cuenta de la ampliación de
capital prevista.
(iii) AMCI (Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria Mútua
d’Assegurances i Reassegurances a prima fixa)
Importe del crédito: 1.000.000 €
Fecha de ingreso: 12/07/07
Motivo de ingreso: Préstamo a favor de AISA a cuenta de la ampliación de
capital prevista.
(iv) AMCI (Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria Mútua
d’Assegurances i Reassegurances a prima fixa)
Importe del crédito: 1.843.100 €
Fecha de ingreso o adeudo: 07/03/2008 (Escritura compraventa AMCI y
AISA).
Motivo de la deuda: AISA formalizó con AGRUPACIO MUTUA la
compraventa de la entidad resultante nº 5 del Edificio sito en Paseo de
Gracia nº 30 de Barcelona.
Dicha compraventa se realizó en dos fases:
1. Venta del 10,72% de la entidad nº 5, en virtud de escritura de
compraventa otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Tomás
Gimenez Duart, en fecha 25 de enero de 2008, bajo el número 247
de su Protocolo.
2. Venta del 82,15% de la entidad nº 5, en virtud de escritura de
compraventa otorgada ante el Notario de Barcelona, Dª Maria
Dolores Gimenez Arbona, en fecha 7 de febrero 2008, bajo el número
1.216 de su Protocolo.
10
La total entidad nº 5 estaba grabada por una hipoteca a favor de
CAIXA CATALUNYA por importe de 22.278.100€ más sus
correspondientes accesorias por intereses ordinarios, de demora,
costas y gastos.
Dicha hipoteca se desglosa de la siguiente manera:
2.1.- en cuanto a 3.935.000€ mediante subrogación de AGRUPACIÓ
MUTUA, según consta en la escritura de compraventa otorgada ante
el Notario de Barcelona, D. Tomás Gimenez Duart, en fecha 25 de
enero de 2008, bajo el número 247 de su Protocolo.
2.2.- en cuanto a 16.500.000€ mediante subrogación de AGRUPACIÓ
MUTUA, según consta en la escritura de compraventa otorgada ante
el Notario de Barcelona, Dª Maria Dolores Gimenez Arbona, en fecha
7 de febrero 2008, bajo el número 1.216 de su Protocolo.
2.3.- En cuanto al resto 1.843.100€ será asumida por AISA en el
momento en que AGRUPACIÓ MUTUA se subrogue en las anteriores
cantidades o en su caso, proceda (AISA) a la cancelación de dicha
cantidad mediante pago a CAIXA CATALUNYA.
(v) AMCI (Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria Mútua
d’Assegurances i Reassegurances a prima fixa)
Importe del credito: 65.000 €
Fecha deuda: 01/10/2007 (Firma opción de compra)
Motivo deuda: Con fecha 02/10/07, AMCI nos abona en cuenta el importe
de 3.630.000 euros (CAM) en concepto de anticipo (opción de compra) de
la parte correspondiente por el edificio del Paseo de Gracia. Finalmente la
opción de compra resultante que figura en escritura asciende a 3.565.000
euros, por lo que existe una diferencia de 65.000 € entre lo pagado y lo
que realmente se debería haber pagado a favor de AMCI.
(vi) HORWATH ART CONSULTING SPAIN, S.L.
Importe del crédito: 236.520 €
Fecha deuda: 26/11/07
Motivo deuda: Con fecha 26/11/07 emiten factura por un total de 286.520
€ en concepto de “estudio de mercado aparthotel Barajas 6-13”. Con fecha
28-03-08 hacemos un pago a cuenta de 50.000 € quedando pendiente una
deuda de 236.520 €.
(vii) P.E.S.I, SL (Promociones, Estudios y Servicios Inmobiliarios, S.L.
Importe del credito: 693.680 €
Fecha deuda: 19/11/2007
Motivo deuda: Con fecha 19/11/07 nos emiten factura por un total de
693.680 € correspondiente a los honorarios y asesoramiento de las
operaciones de compraventa realizadas entre Grupo AISA y Grupo Habitat
en los terrenos de Zabalgana (Vitoria) y Astrabudúa (Erandio)
11
(viii) GRUPO CAST CONSULTING 2005 PROMOCIONES INMOBILIARIAS,
S.L.
Importe deuda: 212.000 €
Fecha deuda: 05.08.08 (Firma del acuerdo)
Motivo deuda: Corresponde a los honorarios del 3º y 4º trimestre del 2007
y 1º y 2º trimestre del 2008 correspondiente a la gestión de la promoción
Pulligan de Canet de Mar según contrato de gestión. Anibex Ten entrega
un pagaré de 212.000 € a favor de dicha sociedad con vencimiento 31-07-
09. Este vencimiento puede ser sustituido por uno de nuevo en idénticas
condiciones pero con vtoº 30-01-2010.
La fecha de emisión del pagaré fue el 06-08-08.
(ix) D. JOSEP MARGALEF HERRERIAS
Fecha del contrato de liquidación y finiquito: 30/05/2008
Fecha de liquidación final: 30/07/2008
Importe de la deuda: 243.911 euros.
Motivo de la deuda: Documento de saldo y finiquito de relación laboral de
alta dirección.
(x) D. MANUEL BALCELLS CAZE
Importe del crédito: 72.315 euros
Fecha de la deuda: 22/05/2008
Motivo de la deuda: Documento de saldo y finiquito de relación laboral de
alta dirección.
(xi) PROMOBARNA 2000, S.A.
Importe del crédito: 12.133.583 €
Motivo de la deuda: Según los motivos expuestos en los consejos de
administración de fechas 15 de febrero de 2007 y 21 de mayo de 2009 a
los que se hace expresa remisión.
(xii) STAR CAPITAL PARTNERS, S.A.
Importe del crédito: 12.133.583 €
Motivo de la deuda: Según los motivos expuestos en los consejos de
administración de fechas 15 de febrero de 2007 y 21 de mayo de 2009 a
los que se hace expresa remisión.
(xiii) D. JOSE LLUPIA MAS
Importe del crédito: 900.000 €
Motivo de la deuda: Según acuerdo extrajudicial de pago de deuda, con
carácter de acuerdo transaccional, a firmar en fecha julio de 2009, que se
deverá elevar a público en escritura otorgada ante Notario autorizante.
(xiv) D. GENÍS MARFÀ PONS
Importe del crédito: 9.426.270 €
Motivo de la deuda: Préstamo a favor de AISA. Dicho crédito se encuentra
cedido a favor de terceros cesionarios, en virtud de comunicación
efectuada a la sociedad por parte del Sr. Marfa en carta remitida en fecha
11 de noviembre de 2008.
12
1.1.- Importe de los créditos a compensar
El importe total de los créditos a compensar es de 46.048.652 euros.
1.2.- Certificación elaborado por el auditor de cuentas de la Compañía.
Dichos créditos han sido verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad
(BDO AUDIBERIA AUDITORES, S.L.), a fin de dar cumplimiento a lo
dispuesto en el artículo 156.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas.
1.3.- Suscriptores de las acciones:
Los destinatarios de las nuevas acciones a emitir son:
(i) PROMOBARNA 2000, S.A., de nacionalidad española, domiciliada
en Barcelona, calle Paseo de Gracia, número 112, 1ª planta,
constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada en
Barcelona, el día 11 de abril de 2002, ante el Notario Doña Catalina
Nadal Reus, número 758 de protocolo. INSCRITA en el Registro
Mercantil de Barcelona, al Tomo 34.595, Folio 213, Hoja número B-
252.022, inscripción 1ª. N.I.F. A-62-872403.
(ii) D. ENRIQUE MASSO VAZQUEZ, de nacionalidad española, mayor
de edad, casado, con domicilio profesional en Barcelona, calle Tuset,
número 5-11, 2ª planta, provisto de D.N.I. número 46.204.332-T.
(iii) AMCI (Agrupació Mútua del Comerç i de la Indústria Mútua
d’Assegurances i Reassegurances a prima fixa), de nacionalidad
española, domiciliada en Gran Via de les Corts Catalanes, núm. 621,
INSCRITA en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 23.067,
Folio 134, sección 8ª, Hoja número B-46913, inscripción 1ª. N.I.F. G-
08171118
(iv) HORWATH ART CONSULTING SPAIN, S.L., de nacionalidad
española, domiciliada en Barcelona, Avendia Diagonal, número 429,
quinta planta. INSCRITA en el Registro Mercantil de Barcelona, al
Tomo 40301, Folio 23, Hoja número B-B-215696, inscripción 1ª.
N.I.F. B62265509.
(v) P.E.S.I, SL (Promociones, Estudios y Servicios Inmobiliarios,
S.L.), de nacionalidad española, domiciliada en Barcelona, Avenida
Diagonal, número 523, planta cuarta, puerta tercera. INSCRITA en el
Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 37.932, Folio 12, Hoja
número B-63.589, inscripción 1ª. N.I.F. B-08789232.
(vi) GRUPO CAST 2009, S.L. ( antes GRUPO CAST CONSULTING
2005 PROMOCIONES INMOBILIARIAS, S.L.), de nacionalidad
española, domiciliada en Sant Cugat del Vallés (Barcelona), Avenida
13
Torreblanca, número 2-8, segunda planta letra E, constituida por
tiempo indefinido en escritura otorgada en Barcelona, el día 23 de
junio de 1995, ante el Notario D. Joaquín Borruel Otín, bajo el
número 2.440 de su protocolo. INSCRITA en el Registro Mercantil de
Barcelona, al Tomo 28.467, Folio 110, Hoja número B-137.113,
inscripción 1ª. N.I.F. B-60-888278.
(vii) JOSEP MARGALEF HERRERIAS, de nacionalidad española, mayor
de edad, casado, con domicilio en Granollers, Calle Roger de Flor,
núm. 74, escalera A, Atico, y provisto de N.I.F. núm. 77.065.116-M.
(viii) DON MANUEL BALCELLS CAZE, de nacionalidad española, mayor
de edad, casado, con domicilio en Barcelona, Avenida Diagonal
número 413, 4º2ª, y provisto de N.I.F. núm. 46.327.667-D.
(ix) STAR CAPITAL PARTNERS, S.A., de nacionalidad española,
domiciliada en Barcelona, calle Tuset, número 5-11, segunda planta
letra C, constituida, por tiempo indefinido, en escritura otorgada en
Barcelona, el día 30 de junio de 1987, ante el Notario D. Julio
Berberana Loperena. INSCRITA en el Registro Mercantil de Barcelona,
al Tomo 23.400, Folio 110, Hoja número B-53802 inscripción 8ª.
N.I.F. A-58665605.
(x) DON JOSE LLUPIÁ MAS, mayor de edad, casado, vecino de
Barcelona, con domicilio en Ronda Guinardó, núm. 5, 3º 2ª, y
provisto de D.N.I. número 46.308.719-J
(xi) D. GENIS MARFA PONS, mayor de edad, casado, vecino de
Barcelona, calle Tuset, 5-11, 2ª planta, letra C, provisto de D.N.I. nº.
35.022.653-R, De acuerdo con las cesiones efectuadas en el 2008, y
comunicadas a la sociedad en fecha 11 de noviembre de dicho año,
se designará en el acta notarial de ejecución de los acuerdos de
ampliación de capital, los distintos cesionarios, que serán los
destinatarios finales de las referidas acciones.
7.- Aportación de participaciones sociales:
Aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en
las participaciones sociales descritas a continuación:
a) D. Carlos Fernández Gómez, aportará su participación de la compañía
mercantil TECNIQUES D’AIXECAMENT, S.L., dichas participaciones sociales
representan un 83,86 % del capital social de la misma.
b) La sociedad Carlofergo 06, S.L., aportará su participación de la compañía
mercantil TECNIQUES D’AIXECAMENT, S.L. dichas participaciones sociales
representan un 16,14 % del capital social de la misma.
c) D. Carlos Fernández Gómez, aportará su participación de la compañía
mercantil PUBASER, S.L. dichas participaciones sociales representan un
40,59 % del capital social de la misma.
d) La sociedad Carlofergo 06, S.L., aportará su participación de la Compañía
mercantil PUBASER, S.L. dichas participaciones sociales representan un
59,41 % del capital social de la misma.
14
e) D. Carlos Fernández Gómez, aportará su participación de la compañía
mercantil ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS FORJADOS, S.L. dichas
participaciones sociales representan un 77,44 % del capital social de la
misma.
f) La sociedad Carlofergo 06, S.L., aportará su participación de la Compañía
mercantil ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS FORJADOS, S.L. dichas
participaciones sociales representan un 22,56 % del capital social de la
misma.
1.1.- Descripción de los bienes aportados:
Las participaciones sociales que constituyen el contravalor de la ampliación de
capital proyectada se corresponden con la siguiente descripción:
1.1.1.- D. Carlos Fernandez Gomez, realizará la siguiente aportación que se
detalla a continuación:
i) 447 participaciones sociales, números 1 a 447, todas ellas inclusive, de
la Compañía Mercantil “TECNIQUES D’AIXECAMENT, S.L.”, domiciliada
en Barcelona, calle Bailen, nº 50, provista de C.I.F. nº B-60508785, e
inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 26.819, Folio
183, Hoja número B-108484.
El capital social de dicha compañía es de 399.750 euros dividido en
533 participaciones sociales, números 1 a 533, ambos inclusive, de
750 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de compra de fecha 23 de enero de 2009 otorgada ante el
Notario de Barcelona, D. Luis Sampietro Villacampa, bajo el número
100 de su protocolo.
ii) 3.377 participaciones sociales, números 1 a 3.377, todas ellas
inclusive, de la Compañía Mercantil “PUBASER, S.L.”, domiciliada en
Sant Andreu de la Barca, calle Riera de Palau, nº 9, provista de C.I.F.
nº B-61647962, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el
Tomo 30.673, Folio 1, Hoja número B-178097.
El capital social de dicha compañía es de 499.921,80 euros dividido en
8.318 participaciones sociales números 1 a 8.318, ambas inclusive, de
60,1012 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de compra de fecha 23 de enero de 2009 otorgada ante el
Notario de Barcelona, D. Luis Sampietro Villacampa, bajo el número
101 de su protocolo.
iii) 6.297 participaciones sociales, números 1 a 6.297, todas ellas
inclusive, de la Compañía Mercantil “ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS
FORJADOS, S.L.”, domiciliada en Castellbisbal, Polígono Industrial
Conde de Sert, calle Industria nº. 9-11, provista de C.I.F. nº B-
61354627, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo
29.765, Folio 197, Hoja número B-159915.
15
El capital social de dicha compañía es de 2.443.414,69 euros dividido
en 8.131 participaciones sociales números 1 a 8.131, ambas inclusive,
de 300,50605 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de compra de fecha 23 de enero de 2009 otorgada ante el
Notario de Barcelona, D. Luis Sampietro Villacampa, bajo el número 99
de su protocolo.
1.1.2.- La compañía CARLOFERGO 06, S.L., realizará la aportación que se
detalla a continuación:
i) 86 participaciones sociales, números 448 a 533, todas ellas inclusive,
de la compañía mercantil “TECNIQUES D’AIXECAMENT, S.L.”,
domiciliada en Barcelona, calle Bailen, nº 50, provista de C.I.F. B-
60508785, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo
26.819, Folio 183, Hoja número B-108484.
El capital social de dicha compañía es de 399.750 euros dividido en
533 participaciones sociales, números 1 a 533, ambos inclusive, de
750 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de compra de fecha 23 de enero de 2009 otorgada ante el
Notario de Barcelona, D. Luis Sampietro Villacampa, bajo el número
100 de su protocolo.
ii) 1.614 participaciones sociales, números 3.378 a 4.991 todas ellas
inclusive, de la compañía mercantil “PUBASER, S.L.”, domiciliada en
Sant Andreu de la Barca, calle Riera de Palau, nº 9, provista de C.I.F.
nº B-61647962, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el
Tomo 30.673, Folio 1, Hoja número B-178097.
El capital social de dicha compañía es de 499.921,80 euros dividido en
8.318 participaciones sociales números 1 a 8.318, ambas inclusive, de
60,1012 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de compra de fecha 20 de febrero de 2009 otorgada ante el
Notario de Barcelona, D. Juan Francisco Boisan Benito, bajo el número
493 de su protocolo.
iii) 3.327 participaciones sociales, números 4.992 a 8.318, todas ellas
inclusive, de la Compañía Mercantil “PUBASER, S.L.”, domiciliada en
Sant Andreu de la Barca, calle Riera de Palau, nº 9, provista C.I.F. nº
B-61647962, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el
Tomo 30.673, Folio 1, Hoja número B-178097.
El capital social de dicha compañía es de 499.921,80 euros dividido en
8.318 participaciones sociales números 1 a 8.318, ambas inclusive, de
60,1012 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de ampliación de capital de fecha 24 de abril de 2009
otorgada ante el Notario de Barcelona D. Berta García Prieto, bajo el
número 1602 de su protocolo.
16
iv) 670 participaciones sociales, números 6.298 a 6.967, todas ellas
inclusive, de la compañía mercantil “ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS
FORJADOS, S.L.”, domiciliada en Castellbisbal, Polígono Industrial
Conde de Sert, calle Industria nº 9-11, provista de C.I.F. nº B-
61354627, e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo
29.765, Folio 197, Hoja número B-159915.
El capital social de dicha compañía es de 2.443.414,69 euros dividido
en 8.131 participaciones sociales números 1 a 8.131, ambas inclusive,
de 300,50605 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de ampliación de capital de fecha 10 de octubre de 2008
otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Juan Francisco Boisan
Benito, bajo el número 3.549 de su protocolo.
v) 1.164 participaciones sociales, números 6.968 a 8.131, todas ellas
inclusive, de la Compañía Mercantil “ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS
FORJADOS, S.L.”, domiciliada en Castellbisbal, Polígono Industrial
Conde de Sert, calle Industria nº 9-11, provista de C.I.F. B-61354627,
e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, en el Tomo 29.765,
Folio 197, Hoja número B-159915.
El capital social de dicha compañía es de 2.443.414,69 euros dividido
en 8.131 participaciones sociales números 1 a 8.131, ambas inclusive,
de 300,50605 euros de valor nominal cada una de ellas.
Le pertenecen las mencionadas participaciones sociales en virtud de
escritura de ampliación de capital de fecha 13 de enero de 2009
otorgada ante el Notario de Barcelona, D. Juan Francisco Boisan
Benito, bajo el número 34 de su protocolo.
1.2.- Valoración de la aportación no dineraria consistente en la aportación de
participaciones sociales.
Se ha fijado un valor del 100% de TECNIQUES D’AIXECAMENT, S.L.
de 14.908.010 euros, lo que implica un valor de 27.970 euros por cada
participación de TECNIQUES D’AIXECAMENT, S.L.
Este valor se ha fijado teniendo en cuenta el Informe de Valoración
según el método de valoración de “Flujos de Caja descontados”,
facilitado por el órgano de administración de la propia compañía, cuya
copia se acompaña, y sin perjuicio de la valoración que deberá efectuar
el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil.
Se ha fijado un valor del 100% de PUBASER, S.L. de 865.072 euros, lo
que implica un valor de 104 euros por cada participación de PUBASER,
S.L.
Este valor se ha fijado teniendo en cuenta el Informe de Valoración
según el método de valoración de “Flujos de Caja descontados”,
facilitado por el órgano de administración de la propia compañía, cuya
17
copia se acompaña, y sin perjuicio de la valoración que deberá efectuar
el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil.
Se ha fijado un valor del 100% de ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS
FORJADOS, S.L. de 13.229.137 euros, lo que implica un valor de 1.627
euros por cada participación de ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS
FORJADOS, S.L.
Este valor se ha fijado teniendo en cuenta el Informe de Valoración
según el método de valoración de “Flujos de Caja descontados”,
facilitado por el órgano de administración de la propia compañía, cuya
copia se acompaña, y sin perjuicio de la valoración que deberá efectuar
el experto independiente nombrado por el Registro Mercantil.
1.3.- Destinatarios de las acciones:
Los destinatarios de las nuevas acciones a emitir son:
- D. CARLOS FERNANDEZ GOMEZ, mayor de edad, casado, de nacionalidad
española, con domicilio en a estos efectos en Sant Feliu de Codines
(Barcelona), Ronda dels Esports, nº 3, provisto de D.N.I. número
77.096.954-B, que suscribirá un total de 23.099.017 nuevas acciones de
AISA de 1 euro de valor nominal mediante la aportación de 447
participaciones sociales de la compañía TECNIQUES D’AIXECAMENT, S.L;
3.377 participaciones sociales de la compañía PUBASER, S.L. y 6.297
participaciones sociales de la compañía ALTERNATIVAS TECNICAS DE LOS
FORJADOS, S.L.
- La compañía CARLOFERGO 06, S.L., de nacionalidad española, con domicilio
social en Barcelona, Paseo de Gracia, nº 54, 7ª planta, puerta B, inscrita en el
Registro Mercantil de Barcelona en el Tomo 38.529, folio 184, hoja número B-
325.488, provista de C.I.F. número B-64-118.946. La sociedad fue
constituida mediante escritura pública otorgada el día 13 DE FEBRERO DE
2006 ante el Notario de Barcelona, DON JUAN FRANCISCO BOISAN BENITO,
con el número 575 de su protocolo. CARLOFERGO 06, S.L. suscribirá
5.903.202 de nuevas acciones de 1 euro de valor nominal mediante la
aportación de 86 participaciones sociales de la compañía TECNIQUES
D’AIXECAMENT, S.L.; 4.941 participaciones sociales de la compañía PUBASER,
S.L. y 1.834 participaciones sociales de la compañía ALTERNATIVAS
TECNICAS DE LOS FORJADOS, S.L.
1.4.- Garantías:
A los efectos de los dispuesto en el artículo 155 de la Ley de Sociedades
Anónimas se ha previsto en el acuerdo, que las participaciones que se aporten
por los suscriptores de las nuevas acciones de AISA objeto del aumento de
capital, estén íntegramente desembolsadas, libres de cargas y gravámenes, y
de conformidad con lo previsto en los artículos 38 y 39 de la Ley de sociedades
anónimas.
La exactitud de las anteriores afirmaciones vendrá corroborada mediante el
correspondiente Informe que, al amparo de lo dispuesto en el artículo 38 de la
Ley de Sociedades Anónimas, que habrá de emitir el experto independiente
designado por el Registro Mercantil para justificar que el valor de las
18
participaciones sociales citadas cubre, en los términos de la relación de canje,
el valor de la emisión de las nuevas acciones de AISA que se entregarán en
correspondencia de la aportación de las participaciones de las distintas
sociedades citadas.
8.-Suscripción Incompleta.
Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento
acordado, para el supuesto de que no se verificase alguna de las aportaciones o
la capitalización de créditos que se describen en el presente acuerdo. En
consecuencia, si las acciones emitidas no fueran suscritas en su totalidad, el
aumento de capital social se limitará a la cantidad correspondiente al valor
nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y
desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.
6.- Desembolso.
El contravalor del presente aumento consistirá en aportaciones no dinerarias. En
consecuencia, las acciones emitidas por medio de este acuerdo quedarán
suscritas y desembolsadas íntegramente su valor nominal más, en su caso, la
prima de emisión, mediante desembolsos no dinerarios. El desembolso deberá
realizarse, en todo caso, en el momento de la suscripción. La suscripción de las
acciones nuevas de AISA y la verificación de su desembolso tendrán lugar
mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de ejecución
del acuerdo de ampliación de capital.
Por otro lado, esta escritura podrá ser la misma y única tanto para las acciones
suscritas como consecuencia del tramo de aportaciones no dinerarias como
dinerarias, a que se refiere el punto cuarto del orden del día, reunirá los
contenidos requeridos por el artículo 133 del vigente Reglamento del Registro
Mercantil.
7.- Solicitud de admisión a negociación
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las
Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y cualesquiera otros mercados en los
que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del
presente acuerdo así como su integración en el Sistema de Interconexión
Bursátil (SIBE).
Adicionalmente se solicitará la admisión a negociación de los derechos de
suscripción preferente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y
cualesquiera otros mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad en el
momento de la ejecución del presente acuerdo.
8.- Representación de las nuevas acciones.
Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en
cuenta cuyo registro contable está atribuido a Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.
(IBERCLEAR).
9.- Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales
19
Dada la previsión de suscripción incompleta, se delega expresamente en el
Consejo de Administración la nueva redacción del artículo 6 de los Estatutos
Sociales.
10.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los
apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda
la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución
en el Presidente del Consejo de Administración y en cualquiera de los
Consejeros, para ejecutar el presente acuerdo dentro del plazo de un año desde
la fecha de la adopción del presente acuerdo por la Junta General de Accionistas,
transcurrido el cual sin que se haya llevado a efecto el mismo, quedará sin valor
ni efecto alguno, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:
i. Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y
condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
En particular, y sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha de emisión de
las nuevas acciones, el tipo de emisión de conformidad con lo establecido
en el presente acuerdo incluyendo, en general, cualesquiera otras
circunstancias necesarias para la realización de la emisión.
ii. Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera
otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con
la emisión y admisión a negociación de las nuevas acciones, el Folleto
Informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo
la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e
informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y del Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de
valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o
suscripción y del folleto exigible a tales efectos, en la medida que
resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad
cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV,
IBERCLEAR, las Sociedades Rectoras de las Bolsas y cualquier otro
organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero,
en relación con la emisión objeto del presente acuerdo.
iii. Declarar ejecutado el aumento de capital, emitiendo y poniendo en
circulación las nuevas acciones que hayan sido suscritas y
desembolsadas, así como dar nueva redacción al artículo de los Estatutos
Sociales relativo al capital, dejando sin efecto la parte de dicho aumento
de capital que no hubiere sido suscrito y desembolsado, y solicitar la
admisión a negociación en las Bolsas de Valores españolas y la inclusión
en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE) de las nuevas acciones
emitidas; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en otras bolsas
de valores o mercados en los que las acciones pudieran estar cotizando.
iv. Negociar y firmar, en los términos que estime más oportunos, los
contratos que se requieran con las entidades que, en su caso,
intervengan en la emisión, incluyendo la negociación y formalización de
un contrato de agencia.
v. Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o
privados sean necesarios o convenientes para la emisión de las nuevas
acciones y su admisión a negociación objeto del presente acuerdo y, en
20
general, realizar cuantos trámites sean precisos para la ejecución del
mismo, así como subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar
los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, y, en
particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma,
resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los
acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros
Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.
CUARTO.- Aumento de Capital Social con derecho de suscripción preferente por un
importe nominal máximo de 25.000.000 euros mediante la emisión y puesta en
circulación de 25.000.000 nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor
nominal cada una, con delegación en el Consejo de Administración de la facultad de
señalar la fecha para su ejecución así como cualesquiera otras condiciones no
previstas en el acuerdo correspondiente, al amparo de lo dispuesto en el artículo
153.1.a) de la ley de sociedades anónimas. Consiguiente modificación del artículo 6
de los Estatutos Sociales. Solicitud de admisión a cotización en las Bolsas de
Valores de las nuevas acciones. Previsión de suscripción incompleta.
1.- Aumento del capital social.
Aumentar el capital social por un importe nominal de hasta 25.000.000.-euros,
mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de 25.000.000 nuevas
acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y
serie y con los mismos derechos y obligaciones que las actualmente existentes,
representadas mediante anotaciones en cuenta, consistiendo el contravalor de las
nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias.
2.- Tipo de emisión.
Las nuevas acciones se emitirán por su valor nominal de 1 euro.
3.- Fecha de ejecución.
Corresponde al Consejo de Administración determinar la fecha en la que el presente
acuerdo deba llevarse a efecto dentro del plazo máximo de un año a contar desde
su adopción según se prevé en el artículo 153.1.a de la Ley de sociedades
anónimas.
4.- Derechos de las nuevas acciones.
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y
económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación a partir de
la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros
contables. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones
darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se
acuerde a partir de esa fecha.
5.- Derecho de suscripción preferente.
Tendrán derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones todos los
accionistas de la Sociedad que figuren inscritos en los correspondientes registros
contables al cierre del mercado del día hábil bursátil inmediatamente anterior al
inicio del período de suscripción preferente. Cada acción de la Sociedad dará lugar a
21
un derecho de suscripción preferente. Serán necesario un (1) derecho de
suscripción preferente para suscribir una (1) acción nueva.
Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas
condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas
de Valores de Madrid y Barcelona, y a través del Sistema de Interconexión Bursátil
Español (SIBE, Mercado Continuo).
La suscripción de la emisión se realizará en tres periodos de suscripción en la forma
que a continuación se expone.
a.- Primera Vuelta: Periodo de Suscripción Preferente.
El Periodo de Suscripción Preferente tendrá una duración mínima de 15 días
naturales iniciándose el día siguiente al de la fecha de publicación del
correspondiente Acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, pudiendo el
Consejo de Administración fijar un Periodo de Suscripción Preferente más largo si
las circunstancias lo aconsejan en el momento de ejecución del aumento de capital.
Las acciones podrán agruparse a los efectos de ejercer los derechos de suscripción
preferente.
b.- Segunda vuelta: Periodo de Adjudicación Adicional.
En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente
siguieran quedando acciones sin suscribir, se abrirá el Periodo de Adjudicación
Adicional en el que se adjudicarán a aquellos accionistas y/o inversores que
hubieran solicitado acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción
Preferente en la forma y con el procedimiento que se fijará por el Consejo de
Administración.
c.- Tercera vuelta: Periodo de Asignación Discrecional.
Durante el Período de Asignación Discrecional, las acciones pendientes de
suscripción podrán ser objeto de adjudicación discrecional por parte de la sociedad
emisora. La adjudicación de acciones se efectuará de forma estrictamente
discrecional por parte del Consejo de Administración, a quien se delega
expresamente esta facultad, que podrá admitir o rechazar las propuestas que le
sean presentadas.
d.- Suscripción incompleta
Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento
acordado. En consecuencia, si las acciones emitidas no fueran suscritas en su
totalidad, el aumento de capital social se limitará a la cantidad correspondiente al
valor nominal de las acciones de la Sociedad efectivamente suscritas y
desembolsadas, quedando sin efecto en cuanto al resto.
6.- Desembolso.
El contravalor del presente aumento consistirá en aportaciones dinerarias. En
consecuencia, las acciones emitidas por medio de este acuerdo quedarán suscritas
y desembolsadas íntegramente su valor nominal mediante desembolsos dinerarios.
El desembolso deberá realizarse, en todo caso, en el momento de la suscripción.
22
7.- Solicitud de admisión a negociación
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas
de Valores de Madrid y Barcelona, y cualesquiera otros mercados en los que las
acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente
acuerdo así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).
Adicionalmente se solicitará la admisión a negociación de los derechos de
suscripción preferente en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, y
cualesquiera otros mercados en los que coticen las acciones de la Sociedad en el
momento de la ejecución del presente acuerdo.
8.- Representación de las nuevas acciones.
Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en
cuenta cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).
9.- Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales
Dada la previsión de suscripción incompleta, se delega expresamente en el Consejo
de Administración la nueva redacción del artículo 6 de los Estatutos Sociales.
10.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los
apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la
amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el
Presidente del Consejo de Administración y en cualquiera de los Consejeros, para
ejecutar el presente acuerdo dentro del plazo de un año desde la fecha de la
adopción del presente acuerdo por la Junta General de Accionistas, transcurrido el
cual sin que se haya llevado a efecto el mismo, quedará sin valor ni efecto alguno,
pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:
vi. Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y
condiciones de la emisión en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
En particular, y sin ánimo exhaustivo, establecer la fecha de emisión de
las nuevas acciones, el tipo de emisión de conformidad con lo establecido
en el presente acuerdo incluyendo, en su caso, la determinación del
plazo y procedimiento de suscripción y desembolso, la relación de canje
para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente y, en general,
cualesquiera otras circunstancias necesarias para la realización de la
emisión.
vii. Acordar, con las más amplias facultades pero con sujeción a los términos
del presente acuerdo, el procedimiento de colocación de la emisión,
fijando la fecha de inicio y, en su caso, modificar la duración del plazo de
duración del Periodo de Suscripción Preferente. Fijar la duración de los
Periodos de Adjudicación Adicional y Asignación Discrecional. Condiciones
y procedimiento para la suscripción de acciones en los periodos de
Adjudicación Adicional y Asignación Discrecional. Declarar el cierre
anticipado del periodo de colocación; asignar en dicho periodo, en la
23
forma que tenga por conveniente, las nuevas acciones a cualesquiera
inversores, conforme a los criterios que discrecionalmente acuerde; dar
por concluido el periodo de colocación, declarando el número de nuevas
acciones que finalmente han quedado suscritas.
viii. Redactar, suscribir y presentar, en su caso, ante la CNMV o cualesquiera
otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con
la emisión y admisión a negociación de las nuevas acciones, el Folleto
Informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo
la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e
informaciones que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y del Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de
valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o
suscripción y del folleto exigible a tales efectos, en la medida que
resulten de aplicación; asimismo, realizar en nombre de la Sociedad
cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la CNMV,
IBERCLEAR, las Sociedades Rectoras de las Bolsas y cualquier otro
organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero,
en relación con la emisión
Fuente: CNMV
Ver más comunicaciones de ACTUACIONES ACTIVIDADES E INVERSIONES INMOBILIARIAS, SA