BANCO SANTANDER, SA
Hecho Relevante #110279 - 19/06/2009 14:41
Certificación de Acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada hoy.
PDF Adjunto:
IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA, SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL "BANCO SANTANDER, S.A.",
CERTIFICO: Que según resulta del acta correspondiente a la reunión válidamente
celebrada el día 19 de junio de 2009 por la Junta General ordinaria de accionistas de esta
Entidad, se aprobaron los acuerdos que literalmente dicen así:
““Primero: Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias,
estados de cambios en el patrimonio neto y de flujos de efectivo y memoria) y la gestión social
de Banco Santander, S.A. y de su Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al
31 de diciembre de 2008.
Segundo: Aprobar la aplicación del resultado obtenido por el Banco durante el Ejercicio 2008,
que asciende a 4.826.218.088,75 euros, distribuyéndolo de la siguiente forma:
Euros 13.884.723,43 a incrementar la Reserva Voluntaria.
Euros 4.812.333.365,32 al pago de dividendos, ya satisfechos con
anterioridad a la fecha de celebración de la Junta
General ordinaria.
Euros 4.826.218.088,75 en total.
Tercero: Con referencia a la renovación anual, y por quintas partes, de los cargos de
consejeros que establece el artículo 55 de los Estatutos sociales, y no obstante la vigencia
hasta 2010 del cargo de los señores que seguidamente se indican:
TERCERO A: Reelegir como Consejero a D. Matías Rodríguez Inciarte.
TERCERO B: Reelegir como Consejero a D. Manuel Soto Serrano.
TERCERO C: Reelegir como Consejero a D. Guillermo de la Dehesa Romero.
TERCERO D: Reelegir como Consejero a D. Abel Matutes Juan.
Cuarto: Para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, del Banco y
del Grupo consolidado, correspondientes al Ejercicio de 2009, reelegir como Auditor de
Cuentas a Deloitte, S.L., con domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre
Picasso, y C.I.F. B-79104469.
Quinto:
I) Dejar sin efecto y en la parte no utilizada la autorización concedida por la Junta
General ordinaria de accionistas de 21 de junio de 2008 para la adquisición derivativa de
acciones propias por el Banco y las Sociedades filiales que integran el Grupo.
II) Conceder autorización expresa para que el Banco y las sociedades filiales que integran
el Grupo puedan adquirir acciones representativas del capital social del Banco mediante
cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los requisitos legales,
hasta alcanzar un máximo −sumadas a las que ya se posean− del número de acciones
equivalente al 5 por ciento del capital social existente en cada momento o al porcentaje
máximo superior que establezca la Ley durante la vigencia de la presente autorización,
totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del nominal y máximo de hasta un
3 por ciento superior al de la última cotización por operaciones en que el Banco no actúe por
cuenta propia en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas (incluido el mercado de
bloques) previa a la adquisición de que se trate. Esta autorización sólo podrá ejercitarse
dentro del plazo de 18 meses contados desde la fecha de celebración de la Junta. La autoriza-
ción incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas
directamente a los trabajadores y administradores de la Sociedad, o como consecuencia del
ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
Sexto:
I) Dejar sin efecto la autorización concedida por la Junta General ordinaria de accionistas
de 21 de junio de 2008 mediante el acuerdo OCTAVO. II).
II) Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo
153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, las más amplias facultades para que, en el plazo
de un año contado desde la fecha de celebración de esta Junta, pueda señalar la fecha y fijar
las condiciones, en todo lo no previsto por la propia Junta, de un aumento de capital que, por
un importe de QUINIENTOS MILLONES DE EUROS, se acuerda por la misma Junta General
de accionistas.
En el ejercicio de estas facultades delegadas y a título meramente enunciativo, no
limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar si el aumento de capital se
realiza con emisión de nuevas acciones −con o sin prima y con o sin voto− o elevando el valor
nominal de las existentes, mediante nuevas aportaciones dinerarias, fijar el plazo para ejercitar
el derecho de suscripción preferente cuando proceda en caso de emisión de nuevas acciones,
ofrecer libremente las acciones no suscritas en dicho plazo, establecer que, en caso de
suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones
efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al capital.
Si dentro del plazo señalado por la Junta para la ejecución de este acuerdo el Consejo
de Administración no ejercita las facultades que se le delegan, quedarán las mismas sin valor
ni efecto alguno una vez vencido el plazo.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la
Comisión Ejecutiva las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables.
Séptimo:
I) Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada la autorización conferida
mediante el acuerdo PRIMERO. II) de la Junta General extraordinaria de accionistas de 27 de
julio de 2007.
II) Facultar nuevamente al Consejo de Administración, tan ampliamente como en
Derecho sea necesario, para que de acuerdo con lo previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley
de Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en
cualquier momento, en el plazo de tres años contado desde la fecha de celebración de esta
Junta, en la cantidad máxima de 2.038.901.430,5 euros, mediante la emisión de nuevas
acciones −con o sin prima y con o sin voto−, consistiendo el contravalor de las nuevas
acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del
aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las
nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que,
en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las
suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo al
capital. Se considerará incluido dentro del límite disponible en cada momento de la cantidad
máxima antes referida el importe de los aumentos de capital que, en su caso y con la finalidad
de atender la conversión de obligaciones, se realicen al amparo de lo previsto en el acuerdo
adoptado por esta Junta General ordinaria de accionistas bajo el punto NOVENO del orden día
o de cualquier otro acuerdo en la materia que en su caso adopte la Junta General. Asimismo,
se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente
preferente en los términos del artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El Consejo
de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor de la Comisión Ejecutiva
las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que sean delegables.
Octavo:
Aumento de capital social con cargo a reservas
1.- Aumento de capital
Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor
nominal de medio (0,5) euro por acción de Banco Santander, S.A. (“Banco Santander” o el
“Banco”) por (b) el número determinable de acciones nuevas de Banco Santander que resulte
de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las “Acciones Nuevas”).
El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones
Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la
misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones
en cuenta.
El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición
denominada reservas voluntarias, procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31
de diciembre de 2008 ascendía a 2.479 millones de euros.
Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro,
sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas del Banco.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 161 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento para el caso en que
Banco Santander, alguna sociedad de su Grupo o un tercero renuncien a todos o parte de los
derechos de asignación gratuita de los que sean titulares, por lo que, en el supuesto de que se
produzca dicha renuncia, el capital se ampliará en la cuantía correspondiente.
2.- Acciones Nuevas a emitir
El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula,
redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NAN = NTAcc / Núm. derechos
donde,
NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;
NTAcc = Número de acciones de Banco Santander en circulación en la fecha en que el
Consejo de Administración o, por delegación, la Comisión Ejecutiva acuerde llevar a efecto el
aumento de capital; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación
de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula,
redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = 1.000.000.000 / PreCot.
A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la
acción del Banco en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo
del Consejo de Administración o, por delegación, de la Comisión Ejecutiva de llevar a efecto el
aumento de capital, redondeado al céntimo de euro más cercano y, en caso de la mitad de un
céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior.
3.- Derechos de asignación gratuita
Cada acción del Banco en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será
determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones
Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán
derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita
determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que
sean titulares.
Los titulares de obligaciones convertibles en acciones de Banco Santander actualmente en
circulación no gozarán de derecho de asignación gratuita, aunque tendrán, en su caso,
derecho a la modificación de la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en
proporción a la cuantía del aumento.
En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la
asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN)
resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), Banco
Santander, o una entidad de su grupo, renunciarán a un número de derechos de asignación
gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de
Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Banco Santander que
aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) a las 23:59
horas del día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita
se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la
proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita
podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo o, por
delegación, la Comisión Ejecutiva, con el mínimo de quince días naturales, comenzando el día
hábil bursátil siguiente al de la publicación del anuncio de la oferta en el Boletín Oficial del
Registro Mercantil.
4.- Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita
El Banco o, con su garantía, la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un
compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se
indica a continuación. El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante
el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo
de Administración o, por sustitución, por la Comisión Ejecutiva. A tal efecto, se acuerda
autorizar al Banco, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos
de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite
el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con
las limitaciones legales. El “Precio de Compra” de cada derecho de asignación gratuita será
igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado al céntimo de euro más cercano y, en
caso de la mitad de un céntimo de euro, al céntimo de euro inmediatamente superior:
Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)
5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2008,
debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas.
Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva
de libre disposición denominada reservas voluntarias, procedente de beneficios no
distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2008 ascendía a 2.479 millones de euros.
6.- Representación de las nuevas acciones
Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo
registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,
Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
7.- Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos
que las acciones ordinarias de Banco Santander actualmente en circulación a partir de la
fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.
8.- Acciones en depósito
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones
Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Banco Santander
se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los
correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de
finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones
que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, por cuenta y riesgo de los
interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de
España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
9.- Solicitud de admisión a negociación oficial
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de
Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión
Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios
y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las
Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de Banco Santander
(actualmente, Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs (American
Depository Shares), en la Bolsa de Nueva York) para la admisión a negociación de las
Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose
constar expresamente el sometimiento de Banco Santander a las normas que existan o
puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y
exclusión de la cotización oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión
de la cotización de las acciones de Banco Santander, ésta se adoptará con las mismas
formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los
accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los
requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, todo
ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y
sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
10.- Ejecución del aumento
Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración o,
por delegación, la Comisión Ejecutiva, podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las
condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si
el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital
dentro del plazo indicado, podrá someter a la Junta General la posibilidad de revocarlo.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
(a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros
contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de
asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
(b) El Consejo de Administración o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva declarará cerrado
el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a
formalizar contablemente la aplicación de las reservas voluntarias en la cuantía del
aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación
gratuita, el Consejo de Administración o, por sustitución, la Comisión Ejecutiva, adoptará los
correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra
de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas
acciones en las Bolsas de Valores españolas y extranjeras donde coticen las acciones del
Banco.
11.- Delegación para la ejecución
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el
artículo 153.1.a) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, con expresa facultad de
sustitución en la Comisión Ejecutiva, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital
en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se
delega en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en la Comisión
Ejecutiva, las siguientes facultades:
1.- Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba
llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
2.- Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los
derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas,
aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.
3.- Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.
4.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
5.- Dar nueva redacción a los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales de
Banco Santander, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución
del aumento de capital.
6.- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación
gratuita de los que el Banco sea titular al final del periodo de negociación de los referidos
derechos.
7.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento
de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización
en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones del
Banco, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas
Bolsas.
8.- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y
formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o
privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o
subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena
efectividad de los precedentes acuerdos.
Noveno:
I) Dejar sin valor ni efecto alguno el acuerdo NOVENO II) de la Junta General ordinaria
de accionistas de 21 de junio de 2008.
II) Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre
emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del
Registro Mercantil, la facultad de emitir, en una o varias veces, obligaciones, bonos y demás
valores de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo
cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija convertibles y/o canjeables en
acciones de la Sociedad, todo ello de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión. Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser
obligaciones, bonos y demás valores de renta fija simple o instrumentos de deuda de
análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, incluyendo
cédulas, pagarés o warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o
indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones de la Sociedad, de nueva
emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias.
Esta delegación también comprende valores de renta fija convertibles y/o canjeables en
acciones de la Sociedad.
2. Plazo. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o en varias veces, en cualquier
momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción
del presente acuerdo.
3. Importe máximo. El importe máximo agregado de la emisión o emisiones de valores que
se realicen al amparo de esta delegación es de CUARENTA Y DOS MIL MILLONES DE
EUROS o su equivalente en otra divisa. A su vez, este límite se divide en los dos
siguientes:
(i) El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores de renta fija convertibles
y/o canjeables que se acuerden al amparo de la presente delegación será de SIETE
MIL MILLONES DE EUROS o su equivalente en otra divisa.
(ii) El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores distintos de los
indicados en el número (i) anterior que se realicen al amparo de esta delegación es
de TREINTA Y CINCO MIL MILLONES DE EUROS o su equivalente en otra divisa.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en
cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que
se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de pagarés
o títulos análogos, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los
emitidos al amparo de la delegación.
Se hace constar que, según establecen el artículo 111 bis de la Ley 24/1988, de 28 de
julio, y la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, no es de
aplicación al Banco la limitación que, en materia de emisión de obligaciones, prevé el
apartado 1 del artículo 282 de la Ley de Sociedades Anónimas.
4. Alcance de la delegación. En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a
título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración
determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites
cuantitativos globales; el lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y,
en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos
u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho −incluso subordinados, en su caso
de los previstos en el apartado 1 del artículo 7 de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, y en el
artículo 20.1 del Real Decreto 1343/1992, de 6 de noviembre −; la fecha o fechas de
emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables
total o parcialmente por acciones preexistentes de la propia Sociedad emisora o de otras
entidades -y, de ser canjeables, la circunstancia de poder serlo necesaria o
voluntariamente, y, en este último caso, a opción del titular de los valores o del emisor- o
incorporar un derecho de opción de compra sobre las aludidas acciones; el tipo de interés,
fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en
este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso,
primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante
títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de
valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al nominal de las acciones; derecho
de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable, ya
sea nacional o extranjera; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados
secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los
valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente, y,
en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al
Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas
entre el Banco y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan que, de resultar
procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad
de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los
valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar los medios de
recogida a que se refieren los apartados a), b) y c) del artículo 306 de la Ley de
Sociedades Anónimas. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para
que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias
autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los
correspondientes Sindicatos de Tenedores de los valores, modifique las condiciones de
las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de
interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que
se efectúen al amparo de la presente autorización.
5. Bases y modalidades de la conversión y/o canje. En el caso de emisiones de valores de
renta fija convertibles y/o canjeables en acciones y a los efectos de la determinación de
las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes
criterios:
(i) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en
acciones nuevas del Banco y/o canjeables por acciones en circulación de la propia
Entidad con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o
determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para
decidir si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria
o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean
voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el
plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince
(15) años contados desde la fecha de emisión.
(ii) A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su
importe nominal y las acciones al cambio que se determine en el acuerdo del
Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio
determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo,
y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones del Banco en la fecha/s
o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin
descuento, y en todo caso con un mínimo del mayor entre (a) el cambio medio de
las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas, según las
cotizaciones de cierre, durante el período a determinar por el Consejo de
Administración, no mayor de tres meses ni menor a quince días naturales anteriores
a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el
Consejo, y (b) el cambio de las acciones en el mismo Mercado Continuo según la
cotización de cierre del día anterior al de la adopción del referido acuerdo de
emisión.
(iii) También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables
con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las
acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los
precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un
período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni
inferior a cinco días antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en
su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá
ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso,
cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el
precio por acción, éste no podrá ser superior a un 30%.
(iv) El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y
canjeable, que el emisor se reserva el derecho de optar en cualquier momento entre
la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación,
concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la
conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de
acciones de nueva emisión con acciones preexistentes. En todo caso, el emisor
deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta
fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
(v) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso
correspondiera entregar al titular de las obligaciones se redondearán por defecto
hasta el número entero inmediatamente inferior y cada tenedor recibirá en metálico
la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
(vi) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las
obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo
previsto en el artículo 292.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, no podrán ser
convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea
inferior al de éstas. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una
cifra inferior a su valor nominal.
Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de la
autorización conferida por la Junta, el Consejo de Administración emitirá un informe de
administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente
descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la
indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los
auditores de cuentas a que se refiere el artículo 292 de la Ley de Sociedades Anónimas.
6. Derechos de los titulares de valores convertibles. En tanto sea posible la conversión y/o
canje en acciones de los valores de renta fija que se puedan emitir, sus titulares tendrán
cuantos derechos les reconoce la legislación vigente y especialmente, en su caso y
mientras la legislación así lo prevea, los relativos al derecho de suscripción preferente (en
caso de obligaciones convertibles) y cláusula de antidilución en los supuestos legales,
salvo que la Junta General o el Consejo de Administración, en los términos y con los
requisitos del artículo 159 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas, decida la exclusión
total o parcial del derecho de suscripción preferente de los accionistas y, mientras así se
lo reconozca la normativa vigente, de los titulares de obligaciones convertibles.
7. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores
convertibles. La delegación en favor del Consejo de Administración comprende asimismo,
a título enunciativo, no limitativo, las siguientes facultades:
(i) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el
artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, excluya, total o parcialmente, el
derecho de suscripción preferente de accionistas y, mientras así se lo reconozca la
normativa vigente, de titulares de obligaciones convertibles, cuando ello venga
exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados
internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de
cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el
Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una
emisión concreta de obligaciones convertibles que eventualmente decida realizar al
amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y
conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de
interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe
del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades
Anónimas. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y, si así
resulta exigido por la normativa en cada momento vigente, de titulares de
obligaciones convertibles y comunicados a la primera Junta General que se celebre
tras el acuerdo de emisión.
(ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las
solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en
que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de
obligaciones convertibles y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado
al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda el límite de la mitad
de la cifra de capital social previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades
Anónimas. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en
circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean
necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al
dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital
y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido
necesaria para la conversión en acciones.
(iii) La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o
canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el número 5 anterior y, en
general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y
condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la
Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el
momento de la delegación para emitir obligaciones convertibles y/o canjeables.
8. Warrants convertibles: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán
de aplicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos
que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva
emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el
mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente
en relación con dicha clase de valores.
9. Admisión a negociación. La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a
negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no,
nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación,
facultando al Consejo para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para
la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de
valores nacionales o extranjeros.
10. Sustitución. Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, delegue a
favor de la Comisión Ejecutiva las facultades conferidas en virtud de este acuerdo que
sean delegables.
Décimo:
DÉCIMO A: En el marco de la aprobación por el Consejo de Administración del Banco,
previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de la política de incentivos
a largo plazo y de los planes que conforman dicha política, se adoptan los siguientes acuerdos
en relación con las materias que requieren para su ejecución la decisión de la Junta General.
- Aprobación del cuarto ciclo del Plan de Acciones Vinculado a Objetivos.
Aprobar el cuarto ciclo de entrega de acciones vinculada al cumplimiento de objetivos, que
queda sujeto a las siguientes reglas:
(i) Beneficiarios: Los Consejeros ejecutivos, los demás miembros de la Alta Dirección y
aquellos otros directivos de Grupo Santander (excluido Banesto) que determine el
Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva. El número total
de participantes previsto es de aproximadamente 6.500, si bien el Consejo de
Administración o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva podrán decidir inclusiones
(por promoción o incorporación al Grupo) o exclusiones, sin que ello varíe el número
total máximo de acciones a entregar autorizado en cada momento.
(ii) Objetivos: Los objetivos cuyo cumplimiento determinará el número de acciones a
entregar (los “Objetivos”) están vinculados al Retorno Total para el Accionista (“RTA”).
A estos efectos se entenderá por RTA la diferencia (expresada como relación
porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias en cada una de
las entidades comparadas y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta
que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos
similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente
periodo de tiempo como si se hubieran invertido en más acciones del mismo tipo en la
primera fecha en que el dividendo o concepto similar sea debido a los accionistas y a la
cotización media ponderada de dicha fecha. Para la determinación de dichos valor inicial
y final se partirá de las cotizaciones indicadas en el epígrafe (iii) siguiente.
A la finalización del ciclo respectivo se calculará el RTA correspondiente a Santander y a
cada una de las entidades del grupo identificado más abajo (“Grupo de Referencia”) y se
ordenarán de mayor a menor. La aplicación del criterio relativo al RTA determinará el
porcentaje de acciones a entregar, sobre la base de la siguiente escala y en función de
la posición relativa de Santander dentro del Grupo de Referencia:
Posición de Santander en el ranking RTA Porcentaje de acciones ganadas sobre máximo
1ª a 5ª 100,0%
6ª 82,5%
7ª 65,0%
8ª 47,5%
9ª 30,0%
10ª en adelante 0%
El Grupo de Referencia estará integrado por las siguientes 16 entidades:
Banco País
Itaú Unibanco Banco Múltiplo Brasil
BBVA España
BNP Paribas Francia
Credit Suisse Suiza
HSBC Holdings Reino Unido
ING Group Países Bajos
Intesa Sanpaolo Italia
JP Morgan Chase & Co. Estados Unidos
Mitsubishi UFJ Financial Group Japón
Nordea Bank Suecia
Royal Bank of Canada Canadá
Société Générale Francia
Standard Chartered Reino Unido
UBS Suiza
UniCredit Italia
Wells Fargo & Co. Estados Unidos
El Consejo o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva, previo informe de la Comisión de
de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la facultad de adaptar, en su caso, la
composición del Grupo de Referencia ante circunstancias no previstas que afecten a las
entidades que lo constituyen inicialmente. En tales casos, no se ganará ninguna acción
si Santander queda por debajo de la mediana (50%il) del Grupo de Referencia; se
ganará el porcentaje máximo de acciones si Santander queda dentro del primer cuartil
(incluyendo el 25%il) del Grupo de Referencia; se ganará un 30% del máximo de las
acciones en la mediana (50%il); y, para posiciones intermedias entre la mediana
(exclusive) y el primer cuartil (25%il exclusive), se calculará por interpolación lineal.
(iii) Duración: Este cuarto ciclo abarcará los años 2009, 2010 y 2011. A efectos del objetivo
vinculado a RTA se tendrá en cuenta la media ponderada por volumen diario de las
cotizaciones medias ponderadas correspondientes a las quince sesiones bursátiles
anteriores al 1 de abril de 2009 (excluido) (para el cálculo del valor inicial) y la de las
quince sesiones bursátiles anteriores al 1 de abril de 2012 (excluido) (para el cálculo del
valor final). Para recibir las acciones será necesario haber permanecido en activo en el
Grupo, salvo en caso de fallecimiento o incapacidad, hasta el 30 de junio de 2012. La
entrega de acciones se hará, en su caso, no más tarde del 31 de julio de 2012, en la
fecha que determine el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión
Ejecutiva.
Las acciones serán entregadas por el Banco o, en su caso, por otra sociedad del Grupo.
(iv) Número máximo de acciones a entregar:
El número de acciones a entregar a cada uno de los Consejeros ejecutivos será, como
máximo, el siguiente:
Consejeros ejecutivos Nº máximo de acciones
D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola 82.941
D. Alfredo Sáenz Abad 228.445
D. Matías Rodríguez Inciarte 105.520
D. Francisco Luzón López 92.862
D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 56.447
D. Juan Rodríguez Inciarte 60.904
Sin perjuicio de las acciones Banesto que pudieran corresponder a D.ª Ana Patricia
Botín-Sanz de Sautuola y O'Shea en virtud de los planes que, en su caso, apruebe la
Junta General de accionistas de Banesto, deberá someterse a esta última la aprobación
del número máximo de acciones a que se refiere el cuadro anterior que corresponde a la
citada Consejera ejecutiva.
- Aprobación del tercer ciclo (2010-2012) del Plan de Acciones Vinculado a Inversión
Obligatoria.
Aprobar el tercer ciclo de entrega de acciones vinculada a inversión obligatoria de retribución
variable, que queda sujeto a las siguientes reglas:
(i) Beneficiarios: Los Consejeros ejecutivos, los otros miembros de la Alta Dirección del
Banco y los otros principales directivos del Grupo Santander (excluido Banesto) que
determine en cada caso el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión
Ejecutiva (actualmente 32 beneficiarios). Sin perjuicio de ello, podrán sumarse al plan,
sin modificación del resto de sus términos y condiciones, nuevos partícipes que, por
promoción, incorporación al grupo u otros motivos, sea aconsejable incluir a juicio del
Consejo de Administración o, por su delegación, de la Comisión Ejecutiva.
(ii) Funcionamiento: Los beneficiarios deberán dedicar obligatoriamente un 10% de su
retribución variable anual (o bono) bruta correspondiente a 2009 a adquirir acciones del
Banco en el mercado (la “Inversión Obligatoria”). La Inversión Obligatoria deberá
efectuarse no más tarde del 28 de febrero de 2010. El Consejo de Administración o, por
su delegación, la Comisión Ejecutiva podrá reducir este plazo.
Los beneficiarios del plan tendrán derecho a recibir del Banco o, en su caso, de otra
sociedad del Grupo, acciones Santander en el mismo número que las que hubiese
adquirido inicialmente de manera obligatoria, esto es, a razón de una acción por cada
acción adquirida en la Inversión Obligatoria, siempre que, durante un período de tres
años a contar desde la realización de la Inversión Obligatoria se den las siguientes
condiciones:
a) que se mantengan las acciones adquiridas en la Inversión Obligatoria;
b) que el partícipe permanezca en el Grupo Santander; y
c) que no concurra ninguna de las siguientes circunstancias:
− deficiente performance financiero del Grupo;
− incumplimiento por el beneficiario de los códigos de conducta y demás
normativa interna, incluyendo en particular la relativa a riesgos, que resulte
de aplicación al directivo; o
− reformulación material de los estados financieros de la entidad, excepto
cuando resulte procedente conforme a una modificación de la normativa
contable.
Corresponderá al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, determinar (i) la concurrencia de las indicadas
circunstancias y, de concurrir, (ii) sus efectos sobre el número de acciones
correspondientes a cada beneficiario, pudiendo modularlos en función de las
circunstancias existentes.
Asimismo, en el caso de que la suma del 10% de la retribución variable anual (bono) de
2009 de los beneficiarios del plan determinara, al ser invertida en acciones del Banco,
que la Inversión Obligatoria del conjunto de los beneficiarios exceda del número máximo
de acciones que fije el Consejo de Administración o, por su delegación, la Comisión
Ejecutiva, dentro del Límite Total, según se define más adelante, se reducirá
proporcionalmente el importe a invertir por cada beneficiario para no sobrepasar dicho
Límite Total.
(iii) Duración: Este tercer ciclo corresponde a los años 2010-2012. La entrega de acciones
por el Banco se producirá, en su caso, entre el 1 de enero y el 1 de abril de 2013, en la
fecha concreta que determine el Consejo o, por su delegación, la Comisión Ejecutiva,
dentro del plazo de un mes desde el tercer aniversario de la fecha en que se realizó la
Inversión Obligatoria.
La Inversión Obligatoria de cada Consejero ejecutivo será la que resulte de la aplicación del
apartado (ii) anterior, con los siguientes límites máximos:
Consejeros ejecutivos Nº máximo de acciones
D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola 44.359
D. Alfredo Sáenz Abad 105.950
D. Matías Rodríguez Inciarte 55.893
D. Francisco Luzón López 61.482
D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea 39.885
D. Juan Rodríguez Inciarte 32.742
El número máximo de acciones correspondiente a D.ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y
O’Shea se someterá igualmente a aprobación de la Junta General de accionistas de Banesto.
- Aprobación del límite máximo de acciones del Plan de Entrega Selectiva de Acciones.
Autorizar la entrega de acciones del Banco hasta un máximo de 2.478.000 acciones para su
utilización de forma selectiva como instrumento de retención o contratación de directivos o
empleados en el Banco u otras sociedades del Grupo, con la excepción de los Consejeros
ejecutivos, correspondiendo al Consejo de Administración o, por su delegación, a la Comisión
Ejecutiva las decisiones de utilización de este instrumento. Deberá, asimismo, respetarse el
límite global previsto en este acuerdo.
Se exigirá a cada partícipe un periodo mínimo de permanencia en el Grupo de 3 a 4 años.
Cumplido el periodo mínimo en cada caso establecido, el partícipe tendrá derecho a la entrega
de las acciones.
La autorización aquí concedida podrá utilizarse para asumir compromisos de entrega de
acciones durante 12 meses a partir de la fecha de su otorgamiento.
- Otras reglas
El límite máximo total de acciones a entregar en aplicación del presente acuerdo será de
26.027.580, equivalente al 0,32% del capital social a esta fecha (el “Límite Total”).
En caso de variación del número de acciones por disminución o incremento del valor nominal
de las acciones u operación de efecto equivalente se modificará el número de acciones a
entregar, para mantener el porcentaje que representan sobre el total capital social, y se
realizarán los oportunos ajustes a fin de que el cálculo del RTA sea correcto.
Para determinar el valor de cotización de cada acción se tomarán los datos correspondientes
a la bolsa en la que se produzca el mayor volumen de contratación y, en caso de duda, la que
coincida con el domicilio social.
Si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias u otras de análoga
naturaleza, podrán adaptarse en casos concretos los mecanismos de entrega aquí previstos,
sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de
las que dependa la entrega. Dichas adaptaciones podrán incluir la sustitución de la entrega de
acciones por la entrega de cantidades en metálico de valor equivalente.
Las acciones a entregar podrán ser propiedad del Banco o de alguna de sus sociedades
filiales, ser de nueva emisión o proceder de terceros con los que se hayan suscrito acuerdos
para asegurar la atención de los compromisos asumidos.
- Atribución de facultades
Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el punto Undécimo o en los apartados
precedentes del presente punto Décimo A, se faculta al Consejo de Administración del Banco
para la puesta en práctica de los acuerdos anteriores del mismo, pudiendo precisar, en todo lo
necesario, las reglas aquí previstas y el contenido de los contratos y demás documentación a
utilizar. En particular, y a título meramente enunciativo, el Consejo de Administración tendrá
las siguientes facultades:
(i) Aprobar el contenido de los contratos y de cuanta documentación complementaria
resulte precisa o conveniente.
(ii) Aprobar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesario o
conveniente presentar ante cualquier organismo público o privado, incluyendo, en caso
de ser precisos, los correspondientes folletos.
(iii) Realizar cualquier actuación, gestión o declaración ante cualquier entidad u organismo
público o privado para obtener cualquier autorización o verificación necesaria.
(iv) Distribuir el Límite Total entre los diversos planes, respetando los límites máximos
específicos previstos en su caso para cada uno de ellos.
(v) Interpretar los acuerdos anteriores, pudiendo adaptarlos, sin afectar a su contenido
básico, a las circunstancias nuevas que puedan plantearse, incluyendo, en particular, la
adaptación de las reglas de comparación entre las entidades del Grupo de Referencia en
caso de alteraciones no previstas, así como los mecanismos de entrega, sin alterar el
número máximo de acciones vinculadas al plan ni las condiciones esenciales de las que
dependa la entrega, lo cual podrá incluir la sustitución de la entrega de acciones por la
entrega de cantidades en metálico de valor equivalente.
(vi) Acordar la contratación de un tercero de prestigio internacional para la constatación del
cumplimiento de los Objetivos a los que se vincula la entrega de acciones en los ciclos
del Plan de Acciones Vinculado a Objetivos y el asesoramiento en las cuestiones que
puedan plantearse en la ejecución del mismo. En particular, y a título enunciativo, podrá
encomendar a dicho tercero:
- La obtención, a través de las fuentes adecuadas, de los datos en los que ha de
basarse el cálculo del RTA.
- La realización de dicho cálculo.
- La comparación del RTA entre el Banco y las entidades del Grupo de Referencia.
- El asesoramiento en la decisión sobre la forma de proceder en el caso de que se
produzcan alteraciones no previstas en la lista del Grupo de Referencia que exijan
adaptaciones de las reglas de comparación entre ellas a efectos del Plan de Acciones
Vinculado a Objetivos.
(vii) Determinar si, con arreglo a los planes a los que este acuerdo se refiere y previo informe
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se han cumplido o no las
condiciones a las que se sujeta la percepción por los beneficiarios de las acciones
correspondientes, pudiendo modular el número de acciones a entregar en función de las
circunstancias concurrentes.
(viii) En general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos resulten
necesarios o convenientes.
El Consejo de Administración podrá delegar en la Comisión Ejecutiva todas las facultades
conferidas en el presente acuerdo Décimo A.
Lo establecido en el presente acuerdo se entiende sin perjuicio del ejercicio por las
sociedades filiales del Banco que en cada caso proceda de las facultades que les competen
para la puesta en práctica de la política de incentivos, los planes y sus ciclos en lo que a sus
directivos se refiere.
DÉCIMO B: Aprobación de un plan de incentivos para empleados de Abbey National plc. y de
otras sociedades del Grupo en el Reino Unido mediante opciones sobre acciones del Banco y
vinculado a la aportación de importes monetarios periódicos y a determinados requisitos de
permanencia
Aprobar un plan de ahorro voluntario aplicable a los empleados de Abbey National plc., de
sociedades de su subgrupo y de las restantes sociedades del Grupo Santander domiciliadas
en el Reino Unido (y en las que el Grupo tenga una participación directa o indirecta de al
menos el 90% del capital), incluyendo empleados de las sucursales en el Reino Unido tanto de
Banco Santander, S.A. como de las sociedades de su Grupo (y en las que el Grupo tenga una
participación directa o indirecta de al menos el 90% del capital). Cada uno de los subgrupos y
sociedades decidirán finalmente la aplicación o no de este plan en relación con sus
empleados. Las características de este plan (“sharesave scheme”) son las siguientes:
Plan en el que de la nómina neta se descuenta al empleado, según lo elegido por él,
entre 5 y 250 libras esterlinas mensuales, pudiendo el mismo, una vez terminado el periodo
elegido (3 o 5 años), optar entre cobrar la cantidad aportada, los intereses devengados y un
bonus (exento de tributación en el Reino Unido)o ejercitar opciones sobre acciones de Banco
Santander, S.A. por la suma de estos tres importes a un precio fijado. En caso de dimisión
voluntaria, el empleado recuperará lo aportado hasta ese momento, sin intereses, y el bonus
ligeramente reducido, perdiendo el derecho a ejercitar las opciones.
El precio del ejercicio en libras esterlinas será el resultante de reducir hasta en un
máximo del 20% el promedio de los precios de compra y venta al cierre del mercado de
Londres los 3 días bursátiles anteriores al de referencia. En caso de no poder disponer de
estas cotizaciones por cualquier motivo, la expresada reducción se aplicará sobre el precio
medio ponderado por volúmenes medios de contratación del Mercado Continuo español de los
15 días bursátiles anteriores al día de referencia. Este importe se convertirá a libras
esterlinas utilizando para cada día de cotización el tipo de cambio medio del día tal como lo
publique Financial Times en su edición de Londres del día siguiente. El día de referencia se
fijará en la aprobación final del plan por la Hacienda británica (“invitation date”) y transcurrirá
entre los 21 y 41 días posteriores a la publicación de los resultados consolidados de Banco
Santander, S.A. correspondientes al primer semestre de 2009.
Los empleados deberán decidir su participación en el plan en el periodo que
transcurrirá entre los 42 y los 63 días posteriores a la publicación de los resultados
consolidados de Banco Santander, S.A. correspondientes al primer semestre de 2009.
El importe máximo mensual que cada empleado puede destinar a todos los planes de
ahorro voluntario que tenga suscritos (ya del plan al que se refiere este acuerdo, ya de otros
“sharesave” pasados o futuros) es de 250 libras esterlinas.
El número máximo de acciones de Banco Santander, S.A. a entregar en virtud de este
plan, aprobado para 2009 es de 10.692.804, equivalente al 0,13% del capital social a esta
fecha.
El plan queda sujeto a la aprobación de las autoridades fiscales del Reino Unido.
Sin que ello obste a lo previsto con carácter general en el acuerdo UNDÉCIMO
siguiente, se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos admitidos en
Derecho y con expresa facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para realizar
cualesquiera actos que fueran necesarios o meramente convenientes a fin de instrumentar la
puesta en práctica del indicado plan, pudiendo desarrollar y precisar, en cuanto resulte
menester, las reglas aquí previstas. Todo ello se entiende sin perjuicio de los actos de los
órganos de Abbey National Plc., de sociedades de su subgrupo y de las restantes sociedades
del Grupo Santander domiciliadas en el Reino Unido o que cuenten con sucursales en dicho
Estado a que se refiere el párrafo primero anterior, ya realizados o que se realicen en el futuro
en el ejercicio de las facultades que les competen en el marco establecido por este acuerdo de
la Junta para la puesta en práctica del plan y la fijación, desarrollo y precisión de sus reglas.
DÉCIMO C: Autorización de la entrega de 100 acciones del Banco a cada uno de los
empleados del subgrupo Sovereign.
En el marco de la adquisición de Sovereign Bancorp, Inc. por el Banco (la “Adquisición”), se
autoriza la entrega de cien (100) acciones del Banco a cada uno de los empleados del
subgrupo Sovereign a la fecha de consumación de la Adquisición (30 de enero de 2009), sin
abono de ningún tipo por parte del beneficiario. Las acciones a entregar serán acciones en
circulación del Banco, ya sean adquiridas en el mercado o acciones en autocartera. La
entrega podrá realizarse directamente por el Banco, por Sovereign o por cualquier filial del
grupo.
Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos admitidos en Derecho y
con expresa facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para realizar cualesquiera actos
que fueran necesarios o meramente convenientes para instrumentar la entrega de acciones a
que este acuerdo se refiere, incluyendo, a título indicativo y no limitativo, (i) la determinación
de la forma o el plan bajo el cual deban entregarse las acciones y (ii) la autorización de
cualesquiera documentos públicos y privados necesarios para la misma.
Undécimo: Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se
acuerda:
A) Facultar al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación,
complemento, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, incluida la adaptación de los
mismos a la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, o de cualesquiera otras
autoridades, funcionarios e instituciones competentes para ello, así como para el cumplimiento
de cuantos requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia, y, en particular,
para delegar en la Comisión Ejecutiva todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta
General en virtud tanto de los precedentes acuerdos, como de este mismo acuerdo
UNDÉCIMO.
B) Facultar a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, a D. Alfredo
Sáenz Abad, a D. Matías Rodríguez Inciarte, a D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca y a D.
Jaime Pérez Renovales para que cualquiera de ellos, solidariamente y sin perjuicio de
cualquier otro apoderamiento ya existente para elevar a público los acuerdos sociales, pueda
comparecer ante Notario y otorgar en nombre del Banco las escrituras públicas que sean
necesarias o resulten convenientes en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta
General de accionistas. Asimismo, se faculta a los expresados señores, con el mismo carácter
solidario, para hacer el preceptivo depósito de las cuentas anuales y demás documentación en
el Registro Mercantil.””
CERTIFICO asimismo que el Secretario informó a la referida Junta General ordinaria
de accionistas sobre el informe explicativo que establece el artículo 116.bis de la Ley del
Mercado de Valores y sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración
acordadas desde la última Junta.
CERTIFICO finalmente que, conforme al acuerdo del Consejo de Administración de
requerir la presencia de Notario, asistió a la expresada Junta General ordinaria de accionistas
y levantó acta de la reunión el Notario del Ilustre Colegio de Cantabria,
Fuente: CNMV