JAZZTEL, PLC
Hecho Relevante #110192 - 18/06/2009 19:30
La Sociedad anuncia que la CNMV ha aprobado el Folleto de Ampliación de Capital de Jazztel
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Contacto: Anabel Segura, 11
28108 Alcobendas
Jazztel p.l.c.
Madrid
Relación con Inversores
Tel.: 91 183 99 92 www.jazztel.com
JAZZTEL, PLC ANUNCIA QUE LA CNMV HA APROBADO
EL FOLLETO DE AMPLIACIÓN DE CAPITAL DE JAZZTEL
JAZZTEL p.l.c. (en adelante “JAZZTEL” o la “Sociedad”) de conformidad con lo
establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
procede por medio del presente escrito a comunicar el siguiente
HECHO RELEVANTE
JAZZTEL informa de que el Consejo de Administración de JAZZTEL p.l.c., celebrado
el 15 de junio de 2009, ha aprobado la realización de una ampliación de capital de la
Sociedad con derecho de suscripción preferente (en adelante, la “Ampliación de
Capital”) mediante la creación inicial de 683.449.600 acciones ordinarias de la
Sociedad de 0,08 Euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las
acciones ordinarias que actualmente están en circulación, con una prima de emisión
de 0,04 Euros por acción (siendo por tanto el precio de la emisión de 0,12 Euros),
resultando un importe nominal máximo inicial de 54.675.968 Euros, y de 82.013.952
Euros de efectivo total máximo inicial, lo que representa un 44,3% del capital social
actual. La Ampliación de Capital se efectúa al amparo del acuerdo adoptado por la
Junta General Ordinaria de Accionistas de JAZZTEL p.l.c. celebrada el 5 de junio de
2009. Los accionistas actuales tendrán derecho preferente a suscribir 4 acciones
nuevas por cada 9 antiguas al antes mencionado precio de 0,12 Euros por acción. El
plazo durante el cual se puede ejercer este derecho se extenderá durante 18 días
naturales, desde el día 22 de junio, hasta el próximo 9 de julio, ambos inclusive.
Asimismo JAZZTEL informa de que, con fecha 18 de junio de 2009, ha sido aprobado
el Folleto de Oferta Pública de Ampliación de Capital de JAZZTEL por la Comisión
Nacional del Mercado de Valores. Dicho Folleto, conformado por Resumen, Nota
sobre las Acciones y Documento de Registro, se encuentra a disposición de los
inversores en la página web de JAZZTEL y de la CNMV (www.jazztel.com y
www.cnmv.es respectivamente). Se recuerda a los accionistas e inversores que
cualquier decisión de inversión se debe adoptar tras consulta del Folleto Informativo de
la Ampliación de Capital que contiene los términos y condiciones completos de la
Oferta Pública de Ampliación de Capital, una descripción de los principales factores de
riesgo que afectan a los negocios y situación financiera de la sociedad así como una
descripción detallada de sus actividades y estados financieros.
La finalidad de la Oferta Pública de Ampliación de Capital es atender a los
compromisos de JAZZTEL con los principales tenedores de la emisión de Bonos
Convertibles 2005 previstos en el contrato de reestructuración, formalizado el 5 de
mayo de 2009, y según los acuerdos adoptados en Junta Extraordinaria de Bonistas
celebrada el 29 de mayo de 2009. El destino de los fondos recaudados en la Oferta
Pública, tal y como estaba estipulado en el antes mencionado acuerdo, será el
siguiente: los primeros 10 millones se destinarán a financiar las actividades ordinarias
de la Sociedad y su plan de inversiones y los siguientes 70 millones se destinarán a
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recomprar los antes mencionados bonos convertibles con un descuento de 50% para
su amortización. Las cantidades adicionales por encima de 80 millones de Euros hasta
82.013.952 Euros, es decir 2.013.952 Euros, tendrán el mismo destino que los 10
primeros millones de Euros.
La Oferta Pública de Ampliación de Capital se realizará con derecho de suscripción
preferente para aquellos accionistas con acciones admitidas a cotización en el
mercado continuo y que aparezcan legitimados según los registros contables de la
Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de
Valores (IBERCLEAR) y de las Entidades Participantes, a las 23:59 horas del día hábil
bursátil anterior al del inicio del Periodo de suscripción preferente (a saber, el día 19
de junio de 2009) así como a los inversores que adquieran en Bolsa tales derechos de
suscripción preferente. A tal fin y con anterioridad al inicio del Período de suscripción
preferente se previó un plazo extraordinario, que concluyó el pasado 12 de junio de
2009, para que aquellos accionistas que no figurasen legitimados como tales en los
registros de IBERCLEAR o sus Entidades Participantes pudiesen depositar sus
acciones en cualquiera de las Entidades Participantes de IBERCLEAR para lo que
pudieron dirigirse a la Entidad de Enlace y de esta forma tener derecho de suscripción
preferente sobre sus acciones.
El Consejo de Administración de JAZZTEL ha determinado que no tendrán derecho de
suscripción preferente: (i) aquellos accionistas cuyas acciones no estén admitidas en
el mercado continuo y que, por tanto, no se encuentren legitimados como titulares de
acciones ordinarias en los registros contables de IBERCLEAR o sus Entidades
Participantes con anterioridad a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al del
inicio del Periodo de suscripción preferente (a saber, el día 19 de junio de 2009); (ii)
los accionistas titulares de acciones ordinarias sin voto de la Sociedad o los titulares
de bonos convertibles, opciones sobre acciones o warrants emitidos por la Sociedad;
(iii) los accionistas titulares de acciones ordinarias de la Sociedad como consecuencia
de la conversión de bonos convertibles u opciones sobre acciones y cuya inclusión en
los registros contables de IBERCLEAR o sus Entidades Participantes se produzca con
posterioridad a las 23:59 horas del día hábil bursátil anterior al del inicio del Periodo de
suscripción preferente; y (iv) aquellos titulares de acciones ordinarias o suscriptores
residentes en el Reino Unido o en los Estados Unidos de América que no acrediten su
condición de “qualified investors” o “Qualified Institutional Buyers” respectivamente (tal
y como estos términos se definen en la sección 86 (7) de la “Financial Services and
Markets Act 2000” o en la Regla 144 A de la “US Securities Act” de 1933,
respectivamente).
JAZZTEL manifiesta que, para garantizar el éxito de la reestructuración, los bonistas
se han comprometido, en el caso de que la Ampliación de Capital no sea cubierta por
inversores, a suscribir acciones, entregando a cambio bonos. En cuanto a las
condiciones para este canje de bonos por acciones, se ha pactado que los bonos a
entregar por los bonistas se valorarán a efectos del canje con un descuento de entre el
0 y el 25% de su valor nominal, dependiendo del nivel de suscripción de la Ampliación
de Capital, y que el precio de las acciones a efectos de la conversión será de 0,12
Euros por acción. En caso de que se canjeen bonos, la participación de los accionistas
actuales podrá ser objeto de una dilución relevante cuyos términos figuran en el
Folleto Informativo. En el caso de ejecutarse este mecanismo el total de las acciones
emitidas supondrían como máximo el 77,5% del capital social actual.
Por otra parte, el Consejo de Administración de la Sociedad consideró que, según el
nivel de demanda que se pudiera producir en la Ampliación de Capital, podría
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plantearse o bien un incremento del tamaño de la Ampliación de Capital o bien realizar
una Ampliación de Capital Adicional dirigida exclusivamente a inversores cualificados
a un p recio superior al de la Ampliación de Capital, siendo, por lo tanto, ambas
alternativas excluyentes la una de la otra y por un importe máximo de 7.986.048
Euros, lo que representa que el total de las acciones emitidas supondrían como
máximo el 48,6% del capital social actual. En este caso el Consejo de Administración,
no más tarde del día 13 de julio de 2009, debería aprobar, de acuerdo con las
condiciones de mercado, la tipología de la demanda y del asesoramiento de los
expertos contratados, la realización de cualquiera de los siguientes dos mecanismos
alternativos: (i) en la primera opción se incrementaría el tamaño de la Ampliación de
Capital hasta 90 millones de Euros al mismo precio de la Ampliación de Capital. En
este caso las Acciones Adicionales que se emitan se destinarán, en primer lugar, a
satisfacer las solicitudes de suscripción de Acciones Adicionales que no hubiesen
podido ser atendidas con las acciones sobrantes. En el caso de que existiese
sobredemanda de acciones por parte de los suscriptores iniciales la distribución se
realizará a prorrata teniendo en cuenta el volumen de derechos de suscripción
ejercitados y el volumen de las peticiones de acciones adicionales efectuadas. Sólo
para el caso de que, tras realizar dicha asignación, existiesen Acciones no suscritas,
las mismas se destinarán a satisfacer la demanda de inversores cualificados que no
hayan suscrito previamente la ampliación suscribiendo derechos; o (ii) realizar una
ampliación de capital adicional a la Ampliación de Capital con exclusión del derecho de
suscripción preferente, por el importe de 7.986.048 Euros hasta completar la cifra de
90 millones de Euros, dirigida a inversores cualificados a un precio superior al precio
de la Ampliación de Capital. El proceso de asignación en este caso se hará a través de
un mecanismo de “book-building”. La ampliación de la oferta pública por encima de
82.013.952 Euros es de realización discrecional por parte del Consejo de
Administración.
Para la Ampliación de Capital y posible ampliación de capital adicional, JAZZTEL ha
contratado los servicios de Caja Madrid Bolsa, S.V., S.A., BNP Paribas y Jefferies
International Limited como entidades colocadoras y a Caja Madrid Bolsa, S.V., S.A.
como Banco Agente.
Leopoldo Fernández Pujals (a través de su vehículo de inversión Prepsa Traders,
S.A.) ha manifestado su intención de suscribir la ampliación de capital a la que le da
derecho su participación actual (directa e indirecta) en el capital social de la Sociedad.
A la fecha del presente Hecho Relevante, dicha participación asciende al 20,042% del
capital.
En Alcobendas (Madrid), a 18 de junio de 2009
José Ortiz Martínez
Secretario Consejero
JAZZTEL p.l.c.
Contacto:
Relación con Inversores - JAZZTEL p.l.c.
Tel.: 900.808.903
Más información en : www.jazztel.com/ampliacioncapital
C/ Anabel Segura, 11. 28108 Alcobendas – MADRID
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Fuente: CNMV