ITINERE INFRAESTRUCTURAS, SA
Hecho Relevante #109661 - 09/06/2009 18:21
Convocatoria Junta General Extraordinaria.
PDF Adjunto:
COMISIÓN NACIONAL
DEL MERCADO DE VALORES
Pº de la Castellana, 19
28046 MADRID
Madrid, 9 de junio de 2009
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. PONE EN CONOCIMIENTO DE LA COMISIÓN
NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL
ARTÍCULO 82 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, LA SIGUIENTE:
COMUNICACIÓN DE HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de Itínere Infraestructuras, S.A. ha acordado convocar Junta General
extraordinaria de Accionistas, para que tenga lugar en Bilbao, en primera convocatoria, el próximo día
10 de julio de 2009, y, en el supuesto de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el
siguiente día 11 de julio. Se prevé que, normalmente, la Junta tenga lugar en primera convocatoria, esto
es, el día 10 de julio de 2009.
Se acompaña a esta comunicación el texto íntegro de la convocatoria de la Junta General y de las
propuestas de acuerdos que se someterán a su aprobación, en relación con todos y cada uno de los puntos
del orden del día de la Junta General convocada. Asimismo, se adjunta currículum vitae de las personas
que se propone a la Junta que sean nombrados consejeros de la sociedad.
Madrid, 9 de junio de 2009
José Luis González Carazo
Secretario del Consejo de Administración
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
CONVOCATORIA
El Consejo de Administración de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. ha acordado convocar Junta
General extraordinaria de Accionistas de la sociedad, para que tenga lugar en Bilbao, en el Palacio
Euskalduna, avenida Abandoibarra, número 4, de Bilbao, el día 10 de julio de 2009, a las 12,30 horas, en
primera convocatoria; y el siguiente día 11 de julio a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, si
ésta fuera procedente, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos, sobre los asuntos
incluidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA:
Primero.- Nombramiento de Consejeros:
1.1 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. Fidel Andueza Retegui.
1.2 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. Colin Campbell.
1.3 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. John George Duthie-Jackson.
1.4 Nombramiento como consejero de la sociedad a Dña. Felicity Gates.
1.5 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. Miguel Ángel Rielves Pilas.
1.6 Nombramiento como consejero de la sociedad a Pear Acquisition Corporation SLU.
Segundo.- Solicitud de exclusión de negociación de las acciones representativas de la totalidad
del capital social de la Sociedad en las Bolsas de Valores y del Sistema de Interconexión Bursátil
y adopción de todos los acuerdos que se precisen para su ejecución.
Tercero.- Delegación a favor del Consejo de Administración de la Sociedad, con facultad
expresa de sustitución solidaria en cualquiera de sus miembros, de las facultades necesarias para
la ejecución de los acuerdos a los que se refiere el punto anterior.
Cuarto.- Formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.
1. COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas
que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital social, podrán solicitar que se publique un
complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos del orden del
2
día. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar, de forma fehaciente, ante la sociedad, que
representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social y remitir dicho complemento de
convocatoria, mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio de la sociedad
(Bilbao, calle Capuchinos de Basurto, 6, 4ª planta), a la atención del Sr. Presidente del Consejo de
Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
2. DERECHO DE INFORMACIÓN.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 9 del
Reglamento de la Junta General de accionistas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la
celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las
informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen
pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Asimismo, podrán solicitar
informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al
público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, desde
la celebración de la última Junta General. A estos efectos, los accionistas podrán dirigirse al
Departamento de Atención al Accionista (teléfono: 900.30.29.29), debiendo identificarse como
accionistas de la sociedad.
3. DERECHO DE ASISTENCIA.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 8 y 17 de los Estatutos de la sociedad, podrán asistir a la
Junta General todos los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros accionistas, sean
titulares de un mínimo de quinientas (500) acciones, y que dicha titularidad conste inscrita en el
correspondiente registro de anotaciones en cuenta, al menos con cinco (5) días de antelación a aquél en
que haya de celebrarse la Junta, y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.
4. TARJETAS DE ASISTENCIA, DELEGACIÓN Y VOTO.
Los accionistas podrán obtener la tarjeta de asistencia a la Junta General, que contendrá las fórmulas para
el ejercicio de los derechos de representación y voto, a) de las entidades depositarias de las acciones que
emitan las correspondientes tarjetas para asistencia a la Junta General; y b) de la sociedad a través de
alguno de los siguientes medios: (i) Recogiéndola en el domicilio social de la sociedad, en Bilbao, calle
Capuchinos de Basurto, 6, 4ª planta; (ii) Solicitando su envío gratuito del Departamento de Atención al
Accionista (teléfono: 900.30.29.29); (iii) Mediante su descarga e impresión de la página web de la
sociedad (www.grupoitinere.com), en el sitio web existente a tal efecto.
5. DERECHO DE REPRESENTACIÓN.
Los accionistas que tengan derecho a asistir a la Junta, podrán hacerse representar en ella por otro
accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en el artículo 17 de los Estatutos Sociales,
los artículos 12 y 13 del Reglamento de la Junta y en la Ley.
Los documentos en los que consten las representaciones incluirán la identificación de la persona que
asista en lugar del accionista, que también tendrá que ser accionista y tener inscrita la titularidad de sus
acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, antes del plazo señalado en el
punto 7.1 de la presente convocatoria.
6. REPRESENTACIÓN Y VOTACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A
DISTANCIA.
3
Al amparo de la habilitación conferida por los artículos 17 y 18 de los Estatutos y 7, 12 y 22 del
Reglamento de la Junta, se ha acordado autorizar el ejercicio de los derechos de representación y de voto
de los accionistas de la sociedad a través de medios de comunicación a distancia, -correspondencia
postal- siempre que se cumplan las garantías de procedimiento e identificación establecidos en este
apartado 6, las garantías de acreditación de la condición de accionista contempladas en el apartado 7.1 de
esta convocatoria y los demás requisitos y formalidades legalmente exigidos.
Por ello, los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación o emitir su voto a
través de correspondencia postal.
Delegación y voto por correspondencia postal:
Los accionistas que deseen delegar su representación o ejercer su voto mediante correspondencia postal,
lo podrán efectuar de la siguiente forma:
Tarjetas de delegación: Si el accionista desea ejercitar el derecho de representación por correspondencia
postal, una vez obtenida la correspondiente tarjeta, en la forma indicada en el punto 4 de esta
convocatoria, deberá completar los apartados correspondientes de la misma, firmarla y enviarla por
correspondencia postal: (a) al domicilio social, señalado en el citado punto 4, si se delega en el Consejo
de Administración o en alguno de sus componentes, o (b) al representante designado, si se delega en otro
accionista. En este último caso, el representante deberá acudir con la tarjeta de delegación de la entidad
depositaria o de la sociedad y su documento nacional de identidad o pasaporte al lugar de celebración de
la Junta, dentro de las dos horas anteriores a la fijada para el inicio de la Junta.
Tarjetas de votación: Si el accionista desea ejercitar el derecho de voto por correspondencia postal, una
vez obtenida la correspondiente tarjeta en la forma ya indicada, deberá completar los apartados
correspondientes de la misma, firmarla y enviarla por correspondencia postal al domicilio social, dentro
del plazo previsto.
Documentación complementaria: El accionista que ejercite su derecho de representación o votación por
correspondencia postal, deberá remitir al domicilio social junto con la tarjeta de delegación o votación, en
la forma indicada en los párrafos anteriores, los siguientes documentos: a) copia de su documento
nacional de identidad o pasaporte, salvo cuando delegue la representación a favor de otro accionista en
tarjeta emitida por una entidad depositaria; b) si delega representación en otro accionista en tarjeta
obtenida de la sociedad, fotocopia de dicha tarjeta debidamente cumplimentada; y, c) si el accionista que
hace la delegación o efectúa la votación es persona jurídica, además, deberá remitir a la sociedad
fotocopia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya
firmado las tarjetas de delegación o votación.
Requisitos de la delegación y votación mediante correspondencia postal. Las delegaciones conferidas y
los votos emitidos por correspondencia postal únicamente serán considerados válidos por la sociedad si
se reciben dentro del plazo previsto y se acredita la condición de accionista del representado y del
representante, conforme a lo dispuesto en el apartado 7.1 de esta convocatoria.
La persona en quién se delegue el voto mediante correspondencia postal únicamente podrá ejercerlo
asistiendo personalmente a la Junta, en la forma indicada anteriormente.
7. NORMAS COMUNES AL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE REPRESENTACIÓN Y
DE VOTO POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.
4
7.1. Plazo de recepción por la sociedad / Acreditación de la condición de accionista:
Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a
distancia -por correspondencia postal-, deberán recibirse por la sociedad, en el domicilio social, antes de
las 24:00 horas del día 6 de julio de 2009.
Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán, a efectos del ejercicio del derecho de
representación por medios de comunicación a distancia -correspondencia postal-, las delegaciones
conferidas mediante tarjeta de las entidades depositarias de las acciones, que se presenten por el
representante al personal encargado del registro de los accionistas asistentes a la Junta, dentro de las dos
horas anteriores a la fijada para el inicio de la Junta.
7.2. Reglas de prelación entre delegación y voto por medios de comunicación a distancia y presencia
en la Junta:
La asistencia personal a la Junta del accionista que previamente hubiera delegado su representación o
votado a través de correspondencia postal, dejará sin efecto la delegación o el voto.
En el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones por correspondencia postal,
prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir
certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto,
prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente
sentido, prevalecerá aquélla votación que se haya realizado en último término.
8. PRESENCIA DE NOTARIO.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de
Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Bilbao
para que levante acta de la reunión de la Junta General de Accionistas.
Finalmente, se comunica a los accionistas que se prevé que la celebración de la Junta General tenga lugar
en primera convocatoria, esto es el día 10 de julio de 2009.
9 de junio de 2009
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
5
PROPUESTA DE ACUERDOS
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Convocada para el día 10 de julio de 2009, en primera convocatoria, y en su caso, para el
siguiente día 11 de julio de 2009, en segunda convocatoria.
PROPUESTA DE ACUERDOS QUE SOMETE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE DICHA SOCIEDAD A CELEBRAR, EN PRIMERA CONVOCATORIA, EL
DIA 10 DE JULIO DE 2009 Y, EN SU CASO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EL
SIGUIENTE DIA 11 DE JULIO DE 2009
El Consejo de Administración, en reunión celebrada el 9 de junio de 2009, ha acordado proponer a la
Junta General Extraordinaria de Accionistas de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. convocada, en
primera convocatoria, para el día 10 de julio de 2009 y, en su caso, en segunda convocatoria, para el
siguiente día 11 de julio de 2009, la adopción de los acuerdos que se contienen en la presente propuesta
para el caso en que se cumpla la condición a la que somete la Oferta Pública de Adquisición de Acciones
de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. formulada por PEAR ACQUISITION CORPORATION, S.L.U.
(“Pear”), en los términos que se contienen en el Folleto Explicativo de la Oferta Pública de Adquisición de
Acciones de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. formulada por PEAR ACQUISITION
CORPORATION, S.L.U. (el “Folleto”) y autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con
fecha 3 de junio de 2009 (la “OPA”).
PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA.
NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS
Justificación del acuerdo propuesto:
El cambio accionarial que se producirá en el caso de que la Oferta Pública de Adquisición de acciones
de Itínere Infraestructuras, S. A., formulada por la sociedad Pear Acquisition Corporation SLU tenga un
resultado positivo, requerirá el reflejo de la nueva composición del accionariado en el Consejo de
Administración de la sociedad
Acuerdo que se propone:
Nombramiento de Consejeros:
1.1 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. Fidel Andueza Retegui, con el carácter de
consejero dominical.
6
1.2 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. Colin Campbell, con el carácter de consejero
dominical.
1.3 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. John George Duthie-Jackson, con el carácter
de consejero dominical.
1.4 Nombramiento como consejero de la sociedad a Dña. Felicity Gates, con el carácter de consejero
dominical.
1.5 Nombramiento como consejero de la sociedad a D. Miguel Ángel Rielves Pilas, con el carácter de
consejero dominical.
1.6 Nombramiento como consejero de la sociedad a Pear Acquisition Corporation SLU, con el
carácter de consejero dominical.
En consecuencia, se acuerda fijar el número de Consejeros que componen el Consejo de
Administración de la sociedad en 13.
PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA.
SOLICITUD DE EXCLUSIÓN DE NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DE
LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN LAS BOLSAS DE VALORES Y
DEL SISTEMA DE INTERCONEXIÓN BURSÁTIL Y ADOPCIÓN DE TODOS LOS ACUERDOS
QUE SE PRECISEN PARA SU EJECUCIÓN.
Justificación del acuerdo propuesto: En el folleto explicativo de la de la Oferta Pública de Adquisición
de acciones de Itínere Infraestructuras, S. A., formulada por la sociedad Pear Acquisition Corporation
SLU, la sociedad oferente prevé que tras la liquidación de la Oferta no se cumplirán los requisitos de
difusión, frecuencia o volumen de contratación establecidos reglamentariamente por el Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, por lo que se compromete, en el caso de que la citada Oferta tenga un
resultado positivo a excluir de cotización las acciones de Itínere Infraestructuras, S. A. y acogerse a la
excepción del artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio. Para la ejecución de dicho
compromiso se propone el siguiente acuerdo.
Acuerdo que se propone:
- Aprobar la exclusión de cotización de la totalidad de las acciones representativas del capital social de
ÍTINERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. de la contratación pública y cotización oficial en las Bolsas
de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, con expreso sometimiento a lo dispuesto en el
artículo 34 y concordantes de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y solicitar la
misma de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- Solicitar de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la aplicación de la excepción prevista en el
artículo 11.d) del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de
adquisición de valores (“RD 1066/2007”).
- Presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la solicitud de exclusión de la totalidad
de las acciones representativas del capital social de la Sociedad de la contratación pública y
7
cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, mediante la
formulación de una orden sostenida de compra (“Orden Sostenida”), con las siguientes
características:
(i) El ordenante será Pear Acquisition Corporation, S.L.U.
(ii) La Orden Sostenida será por un máximo de 11.737.479 acciones, representativas del 1,62%
del capital social de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S. A.
Por no existir obligaciones convertibles en circulación, ni otros valores que den lugar a la
suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, la Orden Sostenida no se dirigirá a tales
valores.
(iii) La Orden Sostenida tendrá una duración mínima de un mes.
(iv) El precio a satisfacer será de 3,96 euros por acción.
(v) El intermediario a través del cual se formulará la Orden Sostenida CAIXA D'ESTALVIS I
PENSIONS DE BARCELONA, cuya intermediación será gratuita para los accionistas.
- Aprobar el precio de 3,96 euros por acción al que se formulará la Orden Sostenida, al ser un precio
equitativo, por cumplir todos los criterios del artículo 9 del RD 1066/2007, tal y como se indica y justifica
en el Folleto.
La justificación del precio de compra se contiene en el Informe de Valoración que ha justificado el
precio de la OPA, según lo previsto en los apartados 5 y 6 del artículo 10 del RD 1066/2007 y en
aquellos estudios y análisis financieros que J.P. Morgan Plc., como experto independiente, ha
considerado oportunos, según se describe en el Folleto.
Asimismo, el Consejo de Administración de ITÍNERE INFRAESTRUCTURAS, S.A. ha solicitado
de Nmás1 Corporate Finance, S.A.U. la elaboración de una opinión independiente (“fairness
opinion”) acerca de la razonabilidad del precio ofrecido por PEAR ACQUISITION CORPORATION,
S.L.U. en la Oferta.
Nmás1 Corporate Finance, S.A.U. emitió su opinión (“fairness opinion”) dirigida al Consejo de
Administración de Itínere con fecha 8 de junio de 2009, concluyendo que la contraprestación
ofrecida por PEAR ACQUISITION CORPORATION, S.L.U. es razonable desde un punto de vista
financiero, para todos los accionistas de Itínere.
- Autorizar en lo que sea menester al accionista PEAR ACQUISITION CORPORATION, S.L.U. a la
formulación de la Orden Sostenida con las características anteriormente mencionadas.
- Delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución solidaria, en cualquiera
de sus miembros, la facultad de designar, a su discreción, una vez queden excluidas de negociación
las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores, y, en tanto, las acciones de la Sociedad estén
representadas mediante anotaciones en cuenta, la entidad adherida encargada de la llevanza del
Registro Contable de las acciones de la Sociedad, con delegación expresa para la negociación y la
suscripción del contrato de gestión correspondiente, con facultad expresa para fijar y acordar sus
términos económicos.
8
PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA.
DELEGACIÓN A FAVOR DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, CON
FACULTAD DE SUSTITUCIÓN SOLIDARIA EN CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS, DE
LAS FACULTADES NECESARIAS PARA LA EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS A LOS QUE
SE REFIERE EL PUNTO ANTERIOR.
Justificación del acuerdo propuesto:
La ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General en el punto anterior requerirá el
otorgamiento de determinados documentos y el cumplimiento de formalidades, razón por la cual, se
propone la delegación de las facultades necesarias, a tal fin en el Consejo de Administración de la
sociedad con la expresa facultad de sustitución solidaria en cualquiera de sus miembros.
Acuerdo que se propone:
- Delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución solidaria, en
cualquiera de sus miembros, las siguientes facultades:
- Llevar a cabo todos los actos y operaciones necesarios o convenientes para la ejecución del
acuerdo anterior de exclusión de cotización y, en particular: (i) someter el referido acuerdo de
exclusión a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; (ii) solicitar de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores la aplicación de la excepción prevista en el artículo
11.d) del RD 1066/2007 y (iii) presentar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores la
solicitud de exclusión de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la
Sociedad de la contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid,
Barcelona, Valencia y Bilbao, mediante la formulación de una Orden Orden Sostenida, con las
características anteriormente citadas.
- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de
los acuerdos adoptados por esta Junta, otorgando cuantos documentos públicos o privados
estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.
- Interpretar, aplicar, ejecutar, subsanar y complementar, en todo aquello que fuese preciso o
conveniente, los acuerdos adoptados relativos a la formulación de la Orden Sostenida de compra.
- Presentar la totalidad de la documentación necesaria ante la Comisión Nacional del Mercado de
Valores, seguir e instar el procedimiento de verificación en todos sus trámites, hasta su
liquidación y, en general, firmar todo tipo de documentos, realizar todos los actos, contratos,
apoderamientos, llevar a cabo cuantas comunicaciones y adoptar cuantos acuerdos y medidas
estime necesarios o convenientes para llevar a buen fin el procedimiento de exclusión en los
términos anteriormente indicados.
- Contratar y realizar los anuncios que fuesen necesarios para dar difusión pública al procedimiento
de exclusión y, en particular, la formulación de la Orden Sostenida.
- Presentar y tramitar la totalidad de los expedientes y documentación necesaria ante la Comisión
Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores
correspondientes, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores (IBERCLEAR, Depositario Central de Valores de España), las Entidades
9
Participantes o encargadas del registro contable de las anotaciones en cuenta u otros organismos
públicos o privados cuando fuere necesario.
- Representar a la Sociedad ante cualesquiera organismos, oficinas públicas, registros, entidades,
públicos o privados, nacionales o extranjeros, ante los que sea necesario cualesquiera actuaciones
relativas a la exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y, en particular, la
formulación de la Orden Sostenida.
- Realizar cuantos actos complementarios o accesorios fuesen necesarios para la conclusión del
procedimiento de exclusión de cotización y el buen fin de la Orden Sostenida, incluyendo, de
forma enunciativa y no limitativa, la celebración con entidades de crédito, o cualesquiera otras, de
contratos de agencia, depósito y cualesquiera otros que fuesen necesarios o convenientes a estos
efectos.
- Comparecer ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las
Bolsas de Valores, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y
Liquidación de Valores y cualesquiera otras autoridades, organismos o entidades, públicas o
privadas, firmando al efecto cuantos documentos, públicos o privados, y realizando y dando
cumplimiento a cuantos trámites y actuaciones sean precisos o convenientes para la ejecución y
buen fin de los precedentes acuerdos, pudiendo en particular y a título meramente enunciativo y
no limitativo, determinar y completar todas las condiciones del mismo en lo no previsto por la
Junta General y formalizar los documentos precisos al respecto, así como aclarar, precisar e
interpretar su contenido y subsanar cualesquiera defectos, omisiones o errores que fueren
apreciados o puestos de manifiesto por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y/o el
Registro Mercantil y/o cualquier otro organismo publico o privado competente.
- Llevar a cabo cuantos actos, conexos o complementarios, fueren necesarios o convenientes para
el buen fin del procedimiento de exclusión de negociación de las acciones de la Sociedad y, en
particular, de la Orden Sostenida.
CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA.-
FORMALIZACIÓN Y EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA.
Facultar al Presidente del Consejo, D. Pedro Pérez Fernández y al Secretario del Consejo, D. José
Luis González Carazo, para que uno cualquiera de ellos indistintamente pueda comparecer ante
Notario, si fuera necesario o conveniente, para protocolizar, total o parcialmente, los precedentes
acuerdos y, en su caso, para otorgar las escrituras o actas de aclaración y las de rectificación o
subsanación de posibles errores u omisiones, así como para tramitar su inscripción en los Registros
donde proceda, firmando al efecto cuantos documentos públicos o privados corresponda.
9 de junio de 2009
EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
10
CVs DE LOS CONSEJEROS CUYO NOMBRAMIENTO
SE PROPONE A LA JUNTA
1
Felicity Gates
Biografía Principales operaciones
Felicity B. Gates es socia y codirectora de CII, en Nueva Lideró y participó en varias de las principales
York privatizaciones australianas:
Ha trabajado durante 18 años en temas de inversión y – United Energy por 1.5 bnA$ (Distribuidora de
financiación del sector de infraestructuras electricidad victoriana adquirida en 1995 y
Anteriormente trabajó en RREEF Infrastructure, miembro vendida en 1998)
del Grupo Deutsche Bank, donde tenía la posición de – Aeropuerto de Melbourne adquirido por 1.3bn
Managing Director y gerente de Norte América A$ en 1997
Durante los 13 años que trabajó en RREEF, también – Yallourn Energy (Generadora de electricidad
ejerció de directora global de inversiones y Directora de Victoriana adquirida por 2.4 bnA$ en 1996,
Infraestructuras reestructurada en 2001y vendida en 2004)
Participó con RREEF en varias de las principales – Puerto de Geelong en 1996 por 51mA$
privatizaciones en Australia, entre las que se encuentran
United Energy (Distribuidora de electricidad australiana), Northern Gas Network Ltd, compañía de
Yallourn Energy (Generadora de electricidad australiana) y distribución de gas del norte de inglaterra, adquirida
el aeropuerto de Melbourne por 1.4bn£ en 2005 a través de consorcio
Desarrolló y dirigió el equipo de inversión en A5 PPP, el primer proyecto de construción de
infraestructuras y lanzó dos fondos de infraestructuras, carretera en Austria mediante financiación privada,
uno europeo y otro americano. También trabajó en Banca a través de consorcio. Inversión total del proyecto
corporativa en Banker’s Trust Australia Ltd. y Macquarie de 945 m€
Bank Limited Epic Energy y Epic Energy West, compañías
Obtuvo un B.Sc., First Class Honors en Matemáticas por australianas de transmisión de gas, adquiridas en
la universidad de Queensland en Brisbane, Australia 1996 y 1998 (por 2.9bnA$)
International Parking Group, un parking de hospital
australiano adquirido en 2001 y vendido en 2003
Marstel Terminals, negocio de almacenaje en
Australia y Nueva Zelanda, adquirido en 2003 y
parcialmente vendido en 2006
2
Colin Campbell
Biografía Principales operaciones
Colin David Campbell es socio de CII, basado en Londres. Adquisición de BAA plc por el Grupo Ferrovial por 7bn£
Tiene más de 14 años de experiencia en banca de inversión, (2006)
especializado en proyectos de infraestructuras Unico bookrunner en la venta de un porcentaje en
Antes de entrar en CII estuvo en al división de Mercados y Qantas por BA de 1.1bnA$ (2004)
Banca de Citi donde ostentó la posición de Managing Director y Principal consejero financiero de Airline Group en su
fue miembro fundador del equipo de infraestructuras en banca compra de un 46% de NATS del Gobierno británico
corporativa (2001)
Anteriormente fue responsable de la cobertura de Asesor a CSX en la venta de CSX World Terminals a
infraestructuras de transporte dentro de la división europea de Dubai Ports International (2005)
banca corporativa
Asesor de Cinven en la venta de NCP por 555m£
A lo largo de su carrera en Citi, ha participado en importantes (2005)
transacciones de infraestructuras, entre las que se encuentran Salida a bolsa de Cintra por 4bn€; venta pública del
la compra de BAA, la salida a bolsa de Cintra por 1.5bn€, la 38% del capital (2004)
venta de CSX World Terminals a Dubai Ports por 900m€ , la
venta del negocio de parking NCP a 3i por 780m€ y la venta del Privatización de los aeropuertos de Sydney por
aeropuerto de Sydney a Macquarie Airports and partners por 5.55bnA$ (2001-2002)
2.5bn€ Venta del sistema aeroportuario del Gobierno de
Desde 1992 a 1999, trabajó en banca de inversión en UBS Argentina a SEA Milan/Ogden por 7.9 bnUS$ (1996-7)
Warburg donde era director del equipo de transporte, y donde Asesor de Autostrade Schemaventotto en el concurso
participó en importantes transacciones de infraestructuras público de Autostrade SpA por 8.4bn€ (2003)
incluyendo una privatización de 5 bn€ en Argenita y la salida a Inversión de private equity como intermediario de UBS,
bolsa del Aeropuerto de Roma y después salida a bolsa del Aeropuerto de Roma
Anteriormente, desde 1989 hasta 1991, trabajó como consultor (1995-7)
junior en Price Waterhouse Management Consultants donde
estuvo principalmente enfocado en proyectos relacionados con
la privatización del sector de la electricidad en UK
Tiene un MBA por la Universidad de Cranfield and École
Supérieure de Commerce, Lyon; y un B.A. y M.A. en Ingeniería
y Gestión de Ciencias por la universidad de Cambridge
3
John-George Duthie-Jackson
Biografía Principales operaciones
John-George N. Duthie-Jackson es socio de CII basado en Refinanciación de los 10bn£ de BAA (en proceso)
Londres. Tiene una experiencia de 15 años en Privatización de UK Water and Sewerage Company
M&A/banca de inversión, de los cuales 11 se ha dedicado por 4bn £ (en espera)
a transacciones de infraestructuras Equipo de originación – Adquisición de BAA por Grupo
También tiene experiencia en eficiencia financiera de Ferrovial por 17bn£ (2006)
dichas transacciones mediante la coordinación con banca Asesor financiero en la adquisición de East Surrey
corporativa y financiación estructurada dentro de Citi Holdings plc por Terra Firma por 650m£ (2005)
Entró en Citigroup en el año 2000 cuando se produjo la Reestructuración y refinanciación de 6bn£ de Land
adquisición de Schroders plc. Más recientemente, ha sido Securities plc (2004)
Director del equipo de European Infrastructure and
Corporate Securitization en Citigroup’s Markets & Banking Asesoramiento financiero a los grupos sponsor como
Group parte de la venta de 10 bn$ por parte de NGT de 4
redes regionales de distribución de gas: financiación
Como lider del equipo de renta fija, ha trabajado en de la adquisición de dos de ellas por parte de Scotia
numerosas transacciones importantes de infraestructuras, Gas
entre las que se incluyen la compra de BAA por Grupo
Ferrovial por 17 bn£, la compra de East Surrey Holdings Asesoramiento financiero en la adquisición de UK
por Terra Firma y la reestructuración financiera de 6 bn£ Water y Sewerage Company Southern Water plc por
de Land Securities 2.5bn£ (2003)
Creó el modelo de financiación apalancada para las Adquisición de WPD por 3bn£; posterior refinanciación
compañías británicas de agua y, consecuentemente formó y venta de la filial de UK Water and Sewerage
parte en la adquisición de Hyder y la posterior Company, Welsh Water: proporcionando financiación a
refinanciación y venta de su filial, Welsh Water, por 4 bn$; través de una innovativa plataforma (2001)
la financiación de 7 bn$ de Anglian Water y la adquisición Asesoramiento financiero a AWG plc en la primera
y refinanciación de 5 bn$ de Southern Water estructura altamente apalancada de 4bn£ de una
Tiene el título de chartered accountant con KPMG y tiene compañía de agua cotizada (2002)
un B.Sc. en Matemáticas por la Universidad de York Inversión de 1bn£ en proyectos de salud: creación de
un fondo para dotar de total financiación a pequeña
escala a proyectos PFI (1996–2001)
4
Fidel Andueza
Biografía Principales operaciones
Fidel Andueza es socio de CII basado en New York Colocación privada del vehículo de energía eólica y
Mr. Andueza cuenta con 17 años de experiencia en solar, Eolia (2008).
asesoramiento, incluyendo 15 años en banca de inversión Asesor de AENA en su revisión estratégica interna
enfocado en fusiones y adquisiciones internacionales y banca (2007).
corporativa. Asesor del consorcio liderado por Ferrovial en la
Antes de entrar en CII, formó parte de la división de banca y adquisición BAA plc por 17 bn£ (2006).
mercados de Citi, donde era director general y responsable Asesor de Acciona en una potencial adquisición de
de fusiones y adquisiciones para España y Portugal. una compañía australiana de energía renovable,
En 1999, se trasladó desde Londres a Madrid, para expandir Pacific Hydro (fallida) (2005).
el negocio de banca de inversión en España, que ha pasado Asesor de la compañía de Utility holandesa Nuon
de un equipo de 3 a 21 profesionales en la actualidad – Citi en la desinversión de su filial española de energía
ha sido calificado como el número 1 en M&A en los últimos renovable por 700m€ a EDP Renewables (2005).
años en España. Salida a bolsa de Cintra por 4bn€ (2004).
Durante este periodo, Fidel tuvo como clientes a las Asesor de los accionistas de la compañía de
principales compañías de infraestructuras (Ferrovial-Cintra, energía renovable EHN en una separación de
OHL, Sacyr, Abertis), a sponsors dómesticos e Iberdrola y venta a Acciona; la transacción resultó
internacionales y otras empresas. en la creación de dos de las mayores compañías
Entró en Salomon Brothers (hoy Citi) en 1997 y formó parte mundiales de energía renovable (2003).
del equipo de M&A en Londres hasta 1999. Asesor de AUNA en la venta de Retevision
Anteriormente trabajó en Lehman Brothers en el equipo de Audiovisual a Abertis por 423m€ (2003).
M&A en Nueva York (1996-1997) y como analista en Londres Fusión de 5.5bn€ entre Sacyr y Vallehermoso
(1993-1996). (2003).
Anteriormente a su carrera bancaria, trabajó durante 2 años
como consultor en Europa del Este (Polonia, Rumania,
Ucrania, etc.)
Estudió un programa para Ejecutivos (PMD) en Harvard
Business School (2003), y tiene un MEng en ingeniería
aeronaútica por Imperial College, Londres, completando la
tesis final en la NASA’s Langley Research Center (Virginia,
USA).
5
Paul Golding
Biografía
Paul W. Golding es consejero general de CII, basado en
Nueva York.
Anteriormente, trabajó como autónomo durante 11 años
como consejero y asociado con O’Melveny & Myers y
Sullivan & Cromwell (ambas en Nueva York) y Davies Ward
Phillips & Vineberg (en Toronto).
Su especialidad esta enfocada principalmente en fusiones y
adquisiciones y transacciones de capital privado, así como
finanzas corporativas y legislación de valores mobiliarios.
Obtuvo un B.Sc., con matrícula de honor, en genética
molecular y bilología molecular por la universidad de Toronto,
y un LL.B., con matrícula de honor, por la Universidad McGill
en Montreal. También ha aprobado los niveles I, II y III del
programa Chartered Financial Analyst (CFA).
6
Miguel Angel Rielves
Biografía
Abogado del Ilustre Colegio de Madrid.
Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, donde
realizó los cursos de doctorado.
Secretario de los Consejos de Administración de las siguientes
Sociedades:
-Autopistas Del Atlántico, Concesionaria Española, S.A. (Audasa).
-Autopista Concesionaria Astur-leonesa, S.A. (Aucalsa).
-Autopistas De Navarra, S.A. (Audenasa).
Autoestradas De Galicia, Autopistas De Galicia, Concesionaria De La Xunta
De Galicia, S.A. (Autoestradas).
Carretera Palma-manacor, Concessionària Del Consell Insular De Mallorca,
S.A. (Pamasa).
Autovía Del Turia, Concesionaria De La Generalitat Valenciana, S.A.
(Autur).
Viastur, Concesionaria Del Principado De Asturias, S.A. (Viastur).
Autovía Del Eresma, Concesionaria De La Junta De Castilla Y León, S.A.
Autovía Del Barbanza, Concesionaria De La Xunta De Galicia, S.A.
Autopista Del Guadalmedina, Concesionaria Española, S.A. (Guadalcesa).
Hospital De Parla, S.A.
Hospital Del Noreste, S.A.
Sociedad Concesionaria Aeropuerto De Murcia, S.A.
Ex Director de Asesoría Jurídica de la antigua Itínere Infraestructuras, S.A.
Ex Secretario General de la Sociedad estatal Empresa Nacional de
Autopistas, S.A.
Vicesecretario del Consejo de Administración de Itínere Infraestructuras,
S.A. (ITÍNERE).
7
Fuente: CNMV