CLINICA BAVIERA, SA
Hecho Relevante #108497 - 18/05/2009 10:16
La Sociedad comunica la convocatoria y resto de documentación referente a la Junta General de Accionistas a celebrar el próximo día 29 de junio de 2009 en primera convocatoria, o el 30 de junio de 2009 en segunda.
PDF Adjunto:
A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
CLINICA BAVIERA, S.A., en cumplimiento de lo establecido en el art. 82 de la Ley
del Mercado de Valores, hace público el siguiente
HECHO RELEVANTE
Se remite convocatoria, propuesta íntegra de acuerdos y resto de documentación
correspondiente a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de CLINICA
BAVIERA, S.A. prevista para el 29 de junio de 2009, en primera convocatoria, y el día
30 de junio de 2009, en segunda convocatoria.
Lo cual ponemos en su conocimiento a los efectos oportunos.
En Madrid, a 18 de mayo de 2009
Fdo.: Antonio Peral Ortiz de la Torre
Vicesecretario del Consejo de Administración
CLÍNICA BAVIERA, S.A.
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA
El Consejo de Administración de CLÍNICA BAVIERA, S.A. (la “Sociedad”), en
sesión de 4 de mayo de 2009, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de
Accionistas, en Madrid, en el Hotel Meliá Los Galgos, sito en la calle Claudio Coello
139, en Madrid, el día 29 de junio de 2009, a las 10 horas, en primera convocatoria y al
día siguiente, 30 de junio de 2009, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda
convocatoria, si fuera necesario, con el siguiente
ORDEN DEL DÍA
1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de
gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el
31 de diciembre de 2008 de Clínica Baviera, S.A., y de su Grupo
consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado.
2. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el
ejercicio 2008.
3. Ratificación y nombramiento, en su caso, del consejero D. Diego Ramos
Pascual.
4. Aprobación del informe anual sobre política de retribuciones así como de
las retribuciones de los Consejeros.
5. Modificación del art. 22 de los Estatutos Sociales relativo a la retribución
de los administradores.
6. Autorización al Consejo para la adquisición derivativa de acciones
propias.
7. Reelección de los auditores de cuentas de Clínica Baviera, S.A. y su
grupo para el ejercicio social a cerrar a 31 de diciembre de 2009.
8. Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los
acuerdos adoptados y para llevar a efecto el preceptivo depósito de
cuentas.
9. Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta en
cualquiera de las modalidades previstas en la ley.
Derecho de asistencia.- De conformidad con lo dispuesto en el art. 14 de los Estatutos
Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta General
todos los accionistas que sean titulares de, al menos, 50 acciones, inscritas en el
correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación
a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta
de asistencia. Los accionistas que posean un número menor de acciones que el señalado
en el párrafo precedente podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos.
Para concurrir a la Junta General será indispensable obtener la correspondiente tarjeta
de asistencia, o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o
en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. Esta lista se cerrará
definitivamente con cinco días de antelación al señalado en la convocatoria para la
celebración de la Junta General. Las tarjetas de asistencia se utilizarán por los
accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se
trate.
Representación en la Junta General.- De conformidad con lo dispuesto en el art. 16 de
los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, el derecho de asistencia
a las Juntas Generales es delegable en cualquier persona, sea o no accionista. La
representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia
que cumplan con los requisitos previstos en la legislación vigente, y con carácter
especial para cada Junta. La representación es siempre revocable. La asistencia personal
a la Junta del representado o, en su caso, el ejercicio por su parte del derecho de voto a
distancia tendrá valor de revocación. La solicitud pública de representación, la
representación familiar y la conferida a un apoderado general para administrar todo el
patrimonio, se regirán por las normas legales vigentes. Un mismo accionista no podrá
estar representado por más de un representante en la misma Junta. El documento en el
que conste la representación deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la
solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del
sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones
precisas.
Voto a distancia- El ejercicio del derecho de voto a distancia se regula en el art. 15 de
los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General, que se pueden consultar
en la página web de la Sociedad en la siguiente dirección: www.clinicabaviera.com.
Derecho de información.- De conformidad con lo dispuesto en los artículos 144 y 212
de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas podrán examinar en el domicilio
social y obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el
informe de gestión, y el informe de los auditores, individuales y consolidados,
correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008, el informe anual sobre
política de retribuciones, el informe del Consejo de Administración referente a la
modificación del art. 22 de los Estatutos Sociales, así como el texto íntegro de las
propuestas de acuerdos y cualquier otra información que sea legalmente procedente.
Asimismo, los documentos relativos a la Junta General de Accionistas antes citados se
pueden consultar en la página web de la Sociedad.
De conformidad con lo dispuesto en el art. 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y 17
de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán
solicitar por escrito, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la
Junta, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos
comprendidos en el orden del día o de la información accesible al público que se
hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Los
administradores estarán obligados a proporcionárselos hasta el día de la celebración de
la Junta, excepto (i) en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los
datos solicitados perjudique los intereses sociales, salvo que la solicitud esté apoyada
por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital; (ii) en su caso,
cuando la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en
el orden del día, o sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a
la Junta, o por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iii) que así
resulte de disposiciones legales o reglamentarias.
Protección de Datos Personales.- Los datos de carácter personal que los accionistas
remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto
en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y
Agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a
través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el correcto
funcionamiento y desarrollo de la Junta General y la relación accionarial existente.
Dichos datos se incorporarán a un fichero del cual es responsable de Clínica Baviera,
S.A. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso,
rectificación, cancelación y oposición de conformidad con lo dispuesto en la Ley
Orgánica de Protección de Datos de Carácter Personal 15/1999 mediante comunicación
escrita dirigida a Paseo de la Castellana, 20, 28046, Madrid, a la atención del
Departamento Jurídico.
La celebración de la Junta General tendrá lugar previsiblemente en PRIMERA
CONVOCATORIA, es decir, el 29 de junio de 2009, en el lugar y hora antes señalados.
En Madrid, a 6 de mayo de 2009. El Secretario del Consejo de Administración. Diego
Ramos Pascual.
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PROPUESTA DE ACUERDOS A SOMETER A APROBACIÓN DE LA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
(29/30 DE JUNIO DE 2009)
PRIMERO.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales e
Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1
de enero y el 31 de diciembre de 2008 de Clínica Baviera, S.A., y de su
Grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación del resultado.
1º) Aprobar las Cuentas Anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y
ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de
efectivo) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido
entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2008 de Clínica Baviera, S.A.,
tal y como han sido formulados por el Órgano de Administración de la
Sociedad y de conformidad con la vigente normativa en materia de
Mercado de Valores.
2º) Una vez que la Cuenta de Pérdidas y Ganancias se desprende que la
Sociedad ha obtenido durante el mencionado ejercicio un resultado positivo
de 7.045.063 euros, destinar el resultado del ejercicio íntegramente a la
dotación de reservas voluntarias.
3º) Aprobar las Cuentas Anuales (memoria, balance, cuenta de pérdidas y
ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de
efectivo) del Grupo consolidado, y el Informe de Gestión consolidado
correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de
diciembre de 2008 tal y como han sido formulados por el Órgano de
Administración de la Sociedad. De la Cuenta de Pérdidas y Ganancias
consolidadas se desprende que el Grupo que encabeza Clínica Baviera, S.A.
ha obtenido durante el ejercicio un resultado consolidado de 6.764.108
euros.
SEGUNDO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración
durante el ejercicio 2008.
La aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Clínica
Baviera, S.A. correspondiente al ejercicio comprendido entre el 1 de enero
y el 31 de diciembre de 2008.
TERCERO.- Ratificación y nombramiento, en su caso, del consejero D.
Diego Ramos Pascual.
Ratificar el nombramiento por cooptación como consejero de la Sociedad
acordado en su momento por el Consejo de Administración de D. Diego
Ramos Pascual, cuyos datos personales constan en el Registro Mercantil,
nombrándolo consejero con el carácter de consejero independiente, por el
periodo de tiempo restante de su antecesor que vence el 12 de febrero de
2013.
D. Diego Ramos Pascual fue designado consejero por cooptación por el
acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de julio de 2008 para
cubrir la vacante producida por la renuncia del consejero Sr. Dalmau Porta.
D. Diego Ramos Pascual, mayor de edad, de nacionalidad española, con
domicilio profesional en Madrid, Paseo de la Castellana 35, con DNI nº
05403876-A, es profesional de la abogacía durante caso dos décadas, buen
conocedor de la entidad de la que ha sido Secretario no Consejero en época
reciente y vinculado al consejo de compañías relevantes en sectores
tecnológicos como Tata Consultancy Services de España, S.A. y
Semiconductores, Investigación y Diseño S.A.
CUARTO.- Aprobación del Informe anual sobre política de
retribuciones así como de las retribuciones de los Consejeros.
Aprobar el Informe anual sobre la política de retribuciones de los
Consejeros de acuerdo con la formulación aprobada por el Consejo de
Administración de la Sociedad en su sesión de 4 de mayo de 2009 e
informada favorablemente por la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
Las retribuciones para el ejercicio del Consejo de Administración de la
Sociedad en la formulación aprobada por el Consejo de Administración de
la Sociedad en su sesión del 4 de mayo de 2009 e informada favorablemente
por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el modo siguiente
(cantidades expresadas en euros):
D. Eduardo Baviera Consejero Ejecutivo 286.689
D. Julio Baviera Consejero Ejecutivo 273.261
D. Ricardo Moreno Consejero - Miembro Comité 35.000
D. Pablo Díaz de Rábago Consejero - Miembro Comité 35.000
D. Eduardo Baviera Sabater es beneficiario de un seguro de vida-riesgo
cuyo tomador es la Sociedad con un capital asegurado de 137.310,70€ por
fallecimiento o invalidez, con una prima de 802,64€.
El Sr. Ramos no percibe personalmente ninguna remuneración como
Consejero. No obstante, DLA Piper Spain S.L., en la que éste presta sus
servicios de forma exclusiva como responsable del Área de Tecnologías,
factura a Clínica Baviera por la actividad del Sr. Ramos en el Consejo la
misma cifra anual que los demás consejeros independientes (35.000€).
De acuerdo con la política de la Compañía de contención de costes, tales
retribuciones no han experimentado variación respecto a las del ejercicio
anterior, al no haberse aplicado ninguna revisión sobre las mismas.
QUINTO.- Modificación del art. 22 de los Estatutos Sociales relativo a la
retribución de los administradores.
Modificar el art. 22 de los Estatutos Sociales referente a la retribución de los
administradores con el objeto y finalidad de precisar y detallar los diversos
sistemas de retribución que pueden percibir los miembros del órgano de
administración:
De conformidad con lo anterior el art. 22 de los Estatutos Sociales queda
redactado del modo siguiente:
“Artículo 22. Retribución de los administradores.
22.1. El cargo de administrador será retribuido. La remuneración de los
administradores como meros miembros del Consejo de Administración
consistirá en una cantidad anual, cuya cuantía será fijada para cada ejercicio
por la Junta General. La cantidad se fijará, con carácter general, para el
Consejo, correspondiendo a éste acordar la distribución del referido importe
entre sus miembros, pudiendo incluso acordarse de forma desigual entre
ellos.
22.2 Asimismo, los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas
tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas
funciones que consistirá en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y
responsabilidades asumidos, una cantidad variable, ligada a los resultados de
la Sociedad, una parte asistencial, que incluirá los sistemas de previsión y
seguros oportunos, compensaciones por los compromisos de no competencia
asumidos, así como una indemnización en determinados supuestos de cese.
La determinación del importe de las referidas partidas retributivas
corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros afectados se abstendrán
de asistir y participar en la deliberación correspondiente. El Consejo velará
por que las retribuciones se adecuen a las condiciones de mercado y tomen
en consideración la responsabilidad y grado de compromiso que entrañe el
cargo a desempeñar por cada consejero.
Las retribuciones establecidas de acuerdo con lo previsto en este apartado
deberán ser sometidas en cada ejercicio a ratificación por la Junta General.
22.3. Expresamente se autoriza que, con carácter acumulativo a lo previsto
en los párrafos anteriores, la retribución de todos o de alguno de los
miembros del Órgano de Administración, consista en la entrega de acciones,
de derechos de opción sobre las mismas o de sistemas de retribución
referenciados al valor de las acciones. En los casos anteriores, las acciones
podrán ser tanto de la propia Sociedad, como de su sociedad dominante, o
de otras sociedades del grupo de sociedades de la propia sociedad o de su
sociedad dominante. La aplicación de estos sistemas requerirá un acuerdo de
la Junta General de Accionistas en los supuestos previstos en el artículo 130
de la Ley de Sociedades Anónimas. En caso de que se hiciese mediante la
emisión de nuevas acciones serán de aplicación en todo caso los “quórums”
y demás requisitos previstos en la Ley.
22.4. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente
de los sueldos, retribuciones, entregas de acciones u opciones sobre
acciones, retribuciones referenciadas al valor de las acciones,
indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase,
establecidas con carácter general o singular para aquellos miembros del
Órgano de Administración que mantengan con la Sociedad una relación
laboral común o especial de alta dirección o de prestación de servicios,
relaciones que se someterán al régimen legal que les fuera aplicable, y que
serán compatibles con la condición de miembro del Órgano de
Administración en la medida y siempre que, como tales miembros, no
desempeñen funciones ejecutivas dentro del Órgano de Administración, en
cuyo caso, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 22.2 anterior.”
SEXTO.- Autorización al Consejo para la adquisición derivativa de
acciones propias.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 75 y siguientes de la Ley de
Sociedades Anónimas, se acuerda autorizar y facultar al Consejo de
Administración para que la Sociedad, directamente o a través de cualquiera
de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de la Sociedad en las
siguientes condiciones:
1.-Modalidades de la adquisición: compraventa de aquellas acciones de la
Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro
de los límites establecidos en los apartados siguientes.
2.- Número máximo de acciones a adquirir: acciones representativas,
sumadas a las que ya se posean, de hasta el 5% del capital social.
3.- Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será
inferior al valor nominal de las acciones ni superior en más de un CIENTO
VEINTE POR CIEN (120%) al precio de cotización del día hábil a efectos
bursátiles anterior a la adquisición.
4.- Duración de la autorización: dieciocho meses, a partir de la adopción del
presente acuerdo.
La adquisición deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva
prevista en el artículo 79.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, sin disminuir
el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Las acciones
a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas.
Expresamente se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus
filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, a su
entrega o venta a los trabajadores, empleados, colaboradores,
administradores o prestadores de servicios del Grupo Clínica Baviera,
cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como
consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean
titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 75, apartado
1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.
La presente autorización para la adquisición de acciones propias, sustituirá,
en su caso, a la anteriormente concedida por la Junta General de Accionistas
de la Sociedad de 19 de mayo de 2008.
SÉPTIMO.- Reelección de los auditores de cuentas de Clínica Baviera,
S.A. y su grupo para el ejercicio social a cerrar a 31 de diciembre de
2009.
Reelegir como Auditor de Cuentas de CLÍNICA BAVIERA, S.A. a la firma
ERNST & YOUNG, S.A., con domicilio en Madrid, Plaza Pablo Ruiz
Picasso, 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 12.749, Folio
215, hoja M-23123, C.I.F. B78970506, inscrita en el Registro Oficial de
Auditores de Cuentas con el número SO 530.
El nombramiento comprenderá la realización de la auditoría individual del
ejercicio a cerrar el 31 de diciembre de 2009.
Asimismo aprobar la reelección de ERNST & YOUNG, S.A. como Auditor
de Cuentas de la Sociedad para las Cuentas Anuales Consolidadas para el
mismo ejercicio, a cerrar el 31 de diciembre de 2009.
OCTAVO.- Delegación de facultades para la formalización e inscripción
de los acuerdos adoptados y para llevar a efecto el preceptivo depósito de
cuentas.
Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración,
al Secretario no Consejero y al Vicesecretario no Consejero, en lo más
amplios términos, para que cualesquiera de ellos, de forma indistinta y
solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como
para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin
de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios
fueran preceptivos, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización
de tales acuerdos, se depositen las cuentas anuales individuales y
consolidadas aprobadas en este acto en el Registro Mercantil, realizando
cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción de los acuerdos
adoptados, en aso de ser necesario.
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INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA PROPUESTA
DE MODIFICACIÓN DEL ART. 22 (RETRIBUCIÓN DE LOS
ADMINISTRADORES) DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE CLINICA
BAVIERA, S.A.
El presente informe se emite de conformidad con lo dispuesto en el art. 144.1.a) del
Real Decreto Legislativo 1.564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el
Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, que exije formulación de un
informe escrito por parte de los administradores justificando las razones de la propuesta
de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de
Accionistas.
Se someterá a votación de la Junta General la modificación del art. 22 de los Estatutos
Sociales.
La redacción actual de dicho precepto es la siguiente:
“Artículo 22. Retribución de los administradores.
22.1. El cargo de administrador será retribuido. La remuneración de los
administradores consistirá en una cantidad anual, cuya cuantía será fijada para cada
ejercicio por la Junta General. La cantidad se fijará, con carácter general, para el
Consejo, correspondiendo a éste acordar la distribución del referido importe entre sus
miembros, pudiendo incluso acordarse de forma desigual entre ellos.
22.2. Expresamente se autoriza que, con carácter acumulativo a lo previsto en el
párrafo anterior, la retribución de todos o de alguno de los miembros del Órgano de
Administración, consista en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las
mismas o de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones. En los
casos anteriores, las acciones podrán ser tanto de la propia Sociedad, como de su
sociedad dominante, o de otras sociedades del grupo de sociedades de la propia
sociedad o de su sociedad dominante. La aplicación de estos sistemas requerirá un
acuerdo de la Junta General de Accionistas en los supuestos previstos en el artículo
130 de la Ley de Sociedades Anónimas. En caso de que se hiciese mediante la emisión
de nuevas acciones serán de aplicación en todo caso los “quórums” y demás requisitos
previstos en la Ley.
22.3. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente de los
sueldos, retribuciones, entregas de acciones u opciones sobre acciones, retribuciones
referenciadas al valor de las acciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones
de cualquier clase, establecidas con carácter general o singular para aquellos
miembros del Órgano de Administración que mantengan con la Sociedad una relación
laboral común o especial de alta dirección o de prestación de servicios, relaciones que
serán compatibles con la condición de miembro del Órgano de Administración.”
El texto íntegro de la modificación propuesta es el siguiente:
“Artículo 22. Retribución de los administradores.
22.1. El cargo de administrador será retribuido. La remuneración de los
administradores como meros miembros del Consejo de Administración consistirá en
una cantidad anual, cuya cuantía será fijada para cada ejercicio por la Junta General.
La cantidad se fijará, con carácter general, para el Consejo, correspondiendo a éste
acordar la distribución del referido importe entre sus miembros, pudiendo incluso
acordarse de forma desigual entre ellos.
22.2 Asimismo, los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas tendrán
derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones que consistirá
en: una cantidad fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos, una
cantidad variable, ligada a los resultados de la Sociedad, una parte asistencial, que
incluirá los sistemas de previsión y seguros oportunos, compensaciones por los
compromisos de no competencia asumidos, así como una indemnización en
determinados supuestos de cese. La determinación del importe de las referidas partidas
retributivas corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones. Los consejeros afectados se abstendrán de asistir y
participar en la deliberación correspondiente. El Consejo velará por que las
retribuciones se adecuen a las condiciones de mercado y tomen en consideración la
responsabilidad y grado de compromiso que entrañe el cargo a desempeñar por cada
consejero.
Las retribuciones establecidas de acuerdo con lo previsto en este apartado deberán ser
sometidas en cada ejercicio a ratificación por la Junta General.
22.3. Expresamente se autoriza que, con carácter acumulativo a lo previsto en los
párrafos anteriores, la retribución de todos o de alguno de los miembros del Órgano de
Administración, consista en la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las
mismas o de sistemas de retribución referenciados al valor de las acciones. En los
casos anteriores, las acciones podrán ser tanto de la propia Sociedad, como de su
sociedad dominante, o de otras sociedades del grupo de sociedades de la propia
sociedad o de su sociedad dominante. La aplicación de estos sistemas requerirá un
acuerdo de la Junta General de Accionistas en los supuestos previstos en el artículo
130 de la Ley de Sociedades Anónimas. En caso de que se hiciese mediante la emisión
de nuevas acciones serán de aplicación en todo caso los “quórums” y demás requisitos
previstos en la Ley.
22.4. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente de los
sueldos, retribuciones, entregas de acciones u opciones sobre acciones, retribuciones
referenciadas al valor de las acciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones
de cualquier clase, establecidas con carácter general o singular para aquellos
miembros del Órgano de Administración que mantengan con la Sociedad una relación
laboral común o especial de alta dirección o de prestación de servicios, relaciones que
se someterán al régimen legal que les fuera aplicable, y que serán compatibles con la
condición de miembro del Órgano de Administración en la medida y siempre que, como
tales miembros, no desempeñen funciones ejecutivas dentro del Órgano de
Administración, en cuyo caso, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 22.2
anterior.”
Se considera apropiado modificar el art. 22 de los Estatutos Sociales referente a la
retribución de los administradores con el fin de actualizar los diversos sistemas de
retribución que pueden percibir los miembros del órgano de administración a los
criterios de las últimas resoluciones de nuestro Tribunal Supremo y especialmente del
Informe publicado por la Dirección General de Tributos de fecha 12 de marzo de 2009.
Mayo 2009
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Fuente: CNMV