BANCO SANTANDER, SA
Hecho Relevante #108233 - 12/05/2009 08:28
Informe explicativo sobre las materias previstas en el Art. 116 bis LMV.
PDF Adjunto:
INFORME ANUAL QUE ESTABLECE EL ARTÍCULO 116.BIS DE
LA LEY DEL MERCADO DE VALORES
GOBIERNO CORPORATIVO PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS
Con cargo a los resultados de 2008 se propondrá a la junta general ordinaria de accionistas el reparto de
un dividendo íntegro de 0,65078 euros por acción, con el siguiente detalle: dos dividendos de 0,1352
euros por acción, uno de 0,1229 euros por acción y un último dividendo de 0,2574. Los tres primeros
fueron distribuidos en agosto y noviembre de 2008 y febrero de 2009, y el cuarto se abonará el próximo
mes de mayo. Con el pago de este cuarto dividendo, que de aprobarse la propuesta que se someterá a la
junta general de accionistas será el último con cargo a los resultados de 2008, el dividendo total por
acción será el mismo que se abonó por los resultados de 2007, destinándose al pago del dividendo 4.812
millones de euros, en efectivo, importe que, como consecuencia de las tres ampliaciones de capital
efectuadas desde octubre de 2008, es un 18% más que el de 2007.
El 1 de agosto y el 1 de noviembre de 2008 se abonaron dividendos por un importe de 846 y 865 millones
de euros, respectivamente. El 1 de febrero de 2009 se ha abonado el tercer dividendo a cuenta de 2008
por un importe total de 1.003 millones de euros. A la fecha de formulación de este informe, 23 de marzo
de 2009, quedan pendientes de distribuir 2.099 millones de euros, que se harán efectivos a partir del 1 de
mayo de 2009.
CAPITAL Y ACCIONES PROPIAS
Estructura de capital y acuerdos vigentes referidos a la posible emisión de nuevas acciones o
de obligaciones convertibles en acciones
A 31 de diciembre de 2008, el capital social de Banco Santander, S.A. era de 3.997,0 millones de euros,
representado por 7.994.059.403 acciones de 0,50 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la
misma clase y única serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.
Posteriormente, conforme a lo aprobado por la junta general extraordinaria celebrada el 26 de enero de
2009 se emitieron 161.546.320 nuevas acciones que han permitido ejecutar los acuerdos alcanzados con
Sovereign Bancorp Inc. para la adquisición del porcentaje de capital que Banco Santander aún no poseía.
Tras esta operación, y a la fecha de formulación de este informe, el capital social del Banco es de
4.077.802.861,50 euros, representado por 8.155.605.723 acciones, de 0,50 euros de valor nominal cada
una, todas ellas de la misma clase y única serie, íntegramente suscritas y desembolsadas.
Todas las acciones incorporan los mismos derechos políticos y económicos. Las acciones están
representadas por medio de anotaciones en cuenta.
Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 se encuentran en circulación valores necesariamente convertibles
en acciones ordinarias de nueva emisión del Banco, emitidos en 2007 por un importe nominal total de
7.000 millones de euros. Dichos valores podrán ser voluntariamente canjeados por acciones del Banco el
4 de octubre de 2009, 2010 y 2011 y obligatoriamente el 4 de octubre de 2012.
El precio de referencia de las acciones del Banco y la relación de conversión fueron fijados inicialmente en
16,04 euros y 311,76 acciones por cada obligación, respectivamente. Posteriormente, con motivo de la
ampliación de capital que el Banco hizo efectiva el 3 de diciembre de 2008, el precio de referencia de las
acciones del Banco y la relación de conversión quedaron establecidos en 14,63 euros y 341,76 acciones
por cada obligación, respectivamente.
El capital adicional autorizado por la junta general extraordinaria de accionistas del 27 de julio de 2007 es
de 1.563.574.144,5 euros. El plazo del que disponen los administradores del Banco para ejecutar y
efectuar ampliaciones de capital hasta dicho límite finaliza el 27 de julio de 2010. El acuerdo otorga al
consejo la facultad de excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente en los términos del
artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.
A cierre del ejercicio 2008, el límite disponible bajo la autorización anterior era de 623.718.766,50 euros al
haberse hecho uso de un total de 939.855.378 euros de los que 799.405.940 lo fueron en la operación de
ampliación de capital de 3 de diciembre de 2008 y 140.449.438 euros por acuerdo del consejo de
aumento de capital para atender parcialmente y en su momento al canje de los Valores Santander.
1
Adicionalmente, y bajo el punto octavo del orden del día, la junta general de accionistas de 21 de junio de
2008 acordó ampliar el capital del Banco por un importe de 375 millones de euros, delegando en el
consejo las más amplias facultades para que, en el plazo de un año contado desde la fecha de
celebración de dicha junta, pueda señalar la fecha y fijar las condiciones de dicho aumento. Si dentro del
plazo señalado el consejo no ejercita las facultades que se le delegan, éstas quedarán sin efecto.
Autocartera, política y operaciones con acciones propias
La junta general ordinaria celebrada el 21 de junio de 2008 concedió autorización expresa para que el
Banco y las sociedades filiales que integran el Grupo puedan adquirir acciones representativas del capital
social del Banco mediante cualquier título oneroso admitido en Derecho, dentro de los límites y con los
requisitos legales, hasta alcanzar un máximo −sumadas a las que ya se posean− de 312.714.828
acciones o, en su caso, del número de acciones equivalente al 5 por ciento del capital social existente en
cada momento, totalmente desembolsadas, a un precio por acción mínimo del nominal y máximo de hasta
un 3% superior al de la última cotización en que el Banco no actúe por cuenta propia en el Mercado
Continuo de las Bolsas españolas (incluido el mercado de bloques) en la fecha de adquisición de que se
trate. Esta autorización sólo podrá ejercitarse dentro del plazo de 18 meses contados desde la fecha de
celebración de la junta. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser
entregadas directamente a los trabajadores y administradores de la Sociedad, o como consecuencia del
ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares.
El consejo de administración, en su reunión de 21 de junio de 2008, adoptó el vigente acuerdo sobre
política de autocartera que se publica en la página web del Grupo (www.santander.com) y que regula
aspectos tales como sus finalidades, personas autorizadas para llevarla a cabo, pautas generales,
precios, límites temporales y obligaciones de información. En cualquier caso, la citada política excluye su
uso como medida de blindaje.
Al 31 de diciembre de 2008 el porcentaje de acciones del Banco en propiedad de sociedades
consolidadas era del 0,81% del capital social del Banco a dicha fecha. A 31 de diciembre de 2007 el
porcentaje anterior era inferior al 0,01% y a 31 de diciembre de 2006 representaba un 0,12% (0,15%
incluyendo derivados de instrumentos de capital propio) del capital del Banco a dicha fecha.
Las operaciones con acciones propias realizadas por las sociedades consolidadas en interés del Grupo
durante el ejercicio 2008 se resumen en la adquisición de 758.516.801 acciones, equivalentes a un
importe nominal de 379,3 millones de euros (importe efectivo de 7.799,2 millones de euros) y la venta de
694239.750 acciones, por importe nominal de 347,1 millones de euros (importe efectivo de 7.384,1
millones de euros).
El precio medio de compra de acciones del Banco en el ejercicio 2008 fue de 10,28 euros por acción y el
precio medio de venta de acciones del Banco en el mismo ejercicio fue de 10,64 euros por acción. El
efecto patrimonial neto de impuestos generado por transacciones realizadas en el ejercicio con acciones
emitidas por el Banco ha sido de 12 millones de euros de beneficio que se ha registrado en el patrimonio
neto del Grupo en “Fondos propios – Reservas”.
Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores
No existen restricciones legales ni estatutarias a la transmisión de acciones distintas de lo indicado a
continuación.
Al igual que al resto de entidades de crédito españolas, existen restricciones legales a la transmisión de
acciones al resultar de aplicación al Banco los artículos 57 y 58 de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre
Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito que prevén un procedimiento de información al
Banco de España con carácter previo a la adquisición de una participación significativa en una entidad de
crédito, teniendo Banco de España derecho a oponerse a la misma si se dan determinados supuestos.
Con independencia de lo anterior, más adelante se describe un pacto parasocial comunicado al Banco y
que afecta a la libre transmisión de determinadas acciones del Banco.
Restricciones al derecho de voto
No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio del derecho de voto.
2
En este sentido, el primer párrafo del artículo 26.1 de los Estatutos sociales establece que “tendrán
derecho de asistencia a las juntas generales los titulares de cualquier número de acciones inscritas a su
nombre en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquél en el que haya de
celebrarse la junta y que se hallen al corriente en el pago de los dividendos pasivos”.
Pactos parasociales
Tres consejeros suscribieron en febrero de 2006, junto con otros accionistas del Banco, un pacto
parasocial que fue comunicado al Banco así como a la Comisión Nacional del Mercado de Valores
(“CNMV”), habiendo sido depositado el documento en el que consta el mencionado pacto tanto en el
Registro de dicho organismo supervisor como en el Registro Mercantil de Cantabria.
El pacto fue suscrito por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-
Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Francisco Javier Botín-Sanz
de Sautuola y O’Shea, Simancas, S.A., Puente San Miguel, S.A., Puentepumar, S.L., Latimer Inversiones,
S.L. y Cronje, S.L. Unipersonal y contempla la sindicación de acciones del Banco de las que los firmantes
son titulares o sobre las que tienen otorgado el derecho de voto.
En virtud del pacto de sindicación y mediante el establecimiento de restricciones a la libre transmisibilidad
de las acciones y la regulación del ejercicio del derecho de voto inherente a las mismas se persigue que la
representación y actuación de los miembros del sindicato como accionistas del Banco se lleve a cabo en
todo momento de forma concertada, con la finalidad de desarrollar una política común duradera y estable
y una presencia y representación efectiva y unitaria en los órganos sociales del Banco.
La sindicación comprendía a la firma del pacto un total de 44.396.513 acciones del Banco (0,555% de su
capital a cierre de 2008). Adicionalmente, y conforme a lo establecido en la estipulación primera del pacto
de sindicación, la sindicación se extenderá, únicamente respecto del ejercicio de los derechos de voto, a
otras acciones del Banco que en lo sucesivo se encuentren bajo titularidad directa o indirecta de los
firmantes, o respecto de las cuales tengan éstos atribuidos los derechos de voto, de manera que, a 31 de
diciembre de 2008, otras 32.352.043 acciones (0,405% del capital social del Banco a dicha fecha)
también están incluidas en el sindicato.
La presidencia del sindicato recae en la persona que en cada momento lo sea de la Fundación Marcelino
Botín, en la actualidad D. Emilio Botín Sanz de Sautuola y García de los Ríos.
Los miembros del sindicato se obligan a sindicar y agrupar los derechos de voto y demás derechos
políticos inherentes a las acciones sindicadas, de forma que el ejercicio de dichos derechos y en general
la actuación de los miembros del sindicato frente al Banco se realice de forma concertada y con arreglo a
las instrucciones e indicaciones y a los criterios y sentido de voto, necesariamente unitario, que emanen
del sindicato, atribuyéndose a tal efecto la representación de dichas acciones al presidente del sindicato
como representante común de los miembros de este último.
Excepto para las transmisiones realizadas a favor de otros miembros del sindicato o a favor de la
Fundación Marcelino Botín, será preceptiva la autorización previa de la asamblea del sindicato, que podrá
autorizar o denegar libremente la transmisión proyectada.
Participaciones significativas directas e indirectas
Al 31 de diciembre de 2008 el capital social del Banco está distribuido entre 3.034.816 accionistas.
El Registro de Accionistas del Banco a 31 de diciembre de 2008 mostraba los siguientes accionistas con
(*)
una participación superior al 3% : Chase Nominees Limited con un 10,73%, EC Nominees Ltd con un
8,61%, State Street Bank & Trust con un 7,56% y Société Générale con un 3,08%. El Banco entiende que
dichas entidades ostentan las mencionadas participaciones en su condición de bancos
custodios/depositarios internacionales actuando por cuenta de terceros, no teniendo constancia de
ninguna participación individual superior al 3% en el capital o en los derechos de voto del Banco.
El cuadro siguiente recoge la participación directa, indirecta y representada, a 31 de diciembre de 2008,
de los miembros del consejo de administración del Banco, según el Libro Registro Oficial de Accionistas
del Banco. Los porcentajes de participación se expresan sobre el importe en que estaba fijado el capital
social del Banco a 31 de diciembre de 2008:
(*)
Umbral recogido, a efectos del Informe Anual de Gobierno Corporativo, en el RD 1362/2007, de 19 de octubre.
3
Número Acciones % Total
Total sobre
Acciones Capital
Consejeros P. Directa P. Indirecta Representadas
Social
D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos (1) 7.991.418 40.936.473 125.330.554 174.258.445 2,420
D. Fernando de Asúa Álvarez 34.332 55.625 --- 89.957 0,001
D. Alfredo Sáenz Abad 658.110 1.243.532 --- 1.901.642 0,024
D. Matías Rodríguez Inciarte (3) 804.640 81.625 76.806 963.071 0,012
D. Manuel Soto Serrano 56.686 338.340 --- 395.026 0,005
ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A 12.243.277 78.534.810 --- 90.778.087 1,136
D. Antonio Basagoiti García-Tuñón 700.000 --- --- 700.000 0,009
Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (1) 4.994.461 4.024.136 --- 9.018.597 0,000
D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea (1) (2) 4.793.481 5.350.000 --- 10.143.481 0,000
Lord Burns (Terence) 100 27.001 --- 27.101 0,000
D. Guillermo de la Dehesa Romero 100 --- --- 100 0,000
D. Rodrigo Echenique Gordillo 651.598 9.180 --- 660.778 0,008
D. Antonio Escámez Torres 749.359 --- --- 749.359 0,009
D. Francisco Luzón López 1.167.071 48.000 --- 1.215.071 0,015
D. Abel Matutes Juan 122.048 2.588.937 --- 2.710.985 0,034
D. Juan Rodríguez Inciarte 1.264.197 --- --- 1.264.197 0,016
D. Luis Ángel Rojo Duque 1 --- --- 1 0,000
D. Luis Alberto Salazar-Simpson Bos 183.750 5.580 --- 189.330 0,002
Dª. Isabel Tocino Biscarolasaga 15.140 --- --- 15.140 0,000
36.429.769 133.243.239 125.407.360 295.080.368 3,691
(1) D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos tiene atribuido el derecho de voto de 108.191.035 acciones propiedad de la
Fundación Marcelino Botín (1,35% del capital), de 8.096.742 acciones cuya titularidad corresponde a D. Jaime Botín-Sanz de Sautuola y
García de los Ríos, de 9.042.777 acciones cuya titularidad corresponde a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, de 9.018.597
acciones cuya titularidad corresponde a D. ª Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea y de 10.143.481 acciones cuya titularidad
corresponde a D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea. Por tanto, en este cuadro se hace referencia a la participación directa e indirecta
de cada uno de estos dos últimos que son consejeros de la Entidad, pero en la columna relativa al porcentaje sobre el capital social, dichas
participaciones se computan junto con las que pertenecen o están también representadas por D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de
los Ríos.
(2) D. Javier Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea tiene la consideración de consejero dominical por representar en el consejo de administración el
2,420% del capital social correspondiente a la participación de la Fundación Marcelino Botín, de D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García
de los Ríos, Dª. Ana Patricia Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y O’Shea, D. Jaime Botín-Sanz de
Sautuola y García de los Ríos, Dª. Paloma O’Shea Artiñano y la suya propia.
(3) D. Matías Rodríguez Inciarte tiene atribuido el derecho de voto de 76.806 acciones propiedad de dos hijos suyos.
CONSEJO DE ADMINISTRACION
Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del consejo de
administración y a la modificación de los Estatutos sociales
La regulación de los procedimientos, criterios y órganos competentes para el nombramiento, reelección y
renovación de los consejeros se encuentra recogida, en sus aspectos más relevantes, en diversos
preceptos de la Ley de Sociedades Anónimas, del Reglamento del Registro Mercantil, de los Estatutos
1
sociales (artículos 20.2 (i), 41, 42, 55 y 56) y del Reglamento del Consejo (artículos 6, 7, 17 y del 21 al
25). Es también de aplicación la normativa sobre creación de entidades de crédito.
Los aspectos más relevantes del régimen resultante de todos estos preceptos se indican a continuación:
- Número de consejeros y duración del cargo:
Los Estatutos sociales (artículo 41.1.) disponen que el número máximo de consejeros sea de 22 y el
mínimo de 14. El consejo del Banco se compone actualmente de 19 consejeros.
1
El Consejo de Administración en su reunión de 23 de marzo de 2009 ha acordado aprobar un nuevo Reglamento del Consejo con la finalidad
de adaptar algunos aspectos de su régimen interno a los Estatutos sociales aprobados por la Junta General ordinaria celebrada el 21 de Junio de
2008. En este informe las menciones al Reglamento del Consejo se referirán en todo caso al nuevo texto. El nuevo Reglamento del Consejo se
puede consultar en la página web del Grupo www.santander.com.
4
La duración del cargo de consejero es de cinco años, si bien los consejeros pueden ser reelegidos. Los
consejeros designados por cooptación que sean ratificados en la junta general posterior inmediata
cesarán en la misma fecha que lo habría hecho su antecesor.
- Competencia y procedimiento para el nombramiento:
El nombramiento y reelección de los consejeros corresponde a la junta general. No obstante, caso de
producirse vacantes de consejeros durante el período para el que fueron nombrados, el consejo de
administración podrá designar provisionalmente a otro consejero hasta que la junta general, en su primera
reunión posterior, confirme o revoque el nombramiento.
Las propuestas de nombramiento, reelección y ratificación de consejeros que someta el consejo de
administración a la junta general, y las decisiones que adopte el propio consejo en los casos de
cooptación, deberán ir precedidas de la correspondiente propuesta de la comisión de nombramientos y
retribuciones. Si el consejo se aparta de la propuesta de la comisión habrá de motivar su decisión,
dejando constancia de sus razones.
Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, ratificación o cese se abstendrán
de intervenir en las deliberaciones y votaciones del consejo y de la comisión.
En cuanto a las normas aplicables para la modificación de los Estatutos sociales, estos no establecen
condiciones más exigentes que las prescritas legalmente para su modificación, por lo que resultarán de
aplicación los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas.
- Requisitos y restricciones para el nombramiento:
No es necesario ser accionista para ser nombrado consejero salvo, por imperativo legal, en el caso de
nombramiento provisional por el consejo (cooptación) al que se refiere el apartado anterior. No pueden ser
administradores los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los
condenados a penas que lleven aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargo público, los que hubieran
sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales, los que no puedan ejercer el
comercio ni los funcionarios con funciones a su cargo que se relacionen con actividades propias del
Banco. Los consejeros han de ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional,
competencia y solvencia. No existe límite de edad para ser consejero.
En la selección de quien haya de ser propuesto para el cargo de consejero se atenderá a que el mismo
sea persona de reconocida solvencia, competencia y experiencia, concediéndose, además, especial
importancia, en su caso, a la relevancia de su participación accionarial en el capital del Banco.
En caso de consejero persona jurídica, la persona física representante queda sujeta a los mismos
requisitos que los consejeros personas físicas.
Las personas designadas como consejeros deben comprometerse formalmente en el momento de su
toma de posesión a cumplir las obligaciones y deberes propios del cargo.
- Sistema proporcional:
Las acciones que se agrupen hasta constituir una cifra del capital social al menos igual a la que resulta de
dividir dicho capital social por el número de vocales del consejo tendrán derecho a designar, en los
términos legalmente previstos, los que, por fracciones enteras, resulten de dicho cociente.
- Cese o remoción:
Los consejeros cesarán en su cargo por el transcurso del plazo de duración del mismo, salvo reelección,
por decisión de la junta, o por renuncia o puesta del cargo a disposición del consejo de administración.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar la
correspondiente dimisión si éste, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, lo
considera conveniente, en los casos que puedan afectar negativamente al funcionamiento del consejo o al
crédito y reputación del Banco y, en particular, cuando se hallen incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad o prohibición legal.
5
Los consejeros deberán, asimismo, comunicar al consejo cuanto antes, aquellos supuestos que puedan
perjudicar al crédito y reputación del Banco y, en particular, las causas penales en las que aparezcan
como imputados.
Finalmente, el Reglamento del Consejo (artículo 23.3) dispone para el caso concreto de los consejeros
externos dominicales que deberán presentar su dimisión, en el número que corresponda, cuando el
accionista al que representen se desprenda de su participación o la reduzca de manera relevante.
Facultades de la junta general y del consejo de administración
Las facultades de la junta general y del consejo de administración del Banco están determinadas por la
legislación vigente y por los Estatutos sociales, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del
Consejo, los cuales están disponibles en la web del Grupo www.santander.com.
A continuación, se presenta un resumen de los aspectos más significativos:
- Facultades de la junta general
Según dispone el artículo 20 de los Estatutos, la junta general se halla facultada para decidir sobre todas
las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente. En particular y a título meramente
ejemplificativo, le compete:
(i) Nombrar y separar a los consejeros, así como ratificar o revocar los nombramientos
provisionales de tales consejeros efectuados por el propio consejo, y examinar y aprobar su
gestión;
(ii) Nombrar y separar a los auditores de cuentas;
(iii) Aprobar, en su caso, las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado, así como
aprobar, también en su caso, las cuentas anuales consolidadas;
(iv) Acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija, el aumento o reducción de capital,
la transformación, fusión, escisión o disolución de la Sociedad y, en general, cualquier
modificación de los Estatutos sociales;
(v) Autorizar al consejo de administración para aumentar el capital social, conforme a lo previsto en
la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales;
(vi) Autorizar la adquisición de acciones propias;
(vii) Decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del consejo de administración;
(viii) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones
o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté
referenciado al valor de las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de
tales sistemas de retribución;
(ix) Acordar la filialización o aportación a sociedades dependientes de los activos operativos de la
Sociedad convirtiendo a ésta en una pura holding;
(x) Aprobar, en su caso, la adquisición o la enajenación de activos cuando, por su calidad y
volumen, impliquen una modificación efectiva del objeto social; y
(xi) Acordar las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad.
Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la junta general corresponden al
consejo de administración.
- Facultades del consejo de administración
Según establece el artículo 38.1 de los Estatutos sociales, el consejo de administración dispone de las
más amplias atribuciones para la administración del Banco y, salvo en las materias reservadas a la
competencia de la junta general, es el máximo órgano de decisión del Banco. El consejo asumirá, en todo
caso, con carácter indelegable aquellas facultades legalmente reservadas a su conocimiento directo, así
como aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
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Sin perjuicio de cualesquiera otros apoderamientos que se puedan realizar, tanto generales como
especiales, el poder de representación del Banco, en juicio y fuera de él, corresponde al consejo de
administración, que actuará colegiadamente. Asimismo, ostenta el poder de representación de la
Sociedad el presidente del consejo. El secretario del consejo y, en su caso, el vicesecretario, tienen las
facultades representativas necesarias para elevar a público y solicitar la inscripción registral de los
acuerdos de la junta general y del consejo de administración.
El Reglamento del Consejo (artículo 3) establece que salvo en las materias reservadas a la competencia
de la junta general, el consejo de administración es el máximo órgano de decisión del Banco.
Sin perjuicio de lo anterior, la política del consejo es delegar la gestión ordinaria del Banco en los órganos
ejecutivos (fundamentalmente en la comisión ejecutiva) y en el equipo de dirección y concentrar su
actividad en la función general de supervisión, asumiendo y ejercitando directamente y con carácter
indelegable las responsabilidades que esta función comporta y, en particular, las siguientes:
a) La aprobación de las políticas y estrategias generales del Banco y, en particular:
(i) Planes estratégicos, objetivos de gestión y presupuesto anual;
(ii) Política de dividendos y de autocartera;
(iii) Política general de riesgos;
(iv) Política de gobierno corporativo;
(v) Política de responsabilidad social corporativa;
b) La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la
opinión pública. El consejo se responsabiliza de suministrar a los mercados información rápida,
precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a las modificaciones
sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la
autocartera.
c) La aprobación de la información financiera que el Banco deba hacer pública periódicamente.
d) La aprobación de las operaciones que entrañen la adquisición y disposición de activos sustanciales
del Banco y las grandes operaciones societarias, salvo que la misma corresponda a la junta general,
de conformidad con lo previsto en el artículo 20 de los Estatutos sociales.
e) La aprobación, en el marco de lo previsto en el artículo 58 de los Estatutos sociales, de la retribución
que corresponda a cada consejero.
f) La aprobación de los contratos que regulen la prestación por los consejeros de funciones distintas a
las de mero consejero y las retribuciones que les correspondan por el desempeño de otras funciones,
sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de la supervisión y decisión colegiada que
desarrollan como meros miembros del consejo.
g) El nombramiento, retribución y, en su caso, destitución de los restantes miembros de la alta dirección
así como la definición de las condiciones básicas de sus contratos.
h) El control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos.
i) La autorización para la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliado en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.
j) Y las específicamente previstas en el Reglamento del Consejo.
Las competencias reseñadas en los apartados (c), (d), (e), (f), (g), e (i) podrán ser ejercidas, cuando
razones de urgencia así lo aconsejen, por la comisión ejecutiva, dando cuenta de ello posteriormente al
consejo, en la primera sesión posterior que éste celebre.
- Comisiones del consejo de administración
El consejo tiene constituidas, como comisiones decisorias, una comisión ejecutiva, con delegación de
facultades decisorias generales, y una comisión delegada de riesgos, con facultades delegadas
específicamente en materia de riesgos.
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Asimismo, el consejo cuenta con otras comisiones con facultades de supervisión, información,
asesoramiento y propuesta. Éstas son las comisiones de auditoría y cumplimiento, nombramientos y
retribuciones, internacional y tecnología, productividad y calidad.
A continuación, se resumen las reglas de organización y funcionamiento de la comisión ejecutiva y de la
comisión delegada de riesgos.
Comisión ejecutiva
La comisión ejecutiva, regulada en el artículo 51 de los Estatutos sociales y en el artículo 14 del
Reglamento del Consejo, tiene delegadas todas las facultades del consejo de administración, salvo las
que sean legalmente indelegables y las siguientes.
a) La aprobación de las políticas y estrategias generales del Banco y, en particular:
(i) Planes estratégicos, objetivos de gestión y presupuesto anual;
(ii) Política de dividendos y de autocartera;
(iii) Política general de riesgos;
(iv) Política de gobierno corporativo;
(v) Política de responsabilidad social corporativa.
b) La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la
opinión pública. El consejo se responsabiliza de suministrar a los mercados información rápida,
precisa y fiable, en especial cuando se refiera a la estructura del accionariado, a las modificaciones
sustanciales de las reglas de gobierno, a operaciones vinculadas de especial relieve o a la
autocartera.
c) El control de la actividad de gestión y evaluación de los directivos.
d) Y las propias del consejo en relación con su composición y funcionamiento, remuneración y deberes
de los consejeros, contratación de asistencia técnica a éstos y relaciones del consejo con los
accionistas, los mercados y el auditor de cuentas.
Cuando razones de urgencia así lo aconsejen, y conforme a lo indicado en el apartado Facultades del
consejo de administración, la comisión ejecutiva podrá ejercer algunas de dichas competencias, dando
cuenta de ello seguidamente al consejo, en la primera sesión que éste celebre.
La comisión ejecutiva estará compuesta por un máximo de doce consejeros. El presidente del consejo de
administración será siempre uno de los miembros de la comisión ejecutiva, la cual presidirá. Dicha
comisión propone al consejo aquellas decisiones que son de su exclusiva competencia. La comisión
ejecutiva informa al consejo de los asuntos y decisiones adoptadas en sus sesiones y pone a disposición
de los miembros del consejo copia de las actas de dichas sesiones.
Comisión delegada de riesgos
La comisión delegada de riesgos está regulada en el artículo 52 de los Estatutos sociales y en el artículo
15 del Reglamento del Consejo. Estará compuesta por un mínimo de cuatro y un máximo de seis
consejeros. La presidencia recaerá sobre un vicepresidente con funciones ejecutivas.
La comisión tiene delegadas con carácter permanente las siguientes facultades del consejo de
administración:
a) Decidir sobre concesión de préstamos, apertura de cuentas de crédito y operaciones de riesgo en
general, así como sobre su modificación, cesión y cancelación, y sobre la gestión global del riesgo –
riesgo-país, de interés, de crédito, de mercado, operacional, tesorería, derivados–, así como
determinar y aprobar las condiciones generales y particulares de los descuentos, préstamos,
depósitos, prestación de fianzas y avales y toda clase de operaciones bancarias.
b) Constituir, modificar, subrogar y resolver contratos de arrendamiento financiero sobre toda clase de
muebles e inmuebles y en los términos y condiciones que libremente determine, así como adquirir los
bienes objeto de tal arrendamiento financiero, sin limitación alguna en su importe o cuantía.
c) En garantía de obligaciones de terceros y por su cuenta, sean estas personas físicas o jurídicas, sin
limitación de cuantía alguna, y ante toda clase de personas físicas y jurídicas, entidades u
organismos públicos o privados, muy especialmente a efectos de lo dispuesto en la Ley de Contratos
de las Administraciones Públicas y disposiciones complementarias, y con las condiciones y cláusulas
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que estime convenientes, podrá constituir, modificar y retirar o cancelar fianzas, avales de todo tipo o
cualquier otra modalidad de afianzamientos, constituyendo, en su caso, los depósitos de efectivo o
títulos que se exijan, con o sin afianzamiento, pudiendo obligar a la Sociedad, incluso solidariamente
con el deudor principal, con renuncia, por lo tanto, a los beneficios de orden, excusión y división.
Sus funciones son según el artículo 15.3 del Reglamento del Consejo las siguientes:
a) Proponer al consejo la política de riesgos del Grupo, que habrá de identificar, en particular:
(i) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales y
reputacionales, entre otros) a los que se enfrenta la Sociedad, incluyendo entre los
financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros fuera del balance;
(ii) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar
los citados riesgos;
(iii) La fijación del nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable;
(iv) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de
que lleguen a materializarse;
b) Revisar sistemáticamente exposiciones con los clientes principales, sectores económicos de
actividad, áreas geográficas y tipos de riesgo.
c) Conocer y actualizar, en su caso, las herramientas de gestión, iniciativas de mejora, evolución de
proyectos y cualquier otra actividad relevante relacionada con el control de riesgos, incluyendo
específicamente las características y comportamiento de los modelos internos de riesgo así como el
resultado de su validación interna.
d) Valorar y seguir las indicaciones formuladas por las autoridades supervisoras en el ejercicio de su
función.
e) Velar por que las actuaciones del Grupo resulten consistentes con el nivel de tolerancia del riesgo
previamente decidido y delegar en otros Comités de rango inferior o directivos facultades para la
asunción de riesgos.
f) Resolver las operaciones por encima de las facultades delegadas a los órganos inferiores, así como
los límites globales de preclasificaciones en favor de grupos económicos o en relación con
exposiciones por clases de riesgos.
ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE HAYA CELEBRADO LA SOCIEDAD Y QUE ENTREN
EN VIGOR, SEAN MODIFICADOS O CONCLUYAN EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL
DE LA SOCIEDAD A RAÍZ DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
No existen.
ACUERDOS ENTRE LA SOCIEDAD, SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN O
EMPLEADOS QUE DISPONGAN INDEMNIZACIONES CUANDO ESTOS DIMITAN O SEAN
DESPEDIDOS DE FORMA IMPROCEDENTE O SI LA RELACIÓN LABORAL LLEGA A SU
FIN CON MOTIVO DE UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN
Adicionalmente a lo descrito en la Nota 5 de la Memoria del Grupo para los consejeros ejecutivos, el
Banco tiene establecidas cláusulas de indemnización a favor de los miembros de su alta dirección no
consejeros. De haberse producido esta circunstancia el 31 de diciembre de 2008, habría dado lugar a una
indemnización a favor de los mismos por importe total de 86,6 millones de euros.
23 de marzo de 2009
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Fuente: CNMV