BANCO SANTANDER, SA
Hecho Relevante #108232 - 12/05/2009 08:25
Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
PDF Adjunto:
BANCO SANTANDER, S.A.
Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de este Banco ha acordado convocar a los señores
accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Santander, en el Palacio de
Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 19 de junio de 2009, a las 10:00
horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum
necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente
anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora el día 18 de junio de 2009, con
el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos Primero a
Undécimo del siguiente
ORDEN DEL DÍA
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de
pérdidas y ganancias, estados de cambios en el patrimonio neto y de flujos de
efectivo y memoria) y de la gestión social de Banco Santander, S.A. y de su
Grupo consolidado, todo ello referido al Ejercicio cerrado al 31 de diciembre
de 2008.
Segundo.- Aplicación de resultados del Ejercicio 2008.
Tercero.- Consejo de Administración: nombramiento, reelección y ratificación de
consejeros.
Tercero A. Reelección de D. Matías Rodríguez Inciarte
Tercero B. Reelección de D. Manuel Soto Serrano
Tercero C. Reelección de D. Guillermo de la Dehesa Romero
Tercero D. Reelección de D. Abel Matutes Juan
Cuarto.- Reelección de Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2009.
Quinto.- Autorización para que el Banco y sus sociedades filiales puedan adquirir
acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición
adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la
parte no utilizada la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de
Accionistas de 21 de junio de 2008.
Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el
acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de
conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de
Sociedades Anónimas, dejando sin efecto la autorización concedida por la
expresada Junta General de 21 de junio de 2008.
Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo
previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda
aumentar el capital en una o varias veces y en cualquier momento, en el plazo
de tres años, mediante aportaciones dinerarias y en una cuantía nominal
máxima de 2.038.901.430,50 euros, todo ello en los términos y condiciones
que estime convenientes, dejando sin efecto en la parte no utilizada la
autorización conferida mediante el acuerdo Primero II) de la Junta General
Extraordinaria de Accionistas de 27 de julio de 2007. Delegación para la
exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en
el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Octavo.- Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del
acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de medio (0,5)
euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y
serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas voluntarias
procedentes de beneficios no distribuidos. Previsión expresa de posibilidad de
asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de
Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión
Ejecutiva, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por
esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la
redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos sociales a la
nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y
privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los
organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a
negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid,
Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil
(Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen
las acciones de Banco Santander (Lisboa, Londres, Milán, Buenos Aires,
México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), en la forma
exigible en cada una de ellas.
Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores
de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naturaleza
(incluyendo cédulas, pagarés o warrants), así como valores de renta fija
convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad. En relación con los
valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad,
fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la
conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las
facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir
el derecho de suscripción preferente de los accionistas y, mientras así se lo
reconozca la legislación vigente, de los titulares de obligaciones convertibles.
Dejar sin efecto la delegación conferida mediante el acuerdo Noveno II) de la
Junta General Ordinaria de Accionistas de 21 de junio de 2008.
Décimo.- Política de incentivos:
Décimo A. Aprobación, en relación con la Política de Incentivos a largo plazo acordada
por el Consejo de Administración, de nuevos ciclos y plan de entrega de
acciones Santander para su ejecución por el Banco y sociedades del Grupo
Santander y ligados a determinados requisitos de permanencia o a la
evolución del retorno total para el accionista.
Décimo B. Aprobación de un plan de incentivos para empleados de Abbey National plc.
y de otras sociedades del Grupo en Reino Unido mediante opciones sobre
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acciones del Banco y vinculado a la aportación de importes monetarios
periódicos y a determinados requisitos de permanencia.
Décimo C. Autorización de la entrega de 100 acciones del Banco a cada uno de los
empleados del subgrupo Sovereign.
Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación,
subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se
adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la
Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de
tales acuerdos.
Durante la reunión, el Consejo de Administración pondrá a disposición de la Junta, a
efectos informativos, el Informe sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros e
informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración acordadas
desde la última Junta General de Accionistas. Asimismo, se presentará el informe explicativo
que establece el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de Valores.
COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán
solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más
puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación
fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la
publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan
el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el
orden del día, acompañando, en su caso, cuanta otra documentación resulte procedente.
INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público
para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley
de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil
y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta.
DERECHO DE ASISTENCIA
Tiene derecho de asistencia a esta Junta todo titular de cualquier número de acciones
del Banco inscritas a su nombre que reúna los requisitos exigidos por los Estatutos. Este
derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en el artículo
106 de la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la
Junta.
DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Y ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA
Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el
voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la
Junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 27 y 34 de los Estatutos sociales y 8 y 20
del Reglamento de la Junta General. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación
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previos a la Junta a través de medios electrónicos se abrirán en la web del Banco
(www.santander.com) a partir del día 3 de junio de 2009 y se cerrarán a las 18 horas del día 17
de junio de 2009.
Asimismo, al amparo de lo previsto en el apartado 6 del artículo 34 de los Estatutos
sociales y en la Disposición Adicional del Reglamento de la Junta, el Consejo ha acordado que
la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que
permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta (“asistencia
remota”). Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta se abrirán en la web del Banco
(www.santander.com) a las 8:30 horas del día 18 de junio de 2009 (primera convocatoria) y, en
su caso, a las 8:30 horas del siguiente día 19 de junio de 2009 (segunda convocatoria); los
accionistas (o sus representantes) que deseen asistir remotamente, ya sea en primera o en
segunda convocatoria, deberán registrarse no más tarde de las 9:30 horas del día
correspondiente. Para aquellas personas que asistan remotamente a la Junta, los mecanismos de
asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la
inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.
Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha
desarrollado las reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta y a la
asistencia remota del siguiente modo:
A) DELEGACIÓN Y VOTO A DISTANCIA PREVIOS
1. Delegación mediante medios de comunicación a distancia
Medios para conferir la representación
Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los
siguientes:
(i) Medios electrónicos:
Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los
accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web del Banco
(www.santander.com).
El mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las
debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que delega. Para ello, los
accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deben haber firmado
previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer
de un juego de claves de acceso a la aplicación informática de voto y delegación a
distancia y, por medio de ellas, de una firma electrónica:
(a) Contrato Multicanal: los accionistas, personas físicas, que ya tengan suscrito con el
Banco el Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la delegación
electrónica las claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho
contrato.
(b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota: los
accionistas que no dispongan de Contrato Multicanal deberán suscribir, a los solos
efectos de la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos y sin
cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para Voto y Delegación
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Electrónicos y Asistencia Remota (“Contrato de acceso y utilización del área de
ejercicio de voto y delegación por medios electrónicos y asistencia a la Junta a
través de medios de comunicación a distancia”).
Desde la fecha de la convocatoria podrán consultarse en la web del Banco
(www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de
cualquiera de estos contratos. Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los
contratos indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica
podrá, a partir del día 3 de junio de 2009 y a través del espacio “Junta General” de la web
del Banco (www.santander.com), otorgar su representación a otra persona para que le
represente en la Junta.
El accionista que confiera su representación por medios electrónicos se obliga a
comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la
representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario General del Banco o a
algún asistente remoto a la Junta, esta comunicación se entenderá realizada mediante la
recepción por el Banco de dicha delegación electrónica.
Las delegaciones electrónicas han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán
usarse. A este fin, todas las delegaciones electrónicas hechas a favor de personas distintas
de los Consejeros y/o del Secretario General y/o de algún asistente remoto a la Junta
deberán imprimirse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por
los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y
lugar de celebración de la Junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista
para su inicio. En el caso de las delegaciones electrónicas cursadas a través del Banco y
hechas a favor de personas que asistan remotamente a la Junta, la aplicación informática
del Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para
que, en su caso, las acepten. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo
asistiendo personalmente (física o remotamente) a la Junta.
(ii) Entrega o correspondencia postal
Para conferir su representación mediante entrega o correspondencia postal, los accionistas
deberán cumplimentar y firmar el apartado “Delegación” de la tarjeta de asistencia,
delegación y voto emitida en papel por el Banco. Estas delegaciones han de ser aceptadas
por el delegado, sin lo cual no podrán usarse. Para ello, el delegado podrá firmar en la
propia tarjeta de asistencia y delegación, en el espacio habilitado al efecto. La persona en
quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta, para lo
que, si asiste físicamente, deberá presentar un documento identificativo en el momento de
acceder al recinto donde se celebre la Junta. En el caso de delegaciones mediante entrega
o correspondencia postal hechas a favor de personas que asistan remotamente a la Junta,
y siempre que hayan sido cursadas a través del Banco, la aplicación informática del
Banco presentará a los indicados asistentes remotos las delegaciones recibidas para que,
en su caso, las acepten.
La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina
del Banco o remitirse por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas,
Apartado número 683 F.D. 28080 Madrid.
Por lo demás, como es costumbre, y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de
la Junta, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá
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ser presentada, junto con un documento identificativo, por el representante designado que
asista físicamente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas, en el día y
lugar de celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la
prevista para su inicio.
2. Voto previo a la Junta mediante medios de comunicación a distancia
Medios para la emisión del voto a distancia
Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:
(i) Medios electrónicos:
Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los
accionistas del Banco deberán hacerlo a través de la página web del Banco
(www.santander.com).
El mecanismo para la emisión del voto a distancia por medios electrónicos ha de disponer
de las debidas garantías de seguridad y de identidad del sujeto que vota. Para ello, los
accionistas que deseen utilizar este mecanismo de votación deben haber firmado
previamente alguno de los contratos referidos en el apartado 1 (i) anterior.
Una vez que el accionista haya suscrito cualquiera de los contratos anteriormente
indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica podrá, a
partir del día 3 de junio de 2009 y a través del espacio “Junta General” de la web del
Banco (www.santander.com), emitir su voto a distancia en relación con los puntos del
orden del día de la Junta General.
(ii) Entrega o correspondencia postal
Para la emisión del voto a distancia mediante entrega o correspondencia postal, los
accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado “Voto a Distancia” de la tarjeta de
asistencia, delegación y voto emitida en papel por el Banco. La tarjeta debidamente
cumplimentada y firmada deberá entregarse en cualquier Oficina del Banco o remitirse
por correspondencia postal a la dirección Registro de Accionistas, Apartado número 683
F.D. 28080 Madrid.
3. Reglas básicas sobre voto y delegación previos a la Junta y asistencia personal (física
o remota)
3.1 Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia previos a la
Junta
3.1.1 Delegaciones y votos a distancia cursados mediante entrega o correspondencia postal
Para su validez y de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, tanto las
delegaciones a distancia como los votos a distancia cursados mediante entrega o
correspondencia postal deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del tercer
día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es,
antes de las 24 horas del día 15 de junio de 2009.
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De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, con posterioridad al plazo
indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por
el representante designado que asista físicamente a la Junta al personal encargado del
registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la reunión y dentro de la hora
inmediatamente anterior a la prevista para su inicio.
3.1.2 Delegaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos
Al amparo de lo previsto en los Estatutos sociales y en el Reglamento de la Junta, el
Consejo de Administración ha acordado, con ocasión de la presente Junta General,
reducir la antelación mínima exigida para la recepción de las delegaciones y votos a
distancia cursados por medios electrónicos, quedando ésta fijada antes de las 18 horas del
día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Por
consiguiente, para su validez, tanto las delegaciones a distancia como los votos a
distancia cursados a través de medios electrónicos deberán recibirse por la Sociedad antes
de las 18 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera
convocatoria, esto es, antes de las 18 horas del día 17 de junio de 2009.
De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta, con posterioridad al plazo
indicado sólo se admitirán aquellas delegaciones conferidas en papel que se presenten por
el representante designado que asista físicamente a la Junta al personal encargado del
registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la reunión y dentro de la hora
inmediatamente anterior a la prevista para su inicio.
3.2 Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y asistencia personal (física o
remota)
3.2.1 Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia personal
(i) La asistencia personal (física o remota) a la Junta del accionista que hubiera
delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su
emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia personal física
hará ineficaz la asistencia personal remota.
(ii) Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz
cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por
revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
3.2.2 Prioridades en función del medio para conferir la delegación o emitir el voto
(i) En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones electrónica, por
un lado, y mediante tarjeta impresa en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre
aquélla, con independencia de sus respectivas fechas.
(ii) Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta
impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior
o posterior.
3.3 Modificación del voto a distancia
Una vez efectuado el voto a distancia, no podrá éste ser modificado, salvo en el supuesto
de asistencia personal (física o remota) a la reunión del accionista que lo hubiera emitido
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o, en caso de voto electrónico, también por voto posterior emitido dentro del plazo
establecido mediante tarjeta de asistencia, delegación y voto (entrega o correspondencia
postal).
3.4 Otras cuestiones
En caso de emplearse medios electrónicos, sólo cabrá una actuación electrónica para cada
tipo de operación (delegación y voto previos y asistencia remota).
Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la
enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y
les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el apartado 3.2. A
los efectos del artículo 66 de la Ley de Sociedades Anónimas, se presume que el cotitular
que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o
remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los
derechos de socio.
Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la
Línea de Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y
delegación a distancia a sus peculiaridades.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y
utilizar el servicio de delegación y voto electrónicos. En caso de que el accionista sea
persona jurídica, éste deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las
facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier
responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
4. Incidencias técnicas
El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de
voto y delegación electrónicos previos a la Junta, cuando razones técnicas o de seguridad lo
requieran o impongan.
El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados
de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de
igual o similar índole, ajenas a la voluntad del Banco, que impidan la utilización de los
mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la Junta.
B) ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la
interactividad en tiempo real y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas (o sus
representantes) que deseen utilizar los mecanismos de asistencia remota deben haber firmado
previamente alguno de los siguientes contratos con el Banco, que les permiten disponer de un
juego de claves de acceso a la aplicación informática de asistencia remota y, por medio de ellas,
de una firma electrónica:
(a) Contrato Multicanal: las personas físicas que ya tengan suscrito con el Banco el
Contrato Multicanal podrán servirse de él, usando para la asistencia remota las
claves y firma electrónica de las que ya disponen en virtud de dicho contrato.
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(b) Contrato de Acceso para Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota a la
Junta: las personas físicas o jurídicas que no dispongan de Contrato Multicanal
deberán suscribir, a los solos efectos de la asistencia remota a la Junta y del
ejercicio del voto y sin cargo alguno por el Banco, un Contrato de Acceso para
Voto y Delegación Electrónicos y Asistencia Remota a la Junta (“Contrato de
acceso y utilización del área de ejercicio de voto y delegación por medios
electrónicos y asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a
distancia”).
Desde la fecha de la convocatoria podrán consultarse en la web del Banco
(www.santander.com) la información y requisitos necesarios para la suscripción de cualquiera
de estos contratos. Una vez que el accionista (o su representante) haya suscrito cualquiera de
los contratos indicados y disponga de su correspondiente juego de claves y firma electrónica
podrá, a través del espacio “Junta General” de la web del Banco (www.santander.com), asistir y
votar en la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.
La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no
previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web del Banco y en la Ley, los
Estatutos y Reglamento de la Junta:
(i) Conexión, registro y asistencia: Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta y
con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el
accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de
comunicación a distancia deberá registrarse realizando la correspondiente conexión entre
las 8:30 y las 9:30 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de
asistentes fuera de esta franja horaria.
En caso de que la Junta se celebre en segunda convocatoria, los asistentes que se hubieran
registrado en primera deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para
poder asistir a la reunión.
Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y
siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la
aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte.
El asistente que desee manifestar al Notario su abandono expreso de la Junta deberá
hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática de
asistencia remota. Una vez haya comunicado al Notario su voluntad expresa de
abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con
posterioridad. En todo caso, el Notario, por medio de una conexión a la aplicación
informática, conocerá las actuaciones que realicen las personas que asistan remotamente
a la Junta, incluidos los votos que pudieran emitir.
(ii) Intervención: Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos,
pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en
relación con los puntos del orden del día o realizar propuestas manifestarán su intención
de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación y, exclusivamente, a
través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán
formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta desde que el
Presidente declare válidamente constituida la Junta y hasta que el turno de intervenciones
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finalice. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la Junta
habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.
A medida que se vayan recibiendo estas intervenciones de los asistentes remotos serán
accesibles para los asistentes físicamente presentes en el lugar de celebración de la
reunión. A su vez, los asistentes remotos podrán conocer estas intervenciones accediendo
a la página web que se indique en la aplicación informática.
En todo caso, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes
remotos serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con
arreglo a lo previsto en el artículo 97.5 de la Ley de Sociedades Anónimas.
(iii) Votaciones: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el
orden del día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida
constitución de la Junta y siempre que el asistente se haya registrado según el
procedimiento previsto en el apartado (i) anterior con aplicación, en el caso de propuestas
alternativas, de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 21.1 del Reglamento de la
Junta. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato
legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes remotos podrán
emitir sus votaciones a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se
dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. En todo caso, el proceso de
votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando,
tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la
Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se
desarrolle la reunión.
Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en
los Estatutos y Reglamento de la Junta.
(iv) Otras cuestiones: Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a
la Línea de Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de
asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.
En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la
consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o
remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes
copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 66 de la Ley de
Sociedades Anónimas, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o
remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los
derechos de socio.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves
para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una
persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las
facultades que ostente su representante y, por tanto, el Banco declina cualquier
responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
El Banco se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los
mecanismos de asistencia remota a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo
requieran o impongan. El Banco no será responsable de los perjuicios que pudieran
ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la
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conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad del
Banco, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia remota a la Junta.
Para mayor información sobre la delegación y el voto a distancia y la asistencia remota
a la Junta los accionistas pueden dirigirse a la dirección de correo electrónico
junta.accionistas@santander.com, al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 902 11 17
11 ó a la Oficina del Accionista, Ciudad Grupo Santander, Avda. Cantabria, s/n, 28660 -
Boadilla del Monte (Madrid). También puede consultarse la página web de la Sociedad
(www.santander.com).
DERECHO DE INFORMACIÓN
Adicionalmente a lo dispuesto en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, a
partir de la fecha de la convocatoria los señores accionistas podrán obtener de la Sociedad, de
forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los
auditores correspondientes al Ejercicio 2008, así como las cuentas consolidadas, el informe de
gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.
En relación con los puntos Sexto, Séptimo, Octavo y Noveno del orden del día, los
señores accionistas podrán examinar en el domicilio social, a partir de la fecha de publicación
del anuncio de convocatoria, el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y los preceptivos
informes de los administradores, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos
documentos.
De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las solicitudes
que procedan en ejercicio del derecho de información de los señores accionistas podrán
realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección junta.accionistas@santander.
com, en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y
de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, aquél deberá hacer
constar en el citado correo su nombre y apellidos (o denominación social), Número de
Identificación Fiscal y número de acciones de las que es titular. Al amparo de lo establecido en
el artículo 117 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y salvo que el
accionista indique otra cosa, las solicitudes de información recibidas en la dirección de correo
electrónico antes indicada podrán ser atendidas por el Banco mediante contestación dirigida al
correo electrónico del accionista remitente. También podrá cursarse la solicitud mediante la
entrega o envío por correspondencia postal al domicilio social de la petición escrita, con firma
manuscrita.
DOCUMENTACIÓN DISPONIBLE EN LA PÁGINA WEB
Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la
fecha de la convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad
(www.santander.com), entre otros, los siguientes documentos:
(i) El presente anuncio de convocatoria.
(ii) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores
correspondientes al Ejercicio 2008, así como las cuentas consolidadas, el informe de
gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo Ejercicio.
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(iii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del
orden del día de la Junta General, así como, en relación con los puntos Sexto, Séptimo,
Octavo, Noveno y Décimo A, los correspondientes informes de administradores.
(iv) Los currículum vítae de los administradores a los que se refiere el punto Tercero del
orden del día.
(v) Las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a
distancia, así como para la asistencia remota a la Junta.
(vi) El Informe Anual de Gobierno Corporativo.
(vii) El Informe Anual del Grupo.
(viii) Los Estatutos sociales.
(ix) El Reglamento de la Junta General.
(x) El vigente Reglamento del Consejo de Administración.
(xi) El Informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
(xii) El Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que incluye el Informe
sobre la Política de Retribuciones de los Consejeros.
(xiii) El informe explicativo que establece el artículo 116.bis de la Ley del Mercado de
Valores.
Santander, 8 de mayo de 2009
El Secretario General,
Ignacio Benjumea
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Fuente: CNMV