JAZZTEL, PLC
Hecho Relevante #108087 - 07/05/2009 18:20
Jazztel anuncia Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas
PDF Adjunto:
Contacto: Anabel Segura, 11
Jazztel p.l.c. 28108 Alcobendas
Relación con Inversores Madrid
Tel.: 91 183 99 92 www.jazztel.com
JAZZTEL p.l.c., (en adelante, “JAZZTEL” o la “Sociedad”) de conformidad con lo
establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
procede por medio del presente escrito a comunicar el siguiente
HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de JAZZTEL, PLC, en su reunión celebrada el 7 de
mayo de 2009, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para
el próximo día 5 de Junio de 2009, a las 11.00 de la mañana (hora española), en
Rafael Hoteles Madrid Norte, Parque Empresarial Omega, A - 1 salida 17, Alcobendas
(Madrid-España), con el propósito de debatir y, si se considerase oportuno, aprobar los
acuerdos que se relacionan en el siguiente:
ORDEN DEL DÍA
1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales de la Sociedad, del
Informe Anual de Buen Gobierno Corporativo, de la Memoria y del Informe de
Auditoria del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
2. Aprobación del Informe de Remuneraciones ( Director´s Remuneration Report)
que se encuentra en la Memoria de la Sociedad.
3. Reelección de D. José Ortiz Martínez como Consejero Dominical de la Sociedad,
que se retira por rotación.
4. Reelección de D. Joaquim Molins Amat como Consejero Independiente de la
Sociedad, que se retira por rotación.
5. Reelección de D. José Luis Navarro Marqués como Consejero Independiente de
la Sociedad, que se retira por rotación.
6. Re-elección de Deloitte & Touche LLP como Auditores de la Sociedad desde la
finalización de esta Junta hasta la finalización de la siguiente Junta General
Ordinaria de Accionistas, en la cual se presentarán las Cuentas Anuales de la
Sociedad, y autorización a los Consejeros para fijar la remuneración de los
Auditores.
7. Aprobar la Reestructuración de la deuda correspondiente a la emisión de abril de
2005 (€275,000,000 5 per cent. Convertible Bonds due 2010, ISIN
XS0217146587), tal y como se define en la Carta del Presidente fechada el 7 de
mayo de 2009, así como su implementación.
8. Aumento del capital social autorizado de la Sociedad desde las cantidades de
£50.000, representada por 5.000.000 acciones sin voto de £0,01 cada una, y
€194.000.000, dividida en 2.425.000.000 acciones de €0,08 cada una, hasta las
cantidades de £50.000, dividida en 5.000.000 acciones sin voto de £0,01 cada
una, y €262.000.000, dividida en 3.275.000.000 acciones de €0,08 cada una,
mediante la creación de 850.000.000 acciones ordinarias de €0,08 cada una.
9. Otorgamiento con carácter general e incondicional por parte de la Sociedad,
previa aprobación del punto 8 del orden del día, de una autorización a favor de
los Consejeros de la Sociedad a los efectos de la Sección 80 de la Companies
Act de 1985 para ejercer todas las facultades de la Sociedad a fin de asignar y
emitir valores relevantes (relevant securities), (referido en la Sección 80(2) de la
Companies Act de 1985) hasta una cantidad nominal total de €138.627.958,64
La autorización contenida en este acuerdo dejará de tener efecto el 4 de Junio
2014 (con la excepción de que la Sociedad podrá antes de dicha fecha de
terminación llevar a cabo cualquier oferta o acuerdo que pueda hacer necesaria
la asignación y emisión de valores relevantes con posterioridad, pudiendo los
Consejeros asignar y emitir valores relevantes en cumplimiento de cualquiera de
dichas ofertas o acuerdos como si la autorización a otorgar por el presente
acuerdo no hubiese expirado). Esta autorización deberá sustituir a cualesquiera
autorizaciones existentes en virtud de la citada Sección 80, en la medida en que
éstas no hayan sido ejercitadas en la fecha en la que esta resolución sea
aprobada.
10. Examinar y, de considerarse oportuno, adoptar el siguiente acuerdo, que será
propuesto como un Acuerdo Ordinario: que las 3.275.000.000 acciones
ordinarias con derecho a voto autorizadas de 0,08 euros de valor nominal cada
una, representativas del capital de la Sociedad, sean agrupadas y divididas en
327.500.000 acciones ordinarias con derecho a voto de 0,80 euros de valor
nominal cada una, representando una agrupación en una proporción de 10 a 1,
efectuándose dicha agrupación y división siempre que el Consejo de
Administración acuerde, dentro de los 10 meses siguientes a la fecha de hoy,
que dicho acuerdo será efectivo, en cuyo caso la agrupación y división será
efectiva en la fecha y la hora fijada por el Consejo de Administración.
11. Examinar y, de considerarse oportuno, adoptar el siguiente acuerdo, que será
propuesto como un Acuerdo Ordinario: que, de devenir efectivo el acuerdo 10, el
total de las fracciones de una acción ordinaria con derecho a voto de 0,80 euros
de valor nominal derivado de la referida agrupación sea, a elección del Consejo
de Administración, vendido por los Consejeros de la Sociedad a quien éstos
consideren oportuno al precio fijado libremente por los Consejeros, y que el
producto de la venta se distribuya a prorrata a los accionistas legitimados para
recibirlo.
Acuerdo especial
12. Renovación, con sujeción a la aprobación de los acuerdos incluidos en los
puntos 8 y 9 del orden del día, de la facultad conferida a los Consejeros de la
Sociedad por el Artículo 10.3 de los Estatutos Sociales (el derecho de asignar y
emitir valores con exclusión del derecho de suscripción preferente), hasta la
celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del año
2014 o hasta el transcurso de cinco años desde la fecha de aprobación del
presente acuerdo, si el plazo fuera menor, estableciendo como “Section 89
Amount” la cantidad de €138.627.958,64, y pudiendo los Consejeros en virtud de
esta delegación de facultades, durante dicho período, llevar a cabo ofertas y
acuerdos que necesiten o puedan necesitar la asignación y emisión de valores
con posterioridad a la fecha de terminación de dicho período.
DERECHO DE INFORMACIÓN
La documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de
la Junta de Accionistas estará a disposición de los señores accionistas en la página
web de Jazztel: www.jazztel.com, y en las siguientes direcciones:
Domicilio Social en el Reino Unido: Oficinas en España:
JAZZTEL, PLC Jazz Telecom, SAU
20-22 Bedford Row C/ Anabel Segura, 11. Albatros. Edificio C
London WC1R4JS 28108 Alcobendas (Madrid)
Tel: + 34 91 1839726
DERECHO DE ASISTENCIA
Siguiendo los procedimientos que a continuación se describen, los accionistas podrán
asistir a la Junta General debiendo mencionarlo en la tarjeta que les será enviada por
su Entidad Depositaria, especificando en la misma su número de DNI o Pasaporte, y
procediendo a remitirla cumplimentada a dicha Entidad.
Para poder asistir físicamente a la Junta, los accionistas deberán aportar en el lugar de
celebración de la misma su documento de identificación (DNI o Pasaporte).
Los accionistas, que ostentan sus acciones a través de una entidad participante en
Iberclear, podrán ejercer su derecho de voto indicándolo en la tarjeta de asistencia que
les habrá sido enviada por su Entidad Depositaria, Banco o Caja donde el accionista
tenga abierta su cuenta de valores, la cual deberán remitir debidamente
cumplimentada a dicha Entidad. En caso de no asistencia a la Junta, los derechos
políticos correspondientes a las acciones de JAZZTEL PLC depositadas en España
podrán ejercerse a través de la oportuna documentación que les será remitida por su
Entidad Depositaria de valores a través de la Entidad de Enlace (Santander
Investment Services, SA), así como mediante la aplicación de voto electrónico que
estará disponible en la página web de Jazztel desde el día 19 de mayo de 2009 hasta
el 1 de junio de 2009 a las 11.00 de la mañana (hora española).
Los accionistas que ostenten acciones de la Sociedad a través de un participante en
Euroclear o Clearstream deberán seguir los procedimientos de Euroclear o
Clearstream para las votaciones y la asistencia.
Para más información sobre los procedimiento de asistencia y votación puede
consultar la página web de Jazztel: www.jazztel.com.
En Alcobendas (Madrid), a 7 de mayo de 2009
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José Ortiz Martínez
Secretario-Consejero
Jazztel p.l.c.
Fuente: CNMV