JAZZTEL, PLC
Hecho Relevante #107904 - 06/05/2009 07:20
Jazztel anuncia el acuerdo de reestructuración con los principales tenedores de su Bono Convertible.
PDF Adjunto:
Contacto: Anabel Segura, 11
28108 Alcobendas
Jazztel p.l.c.
Madrid
Relación con Inversores
Tel.: 91 183 99 92 www.jazztel.com
JAZZTEL, PLC ANUNCIA QUE HA LLEGADO A UN ACUERDO SATISFACTORIO
DE REESTRUCTURACIÓN DE DEUDA CON LOS PRINCIPALES TENEDORES
DEL BONO CONVERTIBLE CON VENCIMIENTO EN ABRIL DEL 2010
JAZZTEL p.l.c. (en adelante “JAZZTEL” o la “Sociedad”) de conformidad con lo
establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,
procede por medio del presente escrito a comunicar el siguiente
HECHO RELEVANTE
JAZZTEL informa de que con fecha 5 de Mayo de 2009 ha firmado un acuerdo (en
adelante el “Acuerdo”) con los principales tenedores de los bonos convertibles de
JAZZTEL p.l.c. correspondientes a la emisión abril de 2005 (€275,000,000; 5 per cent
Convertible Bonds due 2010, ISIN XS0217146587), para la reestructuración de la
deuda correspondiente a dichos bonos. Los mencionados bonistas, entre los que se
encuentra BOUSSARD GAVAUDAN ASSET MANAGEMENT, son titulares de más de
un 75% del volumen total de los bonos, excluyendo el montante de 23.670.000€
correspondiente a los bonos cuya titularidad pertenece a JAZZTEL. Los principales
términos del Acuerdo de reestructuración son los siguientes:
§ JAZZTEL recomprará a los b onistas hasta un máximo de €140 millones de
bonos convertibles con un descuento de hasta el 50% de su valor nominal.
§ Para recomprar dichos bonos, JAZZTEL realizará una ampliación de capital con
derecho de suscripción preferente de €80 millones.
§ El vencimiento de los bonos no recomprados, cuyo importe oscilará entre los
€113,33 millones y €119,33 millones, se extenderá durante 3 años hasta abril
de 2013.
Según los términos del acuerdo, JAZZTEL recomprará a los tenedores de su deuda
hasta un máximo de €140 millones en bonos convertibles con un descuento de hasta
el 50 por ciento de su valor nominal, lo que se traduciría en una quita o beneficio para
la compañía de hasta €70 millones al que habría que minorar el importe del valor
razonable de los warrants entregados, los cuales serán descritos más adelante.
JAZZTEL realizará una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente
por valor de €80 millones (en adelante la “Ampliación”). De los fondos obtenidos en
dicha Ampliación, €70 millones se destinarán a la recompra de bonos convertibles y
los €10 millones restantes serán destinados a reforzar la capacidad financiera de la
compañía. El precio final será determinado con anterioridad al inicio del período de
suscripción.
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Esta operación permitiría reducir la deuda en bonos desde los €251,33 millones
actuales hasta una cantidad entre los €111,33 millones y los €119,33 millones. La
diferencia se debe a que, en el caso que el porcentaje de éxito de la ampliación sea
superior al 95% la compañía puede decidir entre canjear bonos por acciones o dejar
esa diferencia como mayor importe de deuda. Asimismo JAZZTEL amortizaría los
bonos de los cuales ostenta la propiedad, por un importe de 23.670.000€.
El presidente de la compañía, Leopoldo Fernández Pujals, accionista de referencia de
la misma, se ha comprometido a acudir a dicha ampliación de capital en la parte
correspondiente a su participación, así como a votar favorablemente los acuerdos
necesarios, en los distintos órganos sociales, para llevar a buen fin el presente
proceso.
El resto de los bonos convertibles con un valor nominal de hasta un máximo de
€119,33 millones, extenderán su vencimiento 3 a ños hasta abril de 2013, con un
calendario de amortizaciones parciales y un cupón anual del 9,75%.
Asimismo, se suprimirá la opción de conversión que actualmente incorporan los bonos.
Al dejar de existir dicha opción se elimina el préstamo de acciones que Leopoldo
Fernández Pujals, a través de la sociedad Prepsa Traders, S.A., mantiene con
Dresdner Bank AG por un total de 152.777.777 acciones ordinarias de JAZZTEL,
acciones que serán devueltas a Prepsa Traders, S.A.
Dentro del presente Acuerdo, y para garantizar el éxito de la reestructuración, los
bonistas se han comprometido, en el caso de que sea necesario, a suscribir acciones,
entregando a cambio bonos. En cuanto a las condiciones para esta conversión de
bonos en acciones, se ha pactado que los bonos a entregar por los bonistas se
valorarán a efectos de la conversión con un descuento de hasta el 25% de su valor
nominal, dependiendo del nivel de suscripción de la Ampliación, y que el precio de las
acciones a efectos de la conversión sea de €0,12 por acción, precio que en el Acuerdo
se contempla como precio mínimo de la Ampliación.
En el caso de que exista sobredemanda en la ampliación y la situación del mercado lo
permita, el Consejo de Administración de la Compañía podrá acordar un aumento de
capital adicional de hasta €10 millones con supresión del derecho de suscripción
preferente Está previsto que en la suscripción de esta ampliación adicional, cuyo
precio se fijará en su momento por el Consejo de Administración por el procedimiento
de book-building, se otorgue preferencia a los accionistas que hayan suscrito acciones
en la primera ampliación de capital.
Asimismo, y en atención a la quita realizada, JAZZTEL emitirá a los bonistas, una vez
ejecutada la ampliación de capital, 200 millones de warrants ejercitables en 200
millones de acciones ordinarias de la compañía. El plazo de ejercicio de dichos
warrants será de 4 años y el precio de ejercicio de €0,18 por acción. El 50% de estos
warrants concedidos contendrán una cláusula de ejecución inmediata en el caso de
que el precio de la acción de JAZZTEL, en cualquier momento del periodo, se
mantenga durante veinte sesiones de treinta en un nivel igual o superior a €0,27. De
no ejercitarse dichos warrants se extinguirán.
JAZZTEL anuncia que hoy va a proceder a convocar una Junta de Bonistas que tendrá
lugar el 29 de mayo de 2009 para votar sobre la operación y, en su caso, proceder a la
Aprobación de la misma. El Acuerdo alcanzado con los principales tenedores de
bonos incluye su compromiso para votar a favor de la operación en dicha Junta. Los
efectos de la aprobación, en su caso, del presente acuerdo serán prorrateados entre
todos los Bonistas en proporción al número de bonos que cada uno posea.
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Adicionalmente, JAZZTEL convocará en los próximos días su Junta General de
Accionistas de JAZZTEL que incluirá en su Orden del Día los acuerdos legales
necesarios para proceder con esta operación.
Está previsto que el proceso de reestructuración esté finalizado durante el mes del
Julio de 2009.
El asesor financiero del proceso es Jefferies & Company, Inc. El principal asesor legal
de la compañía en el proceso de reestructuración es Linklaters S.L.P. Información
adicional sobre el proceso de reestructuración está disponible en la página web de la
compañía www.jazztel.com .
En Madrid, a 5 de mayo de 2009
José Ortiz Martínez
Secretario Consejero
JAZZTEL PLC
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Fuente: CNMV