BANKINTER, SA
Hecho Relevante #107353 - 24/04/2009 08:22
La Sociedad remite acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas.
PDF Adjunto:
Sistema retributivo 2009
BANKINTER S.A. comunica que la Junta General de Accionistas celebrada en el día de
hoy, 23 de abril de 2009, ha aprobado los siguientes puntos sometidos a votación y
relacionados con el sistema retributivo 2009:
DÉCIMO.- Retribución Consejeros y Alta Dirección.
DECIMO.1º. Aprobación de la retribución de los Consejeros consistente en
entregas de acciones, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales
Aprobar, sin perjuicio del resto de retribuciones a percibir por los Consejeros
durante 2009 – las cuales se detallan en el Informe sobre política de
retribuciones que se somete a votación consultiva conforme al punto 12º del
Orden del Día de la Junta General-, la parte del sistema retributivo de los
Consejeros del Banco para el ejercicio 2009 consistente en la entrega de acciones
en los términos que a continuación se exponen, ratificando con efectos 1 de
enero de 2009 el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su
reunión de 18 de diciembre de 2008, a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con lo establecido en el artículo
130 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 32 de los Estatutos sociales
y en el artículo 24 del Reglamento del Consejo:
- Entrega gratuita a los Consejeros de acciones de Bankinter S.A. por
cuartas partes anuales de igual importe, con compromiso de no disponer,
salvo autorización especial del Consejo, de las acciones entregadas mientras
ejerzan el cargo de Consejeros del Banco.
- Plazo del plan de entrega de acciones: Un año, teniendo lugar la última
entrega trimestral de acciones en el primer trimestre de 2010.
La fecha concreta de entrega será determinada por el Consejo de
Administración o por la Comisión Ejecutiva, indistintamente, o, por
delegación quien estime el Consejo o la Comisión Ejecutiva, siempre dentro
del referido plazo.
- Importe afecto: Para la determinación de la cantidad a invertir en
entregas de acciones se aplica un sistema de reparto por puntos que pondera
los cargos existentes en el seno del Consejo: 2 puntos al Presidente del
Consejo, 1,5 puntos al Vicepresidente, 1,5 puntos al Consejero Delegado, 1,3
puntos al Consejero-Secretario del Consejo y 1 punto al resto de Consejeros.
Este sistema de puntos puede variar si el Consejo así lo aprueba.
Se acuerda como importe a destinar a la entrega de acciones por punto en
2009, la cifra de 25.000 euros anuales.
- El número de acciones a entregar en cada trimestre dependerá del precio
de cotización de las acciones Bankinter en la fecha de entrega que se
determine. La cantidad, que conforme al reparto de puntos anteriormente
indicado, le corresponda anualmente a cada Consejero, se distribuirá en
cuatro partes y según el valor de cotización de la acción en la fecha de entrega,
se determinará el número de acciones a entregar.
DECIMO.2º.Aprobación de un plan de retribución consistente en entrega de
opciones referenciadas al valor de la acción de Bankinter S.A. liquidables por
diferencias para el equipo directivo de Bankinter, incluyendo los Consejeros
ejecutivos y los Directores generales y asimilados que desarrollan funciones de
alta dirección.
Aprobar, a los efectos de lo previsto en el artículo 130 de la Ley de Sociedades
Anónimas, en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley de Sociedades
Anónimas y demás legislación aplicable, un Programa de Retribución Variable
Plurianual de Opciones referenciadas al valor de la acción de Bankinter, dirigido
a los miembros del equipo directivo de Bankinter, S.A. (en adelante, el
“Programa”), incluido el Presidente, el Consejero Delegado y la Alta Dirección en
los términos que se resumen a continuación:
Características: El Programa consistirá en la adjudicación al colectivo
beneficiado de una expectativa de derecho, intransferible, a percibir en el
momento de devengo del Programa el resultado de la liquidación en efectivo de
las opciones que conforme a lo dispuesto en los puntos siguientes se le hayan
atribuido a cada beneficiario.
Las características de las opciones serán las siguientes:
• Las opciones son intransmisibles y no implican la concesión de un
derecho patrimonial en favor del beneficiario.
• Las opciones se adjudicarán a un precio equivalente a la media aritmética
de los precios oficiales de cierre de la acción Bankinter publicados por la
Bolsa de Madrid en los primeros veinte (20) días hábiles bursátiles del
mes de abril de 2009.
• El precio de ejercicio de la opción será el equivalente a la media aritmética
de los precios oficiales de cierre de la acción Bankinter publicados por la
Bolsa de Madrid en los primeros veinte (20) días hábiles bursátiles del
mes de abril de 2011. En ningún caso el precio de ejercicio, para cada
opción, podrá ser, a los efectos de la liquidación del Programa, superior a
2,25 veces el precio de adjudicación.
• En el caso de que el mes de abril de 2009 o el de 2011 no tuvieran veinte
días hábiles bursátiles, se fijará el precio de adjudicación o de ejercicio
tomando el valor de cotización medio de la acción Bankinter durante todo
el mes de abril correspondiente.
• La liquidación del Programa se hará por diferencias y por tanto en
efectivo, correspondiendo a cada beneficiario del Programa el importe
correspondiente a la diferencia entre el precio de ejercicio, con el máximo
de 2,25 veces el precio de adjudicación, y el precio de adjudicación. En caso
de que el precio de ejercicio fuera inferior al de adjudicación no se
procederá a la liquidación del Programa y las opciones quedarán
canceladas automáticamente.
• La liquidación se llevará a cabo en el mes de mayo de 2011 en la fecha
concreta que determine el Consejo de Administración sin perjuicio de la
facultad de sustitución a que se hace referencia en la letra C) siguiente.
• Las cantidades asignadas a los Consejeros ejecutivos y la Alta Dirección, a
los efectos del Programa y de determinar el número de opciones
atribuidas, serán las siguientes:
Presidente: 222.600 euros
Consejero delegado: 222.600 euros
Alta Dirección: 308.875 euros.
El número de opciones atribuido a cada beneficiario, será el resultante de
invertir la cantidad asignada en el punto anterior en la adquisición de opciones
sobre la acción de Bankinter, liquidables por diferencias y con el precio y plazo
de ejercicio fijados en el presente Acuerdo. En el caso de la cantidad asignada a
la Alta Dirección, colectivo compuesto por los Directores generales y personas
con funciones asimiladas, en concreto 5 personas, se faculta al Consejo de
Administración sin perjuicio de la facultad de sustitución a que se hace
referencia en la letra C) siguiente, para que asigne de la citada cantidad a cada
miembro de la Alta Dirección el importe individual correspondiente atendiendo
a sus responsabilidades y funciones en la entidad.
Beneficiarios:
El Programa de Retribución Variable Plurianual de Opciones se dirige a los
integrantes del equipo directivo del Grupo Bankinter S.A. (incluyendo a los
Consejeros ejecutivos y miembros de la Alta Dirección de Bankinter)
Se faculta al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución
indistintamente en la Comisión Ejecutiva, en el Presidente o en el Consejero
Delegado, para que implante, cuando y como lo estime conveniente, desarrolle,
formalice, ejecute y liquide el Programa adoptando cuantos acuerdos y
firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o
convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación,
rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo y, en
particular, a título meramente enunciativo, con las siguientes facultades:
- Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Programa en todo lo no
previsto en el presente acuerdo, incluyendo, en particular y sin carácter
limitativo, establecer el porcentaje que debe corresponder a cada
beneficiario, en el caso de la Alta Dirección, en la cuantía aprobada de
forma agregada por la Junta para este colectivo y, en consecuencia, el
número de opciones que le son atribuidas.
- Establecer, en su caso, los supuestos de vencimiento y liquidación
anticipada del Programa, determinar las causas y en su caso condiciones
de dicha liquidación anticipada, incluido el precio de ejercicio, en todo caso
ligado al valor de cotización de la acción y con el límite de 2,25 veces el
precio de adjudicación, por opción establecido en el presente acuerdo y fijar
el resto de términos y condiciones de los casos de vencimiento anticipado.
- Contratar, en su caso, las coberturas financieras, que se consideren
precisas para el Programa.
- Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación
complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo
público o privado a efectos de la implantación y ejecución y liquidación del
Programa.
- Adaptar el contenido del Programa a las circunstancias u operaciones
societarias que pudieran producirse durante su vigencia, a los efectos de
que éste y las opciones asignadas permanezcan inalterados en sus
términos, condiciones y características.
23 de abril de 2009
BANKINTER, S.A.
Fuente: CNMV