VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, SA
Hecho Relevante #107140 - 21/04/2009 09:58
La Sociedad anuncia la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
PDF Adjunto:
Comisión Nacional del Mercado de Valores
Miguel Ángel, 11
28010 Madrid
Madrid, 21 de abril de 2009.
Ref.- Hecho relevante / Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
Muy Señores nuestros:
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 24/88 del Mercado
de Valores, y para su puesta a disposición del público como hecho relevante, Vértice
Trescientos Sesenta Grados, S.A. (“Vértice 360º” o la “Sociedad”) comunica que el
Consejo de Administración de la Sociedad, en fecha de ayer, 20 de abril de 2009, ha
acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que tendrá lugar el 22 de
mayo de 2009, a las 12:00 horas, en el Hotel Meliá Avenida de América, sito en
Madrid, calle Juan Ignacio Luca de Tena, 36 o, en caso de no alcanzarse el quórum
legalmente establecido, el día siguiente, 23 de mayo de 2009, en segunda convocatoria,
en el mismo lugar y a la misma hora.
Se acompaña texto íntegro de la convocatoria y propuesta de acuerdos que se
someterán a la aprobación de la Junta, entre los cuales destaca el aumento de capital de
la Sociedad con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) mediante la
emisión de una acción nueva, con carácter gratuito, por cada acción antigua.
Atentamente,
__________________________________
José María Irisarri Núñez
Presidente del Consejo de Administración
CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.
El Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS,
S.A. (la “Sociedad” o Vértice 360º”) convoca Junta General Ordinaria de Accionistas,
que se celebrará, en primera convocatoria, el próximo día 22 de mayo de 2009 a las
12:00 horas, en el Hotel Meliá Avenida de América, sito en Madrid, calle Juan Ignacio
Luca de Tena, 36 o, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, el día
siguiente, 23 de mayo de 2009, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la
misma hora, para tratar y, en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente Orden del
Día:
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria,
Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y del Informe de Gestión de la Sociedad y
de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre
de 2008, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el referido
ejercicio. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.
Segundo.- Nombramiento, ratificación o reelección, en su caso, de Consejeros.
Tercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una
o varias veces el aumento del capital social de Vértice 360º mediante la emisión de
nuevas acciones o, en su caso, de obligaciones convertibles en acciones, con cargo a
aportaciones dinerarias, dentro de un plazo de cinco años, por un importe máximo del
40% del capital de la Sociedad en el momento de aprobarse esta delegación, dejando sin
efecto la delegación acordada por la Junta General Ordinaria de 2008 bajo el punto
cuarto del orden del día.
Cuarto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una
o varias veces, dentro de un plazo de un año, el aumento de capital mediante la emisión
de acciones con cargo a aportaciones dinerarias, con facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente de los accionistas, por un importe máximo del 5% del capital de
la Sociedad en el momento de aprobarse la delegación, dejando sin efecto la delegación
acordada por la Junta General Ordinaria de 2008 bajo el punto sexto del orden del día.
Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una
o varias veces, dentro de un plazo de un año, la emisión de obligaciones o bonos
convertibles en acciones, con cargo a aportaciones dinerarias, con facultad de excluir el
derecho de suscripción preferente de los accionistas, por un importe máximo del 5% del
capital de la Sociedad en el momento de aprobarse esta delegación, dejando sin efecto la
delegación acordada por la Junta General Ordinaria de 2008 bajo el punto quinto del
orden del día.
Sexto.- Ampliación de capital social con cargo a reservas (prima de emisión) en la
proporción de una acción nueva gratuita por cada acción en circulación.
Séptimo.- Renovación del nombramiento de Auditor de Cuentas.
Octavo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, dentro de los
límites legalmente establecidos para ello, dejando sin efecto la autorización conferida
por la Junta General Ordinaria de 2008.
Noveno.- Informe sobre la política de retribución del Consejo de Administración.
Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y
ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
Undécimo.- Ruegos y preguntas.
INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para
que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la
Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del
Registro Mercantil.
DERECHO DE ASISTENCIA
Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas
por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en los Registros de detalle
de las Entidades Adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores,
Sociedad Anónima (IBERCLEAR) con cinco días de antelación a aquél en que haya de
celebrarse la Junta. Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido
sobre esta materia en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas.
DERECHO DE INFORMACIÓN
Desde la fecha de publicación de la convocatoria, los accionistas podrán obtener de la
Sociedad, de forma inmediata y gratuita las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión
correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008 de la Sociedad y de su
Grupo Consolidado; el Informe de los Auditores de las Cuentas Anuales citadas, tanto
individuales como consolidadas; los Informes elaborados por el Consejo de
Administración en relación con los puntos tercero, cuarto, quinto, sexto y noveno del
orden del día y una breve reseña del perfil profesional de las personas cuya ratificación
como consejeros se somete a aprobación bajo el punto segundo del orden del día.
También podrán los accionistas examinar la referida documentación en el domicilio
social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se
encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad
(www.vertice360.com).
Los accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley y los Estatutos
Sociales, podrán plantear con anterioridad a la Junta las cuestiones y preguntas que,
relacionadas con el orden del día de la Junta, estimen pertinentes, bien remitiéndolas por
correo ordinario al domicilio social de la Sociedad (Calle Alcalá, 518, 28027 Madrid) a
la atención del Presidente, o bien por correo electrónico a la dirección
accionistas@vertice360.com. Las preguntas formuladas serán contestadas bien por el
mismo medio o bien, en la medida de lo posible, durante la celebración de la Junta.
PREVISIÓN DE FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL
Se anuncia que, con toda probabilidad, la Junta General se celebrará en primera
convocatoria.
Madrid, 20 de abril de 2009
Enrique Lahuerta Traver
Secretario del Consejo de Administración
PROPUESTA DE ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE
ACCIONISTAS DE VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.
CONVOCADA PARA LOS DÍAS 22 Y 23 DE MAYO DE 2009, EN PRIMERA Y
SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
PUNTO PRIMERO___________________________________________________
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Memoria,
Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y del Informe de Gestión de la Sociedad y
de su Grupo Consolidado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre
de 2008, así como de la gestión del Consejo de Administración durante el referido
ejercicio. Aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2008.
Acuerdo que se propone:
Aprobar las Cuentas Anuales (Memoria, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) y
el Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado correspondientes al
ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008, así como la gestión del Consejo de
Administración durante el referido ejercicio.
Aprobar la aplicación del resultado positivo, por importe de 530 miles de euros, del
siguiente modo:
A Reserva Legal (10%)…………………… 53 miles de euros
A Reservas Voluntarias (90%).…………….477 miles de euros
PUNTO SEGUNDO___________________________________________________
Segundo.- Nombramiento, ratificación o reelección, en su caso, de Consejeros.
Acuerdo que se propone:
“Ratificar, previo informe favorable del Comité de Nombramientos y Retribuciones, los
nombramientos por cooptación de los siguientes consejeros:
- D. Ignacio Corrales Rodrigáñez, designado por cooptación en virtud de
acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 27 de junio de 2008,
fecha en la que el nuevo Consejero formalizó expresamente su aceptación y
se incorporó al Consejo de Administración con el carácter de Consejero
ejecutivo, teniendo como límite su mandato el día 30 de octubre de 2012, tal
y como correspondía al cargo del anterior Vocal, D. Óscar Vega Arribas, al
que sustituye.
- D. Santiago Ruiz Dubois designado por cooptación en virtud de acuerdo
adoptado por el Consejo de Administración el 21 de noviembre de 2008,
fecha en la que el nuevo Consejero formalizó expresamente su aceptación y
se incorporó al Consejo de Administración con el carácter de Consejero
independiente, teniendo como límite su mandato el día 7 de febrero de
2013, tal y como correspondía al cargo del anterior Vocal, D. Juan de
Miguel Corcuera, al que sustituye.
- D. José Luis Macho Conde designado por cooptación en virtud de acuerdo
adoptado por el Consejo de Administración el 28 de enero de 2009, fecha
en la que el nuevo Consejero formalizó expresamente su aceptación y se
incorporó al Consejo de Administración con el carácter de Consejero
independiente, teniendo como límite su mandato el día 7 de febrero de
2013, tal y como correspondía al cargo de la anterior Vocal, Doña Amalia
Blanco Lucas, a la que sustituye.”
PUNTO TERCERO___________________________________________________
Tercero.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una
o varias veces el aumento del capital social de Vértice 360º mediante la emisión de
nuevas acciones o, en su caso, de obligaciones convertibles en acciones, con cargo a
aportaciones dinerarias, dentro de un plazo de cinco años, por un importe máximo del
40% del capital de la Sociedad en el momento de aprobarse esta delegación, dejando sin
efecto la delegación acordada por la Junta General Ordinaria de 2008 bajo el punto
cuarto del orden del día.
Acuerdo que se propone:
"Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea
necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 153.1.b de la Ley de
Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social a través de la emisión de
acciones o de obligaciones convertibles en acciones, en una o varias veces y en
cualquier momento, mediante aportaciones dinerarias, en el plazo de cinco años
contado desde la fecha de celebración de la Junta, en la cantidad máxima del 40% del
capital social de Vértice 360º en el momento en que se efectúa esta autorización,
dejando sin efecto la delegación acordada por la Junta General Ordinaria de 2008
bajo el punto cuarto del orden del día.
El Consejo podrá ofrecer libremente las nuevas acciones u obligaciones convertibles no
suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente, establecer que, en caso de
suscripción incompleta, el capital se aumentará sólo en la cuantía de las suscripciones
realizadas, dar nueva redacción al artículo estatutario relativo al capital social y
realizar todas las actuaciones precisas para la admisión a cotización de las acciones u
obligaciones convertibles en los mercados de valores. Las emisiones de acciones u
obligaciones convertibles deberán realizarse necesariamente con derecho de
suscripción preferente de los accionistas.
En caso de emisión de acciones, las mismas serán ordinarias, y el Consejo podrá
emitirlas con o sin prima y fijar los demás términos y condiciones del aumento de
capital y las características de las acciones.
En caso de emisión de obligaciones convertibles en acciones, las mismas se ajustarán a
las siguientes condiciones:
1. La emisión de obligaciones podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del
plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente
acuerdo, hasta un límite máximo del 40% del capital social de Vértice 360º en el
momento en que se apruebe esta autorización, dejando sin efecto la delegación
acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 27 de junio de 2008 bajo
el punto cuarto del orden del día.
2. La delegación se extiende a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de
cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o
divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, mecanismos antidilución,
cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, admisión
a cotización, etc.).
3. Para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda
establecer los siguientes criterios:
a) La relación de conversión podrá ser fija o variable; en el primer caso,
las obligaciones se valorarán por su importe nominal y las acciones al
cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de
Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se
indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de
cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o
período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo; en el
segundo caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión será la
media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad
durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no
superior a tres meses ni inferior a cinco días antes de la fecha de
conversión, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho
precio por acción; la prima o descuento podrá ser distinta para cada
fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una
emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por
acción, éste no podrá ser superior a un 50%.
b) En ningún caso el valor nominal de la acción, ajustado en función de la
relación de conversión, podrá ser inferior al tipo de emisión de la
obligación convertible.
c) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al
amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo
de Administración emitirá un informe de Administradores desarrollando
y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases
y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada
emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de
los Auditores de cuentas a que se refiere el artículo 292 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
4. En todo caso, la delegación para la emisión de obligaciones convertibles
comprenderá:
d) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender
las solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en
la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para
atender la emisión de obligaciones convertibles y los restantes aumentos
de capital que hubiera acordado al amparo de la presente autorización,
no exceda el límite del 40% del capital social de Vértice 360º en el
momento en que se apruebe este acuerdo.
e) La facultad de desarrollar las bases y modalidades de la conversión
establecidas en el apartado 3 anterior y, en particular, la de determinar
el momento de la conversión, que podrá limitarse a un período
predeterminado, la titularidad del derecho de conversión, que podrá
atribuirse a la Sociedad o a los obligacionistas, la forma de satisfacer al
obligacionista (mediante conversión, canje o incluso una combinación de
ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento de la
ejecución) y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten
necesarios o convenientes para la emisión.”
PUNTO CUARTO____________________________________________________
Cuarto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una
o varias veces, dentro de un plazo de un año, el aumento de capital mediante la emisión
de acciones con cargo a aportaciones dinerarias, con facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente de los accionistas, por un importe máximo del 5% del capital de
la Sociedad en el momento de aprobarse la delegación, dejando sin efecto la delegación
acordada por la Junta General Ordinaria de 2008 bajo el punto sexto del orden del día.
Acuerdo que se propone:
“Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea
necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de
Sociedades Anónimas, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en
cualquier momento, dentro del plazo de un año contado desde la fecha de celebración
de esta Junta, en la cantidad máxima del 5% del capital social de la Sociedad en el
momento de aprobarse esta delegación dejando sin efecto la delegación acordada por
la junta general ordinaria celebrada el 27 de junio de 2008 bajo el punto 6º del orden
del día.
Los aumentos de capital al amparo de esta autorización se realizarán mediante la
emisión y puesta en circulación de nuevas acciones representadas por medio de
anotaciones en cuenta cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. El
precio de emisión de las nuevas acciones será a precio de mercado.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los
términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así
como ofrecer libremente las nuevas acciones.
De igual modo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de
esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o
parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 159.2 de
la Ley de Sociedades Anónimas.
La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación de las acciones que
se emitan en virtud de esta autorización en las Bolsas de Valores de Madrid y
Barcelona a través del sistema de interconexión bursátil, facultándose asimismo al
Consejo de Administración para realizar en tal caso los trámites y actuaciones
necesarios para esa admisión a cotización ante los organismos competentes de los
distintos mercados de valores nacionales.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado, por el solo hecho de la
delegación, para dar una nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo
al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.
El Consejo de Administración estará facultado para delegar en el Presidente las
facultades conferidas en virtud de este acuerdo.”
PUNTO QUINTO____________________________________________________
Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar en una
o varias veces, dentro de un plazo de un año, la emisión de obligaciones o bonos
convertibles en acciones, con cargo a aportaciones dinerarias, con facultad de excluir el
derecho de suscripción preferente de los accionistas, por un importe máximo del 5% del
capital de la Sociedad en el momento de aprobarse esta delegación, dejando sin efecto la
delegación acordada por la Junta General Ordinaria de 2008 bajo el punto quinto del
orden del día.
Acuerdo que se propone:
“Delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces
la emisión de obligaciones o bonos convertibles en acciones, mediante aportaciones
dinerarias, dentro de un plazo de un año y con exclusión del derecho de suscripción
preferente de los accionistas, por un importe máximo del 5% del capital en el momento
de aprobarse esta delegación dejando sin efecto la delegación acordada por la junta
general ordinaria celebrada el 27 de junio de 2008 bajo el punto 5º del orden del día.
El Consejo podrá realizar todas las actuaciones precisas para la admisión a cotización
de las obligaciones convertibles en los mercados de valores.
La emisión de obligaciones o bonos convertibles en acciones se ajustará a las
siguientes condiciones:
1. La emisión podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo
de un año a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo, hasta un
límite máximo del 5% del capital en el momento de aprobarse esta delegación.
2. La delegación se extiende a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de
cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o
divisa de la emisión, tipo de interés, amortización, mecanismos antidilución,
cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, admisión
a cotización, etc.).
3. Para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda
establecer los siguientes criterios:
a) La relación de conversión podrá ser fija o variable; en el
primer caso, las obligaciones se valorarán por su importe
nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el
acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio
determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio
acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en
Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s
que se tomen como referencia en el mismo acuerdo; en el
segundo caso, el precio de las acciones a efectos de la
conversión será la media aritmética de los precios de cierre de
las acciones de la Sociedad durante un período a determinar
por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni
inferior a cinco días antes de la fecha de conversión, con una
prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por
acción; la prima o descuento podrá ser distinta para cada
fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo
de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre
el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 50%.
b) En ningún caso el valor nominal de la acción, ajustado en
función de la relación de conversión, podrá ser inferior al tipo
de emisión de la obligación convertible.
c) Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles
al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo,
el Consejo de Administración emitirá un informe de
Administradores desarrollando y concretando, a partir de los
criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la
conversión específicamente aplicables a la indicada emisión.
Este informe será acompañado del correspondiente informe de
los Auditores de cuentas a que se refiere el artículo 292 de la
Ley de Sociedades Anónimas.
4. En todo caso, la delegación para la emisión de obligaciones convertibles
comprenderá:
a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para
atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá
ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el
capital que aumente para atender la emisión de obligaciones
convertibles y los restantes aumentos de capital que hubiera
acordado al amparo de la presente autorización, no exceda el
límite de la mitad del capital social de Vértice 360º en el
momento en que se apruebe este acuerdo.
b) La facultad de desarrollar las bases y modalidades de la conversión
establecidas en el apartado 3 anterior y, en particular, la de
determinar el momento de la conversión, que podrá limitarse a
un período predeterminado, la titularidad del derecho de
conversión, que podrá atribuirse a la Sociedad o a los
obligacionistas, la forma de satisfacer al obligacionista
(mediante conversión, canje o incluso una combinación de
ambas técnicas, que puede quedar a su opción para el momento
de la ejecución) y, en general, cuantos extremos y condiciones
resulten necesarios o convenientes para la emisión.”
PUNTO SEXTO______________________________________________________
Sexto.- Ampliación de capital social con cargo a reservas (prima de emisión), en la
proporción de una (1) acción nueva gratuita por cada acción en circulación.
Acuerdo que se propone:
“Ampliar el capital social con cargo a reservas (prima de emisión), en la proporción de
una (1) acción nueva gratuita por cada acción actualmente en circulación; solicitar la
admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y
Barcelona y modificar del artículo 5 de los Estatutos Sociales.
La ampliación de capital se ajustará a las siguientes condiciones:
1. De conformidad con el Balance referido a 31 de diciembre de 2008, aprobado en
esta misma Junta bajo el punto Primero del Orden del Día y verificado por los
auditores de cuentas, DELOITTE, S.L, ampliar el capital social en SESENTA Y SIETE
MILLONES OCHO MIL CUARENTA Y OCHO EUROS (67.008.048 euros), mediante
la emisión y puesta en circulación de CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES
DIECISÉIS MIL NOVENTA Y SÉIS (134.016.096) de 0´50 euros de valor nominal cada
una, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación,
representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital se realizará con cargo a la cuenta de reservas de libre
disposición (prima de emisión).
2. Se reconoce a los accionistas, en los términos legalmente establecidos, el derecho de
asignación gratuita de las nuevas acciones emitidas, en la proporción de una (1) acción
nueva por cada acción antigua que posean.
A los efectos anteriores, tendrán la consideración de accionistas de la Sociedad todas
aquellas personas físicas o jurídicas que, al cierre de los mercados el día
inmediatamente anterior a la fecha de inicio del periodo de asignación gratuita a que
se refiere el párrafo siguiente, aparezcan como titulares de acciones de la Sociedad en
los registros contables de las Entidades participantes de Iberclear.
3. Los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones podrán ejercitarse o
transmitirse durante el periodo de QUINCE (15) días a contar desde la fecha que se
indique en el oportuno anuncio que se publicará en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil (BORME), de tal manera que cada derecho de asignación gratuita dé
derecho a sus titulares a suscribir UNA (1) acción nueva de la Sociedad. De
conformidad con lo previsto en el artículo 158.3 de la Ley de Sociedades Anónimas, los
derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones serán transmisibles en las
mismas condiciones que las acciones de las que deriven, pudiendo ser negociados a
través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). De este
modo, cualquier inversor que adquiera derechos de asignación gratuita tendrá derecho
a la asignación del correspondiente número de acciones. La asignación de las acciones
objeto del aumento de capital podrá tramitarse a través de cualquiera de las entidades
participantes de Iberclear.
4. El desembolso de la ampliación de capital por importe de SESENTA Y SIETE
MILLONES OCHO MIL CUARENTA Y OCHO EUROS (67.008.048 euros),
representativos de las CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES DIECISÉIS MIL
NOVENTA Y SÉIS (134.016.096) nuevas acciones que se emiten, se formalizará
contablemente con cargo a la Cuenta de Prima de Emisión, entendiéndose producido
en el momento en que así lo declare el Consejo de Administración, formalizándose
contablemente la aplicación a la cuenta de prima de emisión en la cuantía del aumento
de capital.
5. Las nuevas acciones que se emitan conferirán a sus propietarios idénticos derechos
políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación de la Sociedad, en
la forma especificada por la Ley y por los Estatutos Sociales, concediendo por tanto a
sus titulares derecho al dividendo.
6. Se solicitará la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y
Barcelona, así como la integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español
(Mercado Continuo) de las nuevas acciones de la Sociedad objeto del presente aumento
de capital de 0´50 euros de valor nominal cada una de ellas.
7. Delegación de facultades al Consejo de Administración.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución en el
Presidente y el Secretario, indistintamente, de conformidad con el artículo 153.1 a) de
la Ley de Sociedades Anónimas, la facultad, en caso necesario, de fijar las condiciones
del aumento de capital en todo lo no previsto en los párrafos precedentes. En especial,
sin que la enumeración que sigue tenga carácter exhaustivo o suponga limitación o
restricción alguna, se delegan a favor de los miembros del Presidente y Secretario, de
forma indistinta, las siguientes facultades:
(i) Señalar la fecha en que el acuerdo adoptado de aumento de capital social debe
llevarse a efecto, en el plazo máximo de UN (1) año desde su adopción.
(ii) Declarar desembolsada, suscrita y cerrada la presente ampliación de capital,
una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación
gratuita y llevar a cabo cualquier actuación y otorgar cuantos documentos
públicos y privados sean convenientes o necesarios para la plena ejecución del
mencionado aumento de capital social.
(iii) Formalizar la nueva redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales, de
forma que su redacción recoja la cifra final del capital social, una vez cerrado
el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita.
(iv) Realizar cuantas gestiones y actos sean precisos y formalizar las
correspondientes solicitudes ante la Comisión Nacional del Mercado de
Valores y en las Bolsas de Madrid y Barcelona y, en especial, formalizar y
tramitar ante la citada Comisión la ejecución del aumento de capital y el
preceptivo expediente de admisión a negociación oficial de las acciones, en su
caso, incluso con carácter previo a la apertura del periodo de asignación
gratuita de las nuevas acciones objeto del aumento de capital.
(v) Realizar los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del
aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y
admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Madrid y Barcelona, así como
su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado
Continuo).
(vi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al
efecto.
(vii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de
documento relativo a la emisión y, en particular, toda aquella documentación
que, en su caso, pudiese ser requerida para informar a los accionistas de la
Sociedad sobre los motivos y detalles del aumento de capital, y el número y
naturaleza de las acciones.
(viii) Realizar cuantas actuaciones fueren necesarias o convenientes para llevar a
cabo la formalización del aumento de capital, ante cualesquiera entidades y
organismos públicos o privados, incluidas las de aclaración, complemento o
subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la
plena efectividad de los precedentes acuerdos.
(ix) Designar o sustituir la entidad agente de la operación, en su caso.”
PUNTO SÉPTIMO___________________________________________________
Séptimo.- Renovación del nombramiento de Auditor de Cuentas.
Acuerdo que se propone:
“Nombrar a Deloitte, S.L., con domicilio social en la plaza Pablo Ruiz Picasso número
1, 28020 Madrid, y C.I.F. número B-79104469, inscrito en el Registro Oficial de
Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) con el número S-0692, como auditor de cuentas de la
Sociedad y de su grupo consolidado por un periodo de tres años, que comprende los
ejercicios 2009, 2010 y 2011.”
PUNTO OCTAVO____________________________________________________
Octavo.- Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, dentro de los
límites legalmente establecidos para ello, dejando sin efecto la autorización conferida
por la Junta General Ordinaria de 2008 bajo el punto octavo del orden del día.
Acuerdo que se propone:
“Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones
propias de la Sociedad, directamente o a través de sociedades por ella dominada, de
conformidad con la legislación aplicable en cada caso y con sujeción a los siguientes
límites y requisitos, dejando sin efecto la autorización conferida por la Junta General
Ordinaria celebrada el 27 de junio de 2008 bajo el punto octavo del orden del día:
- Modalidades de la adquisición: adquisición por título de compraventa o por
cualquier otro acto intervivos a título oneroso.
- Número máximo de acciones a adquirir: acciones representativas de hasta un
cinco por ciento (5%) del capital social de la Sociedad, libres de toda carga o
gravamen, siempre que estén totalmente desembolsadas, que no se encuentren
afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación y siempre que el valor
nominal de las acciones que se adquieran, sumadas a aquéllas de las que sean
titulares tanto la Sociedad como cualquiera de sus sociedades dominadas, no
exceda del referido 5%.
- Precio de adquisición: La adquisición de acciones propias de la Sociedad se
realizará como mínimo por su valor nominal y como máximo por su valor de
cotización.
- Duración de la autorización: dieciocho (18) meses a contar desde la fecha
presente acuerdo.”
PUNTO NOVENO____________________________________________________
Noveno.- Informe sobre la política de retribución del Consejo de Administración.
De acuerdo con lo previsto en los artículos 32 de los Estatutos Sociales y 24 del
Reglamento del Consejo, la Junta General Ordinaria de Accionistas del ejercicio 2008
aprobó la política de retribución del Consejo de Administración formulada por ese
órgano a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sobre la base de
un informe elaborado por un experto externo e independiente denominado Eurotalent
Networks, S.L.
A continuación se describe la política de retribución del Consejo aprobada por la Junta
General Ordinaria en su reunión celebrada el 27 de junio de 2008:
1. Tabla descriptiva del sistema retributivo
Tipología Retrib. Pertenencia a Pertenencia a Presidencia de Dietas por Variable Porcentaje
de Fija Comisión de Comisión una comisión sobre en
asistencia a
Consejero Auditoría y Nombramientos (excluye pago por Beneficios metálico
cada
Control y Retribuciones pertenencia)
consejo (resto en
acciones)
Ejecutivo - - - - - - -
Dominical - 3.000 € 2.000 € anuales - 600 € - 50%
anuales
Independie - 3.000 € 2.000 € anuales 4.000 € anuales 600 € - 50%
nte anuales
2. Explicación y justificación del sistema retributivo
Se trata de un sistema de retribución fija, sin componentes variables, de acuerdo con lo
permitido por el artículo 32 de los Estatutos Sociales, que tiene como beneficiarios
exclusivamente a los consejeros externos (dominicales e independientes), con exclusión
de los ejecutivos, por entenderse que la retribución salarial de éstos últimos derivada de
su condición de miembros de la alta dirección de la Sociedad cubre su pertenencia al
Consejo de Administración.
Los componentes de la retribución fija son:
(i) las dietas de asistencia a cada reunión del Consejo, que son iguales para los
consejeros independientes y dominicales;
(ii) la retribución por la pertenencia de los consejeros externos a cualquiera de
las comisiones constituidas en el seno del Consejo de Administración, que se
justifica por la especial dedicación y responsabilidad que la pertenencia a
estos órganos supone, siendo superior la retribución por pertenencia al
Comité de Auditoría y Control que la correspondiente al Comité de
Nombramientos y Retribuciones, dada la particular trascendencia y
responsabilidad de la primera;
(iii) la retribución por la presidencia de cualquiera de las comisiones formadas en
el seno del Consejo de Administración, que viene motivada por la especial
cualificación, dedicación y responsabilidad que conllevan las labores propias
de la presidencia de las comisiones.
Todos los conceptos retributivos, excepto las dietas por asistencia a cada reunión del
Consejo, son de carácter anual. Como elemento adicional para incentivar la dedicación
de los consejeros se establece que la mitad de la retribución percibida se destinará
necesariamente a la adquisición de acciones de la Sociedad, que deberán ser adquiridas
por los consejeros en el mercado, durante la primera sesión bursátil siguiente a la fecha
límite para la presentación a la CNMV del Informe Financiero Anual, y posteriormente
comunicarán su compra a la Sociedad en el plazo y con el alcance previsto en el
Reglamento Interno de Conducta. Asimismo, el pago mediante entrega de acciones
conlleva la obligación de que los consejeros mantengan la propiedad de los títulos
recibidos por un periodo no inferior a tres años desde su entrega, salvo que con
anterioridad a esa fecha se produzca su cese como consejeros.
Las dietas por asistencia a cada reunión del Consejo se recibirán únicamente en caso de
asistencia personal del consejero y nunca en caso de delegación de la representación en
otro consejero. Por otra parte, la retribución por presidir una comisión excluye aquella
prevista por la pertenencia a esa misma comisión, para evitar solapamientos carentes de
justificación.
La remuneración fijada para los consejeros externos, en particular para los
independientes, ha sido establecida con el propósito de alcanzar el adecuado equilibrio
entre la justa retribución de la dedicación, cualificación y responsabilidad propias del
cargo, de una parte, y los intereses de la Sociedad a la vista de sus circunstanciales
actuales, en tanto que proyecto empresarial en fase de consolidación. Por lo demás, se
entiende que se trata de una retribución que en ningún caso alcanza un nivel tan elevado
como para comprometer la independencia de sus beneficiarios”.
3. Aplicación de la política de retribución del Consejo de Administración
Durante el ejercicio 2008, la retribución total devengada a favor de los Consejeros
ascendió a 45.100 euros. No obstante, todos los miembros del Consejo de
Administración con derecho a retribución (esto es, los consejeros externos, tanto
dominicales como independientes) renunciaron expresamente a ella.
Por otra parte, el sistema retributivo existente supondrá para la Sociedad, de acuerdo
con la actual composición del Consejo, y de forma aproximada, el siguiente gasto anual
para el ejercicio 2009:
Consejero Dietas anuales por Pertenencia a Presidencia de Total
asistencia1 comisiones Comisiones
(en euros)
José María Irisarri 0 0 0 0
Ignacio Corrales 0 0 0 0
Rustrainvest, S.A. 7.200 2.000 0 9.200
Rustraductus, S.L. 7.200 3.000 0 10.200
Santiago Ruiz 7.200 2.000 4.000 13.200
Dubois
Rosa Lagarrigue 7.200 0 4.000 11.200
Teófilo Jiménez 7.200 3.000 0 10.200
Enrique Lahuerta 7.200 0 0 7.200
José Herrero de 7.200 2.000 0 9.200
Egaña
José Luis Macho 7.200 0 0 7.200
Conde
77.600
1
Calculado sobre una estimación de doce reuniones anuales del Consejo de Administración, por ser éste el número
mínimo que fija el Reglamento del Consejo.
El Consejo de Administración no es partidario de modificar la política de retribución
acordada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de junio de 2008.
PUNTO DÉCIMO____________________________________________________
Décimo.- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción y
ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.
Acuerdo que se propone:
“Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, D. José María Irisarri
Núñez, y en el Consejero Secretario, D. Enrique Lahuerta Traver, para que cualquiera
de ellos, solidaria e indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos
adoptados en la presente Junta y en especial para proceder a la presentación en el
Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación
de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que
legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o
privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los
acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción
parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la
calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.”
* * *
El Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
Madrid, a 20 de abril de 2009.
Fuente: CNMV
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