CRITERIA CAIXACORP, SA
Hecho Relevante #106633 - 06/04/2009 08:37
Convocatoria Junta General Ordinaria de Accionistas
PDF Adjunto:
Hecho relevante
Criteria CaixaCorp, S.A. comunica que su Consejo de Administración en la sesión celebrada
el 2 de abril de 2009 acordó convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se
celebrará en el Palau de Congressos de Catalunya, situado en Avda. Diagonal 661-671 de
Barcelona, el día 7 de mayo de 2009, a las 12:30 horas, en primera convocatoria y, para el
caso de que, por no haberse alcanzado el quórum de asistencia necesario, dicha Junta no
pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 8
de mayo de 2009 en segunda convocatoria.
Se adjunta el texto del anuncio de la convocatoria y del informe explicativo del contenido
adicional del Informe de Gestión, según lo establecido en el artículo 116.bis de la Ley del
Mercado de Valores.
De conformidad con la normativa aplicable, próximamente se publicará la convocatoria en
el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los medios de comunicación, en cuyo
momento se pondrá a disposición de los accionistas e inversores toda la documentación de
la Junta General.
Dicha documentación también estará accesible en la web corporativa www.criteria.com.
Barcelona, 6 de abril de 2009.
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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
El Consejo de Administración de CRITERIA CAIXACORP, S.A., en sesión de fecha 2 de abril de
2009, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el
Palau de Congressos de Catalunya, Avda. Diagonal 661-671 de la ciudad de Barcelona, el día
7 de mayo de 2009 a las 12:30 horas en primera convocatoria y, para el caso de que, por no
haberse alcanzado el quórum de asistencia necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en
primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y hora, el día 8 de mayo de 2009 en
segunda convocatoria.
Se prevé que la celebración de la Junta General, tendrá lugar en primera convocatoria, es
decir, el 7 de mayo de 2009, en el lugar y hora anteriormente señalados.
La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:
ORDEN DEL DÍA
1. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas y
sus respectivos Informes de Gestión (incluyendo el Informe sobre Política Retributiva)
correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.
2. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el
citado ejercicio social.
3. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la
distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre
de 2008.
4. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Crisegen Inversiones,
S.L., sociedad unipersonal (sociedad absorbida) por Criteria CaixaCorp, S.A. (sociedad
absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de su
patrimonio, a título universal, a la absorbente, todo ello de conformidad con el Proyecto
de Fusión aprobado por los respectivos administradores de estas sociedades y cuyas
menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria. Examen y
aprobación, en su caso, del balance de fusión de la sociedad, cerrado a 31 de diciembre
de 2008. Examen y aprobación, en su caso, del sometimiento de la fusión al régimen
fiscal especial de neutralidad tributaria previsto en el capítulo VIII, del título VII del Real
Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo que aprueba el Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades.
5. Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Caixa Capital Desarrollo,
S.A., sociedad unipersonal (sociedad absorbida) por Criteria CaixaCorp, S.A. (sociedad
absorbente), con extinción de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título
universal, de su patrimonio a la absorbente, todo ello de conformidad con el Proyecto
de Fusión aprobado por los respectivos administradores de estas sociedades y cuyas
menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria. Examen y
aprobación del balance de fusión de la sociedad, cerrado a 31 de diciembre de 2008.
Examen y aprobación, en su caso, del sometimiento de la fusión al régimen fiscal
especial de neutralidad tributaria previsto en el capítulo VIII, del título VII del Real
Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo que aprueba el Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades.
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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
6. Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones
propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, en los términos que acuerde
la Junta General y con los límites legalmente establecidos, dejando sin efecto en la parte
no utilizada, la autorización acordada por la Junta General Ordinaria celebrada el 5 de
junio de 2008.
7. Reelección de Auditor de Cuentas de Criteria CaixaCorp, S.A. y de su grupo consolidado
para el ejercicio 2010.
8. Autorización y delegación de facultades a favor del Consejo de Administración para la
interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que
se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta y
concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos
acuerdos y para su subsanación, en su caso.
COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA
De conformidad con los artículos 97.3 de la Ley de Sociedades Anónimas y 19.3 de los
Estatutos Sociales, los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán
solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más
puntos en el Orden del Día.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de
recibirse en el domicilio social, Avda. Diagonal, 621, 08028 Barcelona, a la atención de
Secretaría General, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria,
con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de
acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir en el Orden del Día,
acompañando, en su caso, cuanta documentación resulte procedente.
ASISTENCIA
Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de 1.000
acciones, a título individual o en agrupación con otros accionistas, siempre que las tengan
inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con al menos 5 días de
antelación al señalado para la celebración de la Junta.
Los accionistas que deseen asistir a la Junta deberán proveerse de la correspondiente tarjeta
de asistencia emitida por las entidades participantes de la sociedad de Gestión de los
Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).
El registro de tarjetas de asistencia comenzará una hora y media antes de la señalada para el
inicio de la Junta.
REPRESENTACIÓN Y VOTO
Los accionistas que no asistan a la Junta General podrán hacerse representar en la misma por
medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por el Reglamento
de la Junta General de Accionistas, por los Estatutos Sociales y por la Ley de Sociedades
Anónimas.
La representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la
correspondiente tarjeta de asistencia.
Salvo indicación contraria del accionista representado, el apoderamiento se extiende a los
asuntos que, aun no estando incluidos en el Orden del Día, se sometan a votación en la Junta,
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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
en los que el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los
intereses del accionista representado.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del
representado tendrá valor de revocación.
La delegación será presentada por el representante el día y en el lugar de celebración de la
Junta, quien deberá identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier
otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
Cada acción con derecho a voto, presente o representada en la Junta General, confiere
derecho a un voto.
Los medios admitidos para conferir la representación o emitir el voto a distancia son:
Correspondencia postal
Para conferir la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas
deberán cumplimentar y firmar el apartado “Delegación” o “Voto a Distancia”, según
corresponda, de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante de IBERCLEAR en
la que tenga depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada deberá ser enviada
a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Junta General de Accionistas 2009,
Apartado de Correos 23.495, 08028 Barcelona.
Asimismo, podrá entregarse la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad
participante en IBERCLEAR en la que tenga depositadas las acciones, a fin de que ésta remita
la tarjeta en tiempo y forma a la Sociedad.
Comunicación electrónica
La delegación o voto mediante comunicación electrónica deberá realizarse a través de la
página web de la Sociedad (www.criteria.com), siguiendo las instrucciones que, a tal efecto,
figuran en el apartado “Junta General de Accionistas 2009”. Para ello, los accionistas deberán
estar en posesión de un certificado electrónico reconocido vigente y emitido por la Fábrica
Nacional de Moneda y Timbre (FNMT) o por una de las entidades certificadoras que
aparezcan relacionadas en la página web de la Sociedad.
DERECHO DE INFORMACIÓN
De conformidad con lo previsto en la normativa vigente y en el Reglamento de la Junta
General, a partir de la fecha de la presente convocatoria los accionistas tendrán derecho a
examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad (www.criteria.com)
y solicitar la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación: anuncio de convocatoria
de la Junta General, propuesta de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día,
informes del Consejo de Administración referentes a propuestas del Orden del Día, Cuentas
Anuales individuales y consolidadas, informes de gestión e informes de auditoría
correspondientes al ejercicio 2008, declaraciones de responsabilidad sobre el contenido de
las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio 2008, informe sobre los contenidos
adicionales incluidos en el informe de gestión de conformidad con el artículo 116 bis de la Ley
del Mercado de Valores e Informe Anual de Gobierno Corporativo.
En particular, en relación con los puntos 4 y 5 del Orden del Día, de conformidad con lo
previsto en los artículos 238 y 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la fecha de
la presente convocatoria todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos
especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores,
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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
tendrán derecho a examinar en el domicilio social, consultar en la página web de la Sociedad
(www.criteria.com) y solicitar la entrega o envío gratuito de la siguiente documentación:
a) Los Proyectos de Fusión.
b) Las Cuentas Anuales de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en las
operaciones de fusión, con los correspondientes informes de gestión e informes de los
auditores de cuentas, donde proceda. Se hace constar que el balance de fusión de cada una
de las sociedades que participan en las operaciones de fusión es el balance anual que forma
parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2008, verificado por los auditores de cuentas.
c) Los Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en las operaciones de
fusión. No está prevista ninguna modificación estatutaria en la sociedad absorbente como
consecuencia de las operaciones de fusión.
d) La relación de nombres, apellidos, edad o, en su caso, denominación social y la
nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en ambas
fusiones y las fechas desde la que desempeñan sus cargos. No está previsto ningún cambio en
la composición del Consejo de Administración de la sociedad absorbente como consecuencia
de las operaciones de fusión.
De conformidad con lo establecido en el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas y en
el artículo 7 del Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior al previsto para
la celebración de la Junta, los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar de
los administradores, informaciones o aclaraciones sobre los asuntos comprendidos en el
Orden del Día y sobre la información accesible al público que se hubiere facilitado por la
Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última
Junta General.
A estos efectos, los accionistas podrán dirigir comunicación escrita dirigida a Junta General de
Accionistas 2009, Apartado de Correos 23.495, 08028 Barcelona, acreditando su identidad
mediante fotocopia del DNI o Pasaporte y, si se trata de persona jurídica, documento de
acreditación suficiente de su representación, así como su condición de accionista indicando el
número de acciones y la entidad depositaria.
Las solicitudes de información también podrán realizarse mediante correo electrónico
dirigido a la dirección juntadeaccionistas@criteria.com, haciendo constar nombre y apellidos
(o razón social), DNI o pasaporte, número de acciones y entidad depositaria.
Las solicitudes de información recibidas por este medio, salvo que el accionista indique otra
cosa, podrán ser atendidas por la Sociedad mediante contestación dirigida al correo
electrónico del accionista remitente.
DEPÓSITO DE LOS PROYECTOS DE FUSIÓN
A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento de Registro Mercantil, se hace
constar que los Proyectos de Fusión a los que se hace referencia en los puntos 4 y 5 del Orden
del Día han quedado depositados en el Registro Mercantil de Barcelona el día 30 de marzo de
2009.
MENCIONES RELATIVAS A LOS PROYECTOS DE FUSIÓN
De conformidad con lo exigido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se
incluyen las menciones mínimas de los Proyectos de Fusión:
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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
a) Identificación de las sociedades participantes en las operaciones de fusión. La sociedad
absorbente es Criteria CaixaCorp, S.A. con domicilio social en Barcelona, Avda. Diagonal
621, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40.003, folio 85, hoja B-
41.232, y provista de CIF A-08663619. Las sociedades absorbidas son Caixa Capital
Desarrollo, S.A., sociedad unipersonal, con domicilio social en Barcelona, Avda. Diagonal
621, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 34.592, folio 182, hoja B-
251.870, y provista de CIF A-62871082; y Crisegen Inversiones, S.L., sociedad unipersonal,
con domicilio social en Barcelona, Avda. Diagonal 621, inscrita en el Registro Mercantil de
Barcelona, al tomo 40.186, folio 85, hoja B-363.091, y provista de CIF B-48946925.
b) Tipo y procedimiento de canje de las acciones. De conformidad con lo establecido en el
artículo 250.1 de la Ley de Sociedades Anónimas no procede ampliación de capital por ser
la sociedad absorbente titular de todas las acciones y participaciones sociales de las
sociedades absorbidas, ni procede, por tanto, realizar mención alguna al tipo y
procedimiento de canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas, ni
tampoco a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones de la sociedad absorbente darían
derecho a participar en las ganancias sociales. Igualmente, de acuerdo con lo previsto en
el mismo artículo 250.1 LSA, no es necesaria la elaboración de informes de los
administradores de las sociedades intervinientes en las operaciones de fusión, ni de
experto independiente sobre los Proyectos de Fusión.
c) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables. Las operaciones de las
sociedades absorbidas deberán considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta
de Criteria CaixaCorp, S.A., a partir del 1 de abril de 2009.
d) Derechos especiales y opciones. No se otorgarán en la sociedad absorbente derechos ni
opciones como consecuencia de las operaciones de fusión, al no existir titulares de
acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las
sociedades absorbidas.
INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante
acta de la Junta.
PROTECCIÓN DE DATOS
De acuerdo con lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección
de Datos de Carácter Personal, los datos de carácter personal de los accionistas y, en su caso,
de sus representantes, facilitados a la Sociedad por dichos accionistas, sus representantes o
por las Entidades Bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que los primeros
tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza
del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán incorporados en un fichero,
responsabilidad de Criteria CaixaCorp, S.A., con la finalidad de gestionar el desarrollo,
cumplimiento y control de la relación accionarial existente. Asimismo, se informa a los
accionistas de la posibilidad de ejercitar su derecho de acceso, rectificación, cancelación y
oposición mediante comunicación escrita a la Sociedad dirigida a Junta General de
Accionistas 2009, Apartado de Correos 23.495, 08028 Barcelona.
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Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas
INFORMACIÓN GENERAL
Para los aspectos relativos a la Junta General no contemplados en el presente anuncio, los
accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su
disposición en la página web de la Sociedad (www.criteria.com).
Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra a disposición de los
accionistas en la página web de la Sociedad (www.criteria.com). Asimismo, para obtener más
información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta General,
los accionistas pueden llamar al teléfono de “Atención al Accionista - Junta General 2009” al
número 902 11 05 82, en horario de lunes a domingo de 8:00 a 20:00 horas, o enviar un
correo electrónico a la dirección juntadeaccionistas@criteria.com.
Los medios de transporte para llegar al lugar de celebración de la Junta son:
Metro: Zona Universitaria (L3-verde)
Líneas de autobuses urbanos: 7, 35, 54, 60, 67, 74, 75, 113, L14, L61, L97
Más información: www.pcongresos.com
Barcelona, a 2 de abril de 2009. El Presidente del Consejo de Administración, Don Ricardo
Fornesa Ribó.
Criteria CaixaCorp, S.A.
Avda. Diagonal, 621, 08028 Barcelona.
Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 40.003, Folio 85, Hoja B-41.232, CIF
A08663619.
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INFORME EXPLICATIVO QUE PRESENTA EL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN DE CRITERIA CAIXACORP, S.A. SOBRE LOS ASPECTOS
DEL INFORME DE GESTIÓN CONTENIDOS EN EL ARTÍCULO 116 BIS DE LA
LEY DEL MERCADO DE VALORES.
INFORME - Artículo 116 bis Ley del Mercado de Valores
En cumplimiento de lo previsto en el artículo 116 bis de la Ley 24/1988, del Mercado de
Valores, según redacción introducida por la Ley 6/2007, de 12 de abril, el Consejo de
Administración de Criteria CaixaCorp, S.A. (en adelante “Criteria” o la “Sociedad”,
indistintamente) ha acordado, en su reunión celebrada el 2 de abril de 2009, poner a
disposición de los señores accionistas el presente informe explicativo sobre aquellos aspectos
del Informe de Gestión contemplados en el citado precepto.
a) La estructura del capital, incluidos los valores que no se negocien en un mercado
regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y,
para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera y el porcentaje del
capital social que represente.
A 31 de diciembre de 2008 el capital social de Criteria CaixaCorp era de 3.362,9 millones
de euros representado por 3.362.889.837 acciones ordinarias de 1 euro (1€) de valor
nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.
b) Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores.
Las acciones de Criteria CaixaCorp y los derechos económicos que se derivan de ellas,
incluido el de suscripción preferente son libremente transmisibles por todos los medios
admitidos en Derecho.
c) Las participaciones significativas en el capital directas o indirectas.
Al cierre del ejercicio social, el único accionista que figuraba en el Registro de la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) como significativo era “la Caixa”.
Según la información de la que dispone la Sociedad, “la Caixa” es propietaria del 79,45%
de su capital social a 31 de diciembre de 2008.
d) Cualquier restricción al derecho de voto.
Todas las acciones de Criteria CaixaCorp en circulación, por ser éstas en su totalidad
acciones ordinarias y pertenecientes a una única clase y serie, otorgan a sus titulares los
mismos derechos políticos y económicos, que son los plenos derechos económicos y
políticos inherentes a las mismas, recogidos en la Ley de Sociedades Anónimas y en los
Estatutos Sociales de la Sociedad.
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INFORME - Artículo 116 bis Ley del Mercado de Valores
Cada acción da derecho a un voto, sin que se prevean limitaciones al número máximo de
votos que pueden ser emitidos por cada accionista o por sociedades pertenecientes al
mismo grupo, en el caso de personas jurídicas.
En cuanto al derecho de asistencia a la Junta General, los Estatutos Sociales y el
Reglamento de la Junta General de Criteria CaixaCorp establecen que podrán asistir a la
Junta General los accionistas que, a título individual o en agrupación con otros
accionistas, acrediten la titularidad de, al menos, mil (1.000) acciones.
e) Los pactos parasociales.
La Sociedad no ha sido informada de la existencia de pactos parasociales que tengan por
objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o
condicionen la libre transmisibilidad de las acciones de Criteria CaixaCorp.
f) Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de
administración y a la modificación de los Estatutos de la Sociedad.
Respecto a las normas que regulan el nombramiento y sustitución de los miembros del
Órgano de Administración, en el ámbito de Criteria CaixaCorp, se encuentran recogidas
en los Estatutos Sociales (artículos 32 y 33) y en el Capítulo VI del Reglamento del
Consejo de Administración sobre Designación y Cese de Consejeros (artículos 17 al 20)
además de la regulación general aplicable, prevista en la Ley de Sociedades Anónimas
(artículos 123 al 126, 131, 132, 137 y 138) y en el Reglamento del Registro Mercantil
(sección 5ª, artículos 138 al 148), que se resumen en los párrafos siguientes.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará al Consejo de Administración las
propuestas de nombramiento de los Consejeros independientes para que éste proceda a
designarlos en caso de cooptación o las haga suyas para someterlas a la decisión de la
Junta General. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al
Consejo sobre el nombramiento de los otros tipos de Consejeros.
Cuando un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, el Consejo
podrá designar por cooptación una persona que haya de ocupar la vacante hasta la fecha
de la siguiente Junta General, siempre con la previa propuesta o informe de la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones según proceda.
En cuanto a las modificaciones de los Estatutos Sociales, no existen en el ámbito de la
Sociedad normas especiales por lo que es aplicable la regulación general prevista en la
Ley de Sociedades Anónimas (Capítulo VI, artículo 144 y siguientes) y en Reglamento del
Registro Mercantil (secciones 9ª y 10ª, artículos 158 al 173).
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INFORME - Artículo 116 bis Ley del Mercado de Valores
g) Los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los
relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.
El Presidente del Consejo de Administración, D. Ricardo Fornesa Ribó, tiene delegadas
todas las facultades del Consejo de Administración con excepción de las que por Ley y
Estatutos son indelegables.
No hay poderes otorgados individualmente a miembros del Consejo de Administración,
excepto los otorgados a D. Isidre Fainé Casas y a D. Juan María Nin Génova, debidamente
inscritos en el Registro Mercantil de Barcelona.
En cuanto a los poderes relativos a la posibilidad de emitir acciones, en fecha de 6 de
septiembre de 2007, el accionista único de la Sociedad aprobó la delegación en el
Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp de la facultad de aumentar el capital
social, en cualquier momento dentro del plazo de cinco años desde la adopción del
acuerdo, por un importe nominal máximo equivalente 1.314.935.400 euros, con
atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente.
Respecto a los poderes para adquirir acciones propias, la Junta General Ordinaria de
Accionistas celebrada el día 5 de junio de 2008 dejó sin efecto la decisión adoptada el 6
de septiembre de 2007 por el, en su momento, accionista único de la Sociedad, y acordó
conceder una nueva autorización al Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp
para la adquisición derivativa de acciones propias tanto directamente como
indirectamente a través de sus sociedades dominadas, así como para la enajenación,
amortización o aplicación de las mismas a los sistemas retributivos contemplados en el
párrafo tercero, apartado 1 del artículo 75 de la LSA, en los siguientes términos:
(a) la adquisición podrá realizarse a título de compraventa, permuta o dación en
pago, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las
que ya posea la Sociedad, no excedan el 5% del capital social;
(b) el precio o contravalor será el precio de cierre de las acciones de Criteria
CaixaCorp en el Mercado Continuo del día inmediatamente anterior a la
adquisición, con una variación, al alza o a la baja, del 15%; y
(c) el plazo de vigencia de la autorización será de 18 meses a partir del día siguiente
al del acuerdo.
Asimismo, el Consejo quedó facultado para delegar autorización en la persona o
personas que crea conveniente.
Dentro del marco de la autorización para la adquisición de acciones propias otorgada por
la Junta General de Accionistas de la Sociedad el pasado 5 de junio, con la finalidad de
favorecer la liquidez de las acciones de la Sociedad en el mercado y la regularidad de la
cotización de sus acciones, el Consejo de Administración de Criteria CaixaCorp, S.A.
aprobó, el pasado 18 de julio de 2008, la adquisición de hasta un máximo de 44,25
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INFORME - Artículo 116 bis Ley del Mercado de Valores
millones de acciones, representativas aproximadamente del 1,32% del capital social de la
Sociedad durante los 12 meses siguientes a dicho acuerdo, en función de las condiciones
de mercado existentes en cada momento.
h) Los acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en caso de cambio de control de la Sociedad a raíz de una
oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte
seriamente perjudicial para la Sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la
Sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información.
Con relación a los efectos de un potencial cambio de control de la Sociedad, no existen
acuerdos significativos firmados por Criteria CaixaCorp que entren en vigor, sean
modificados o concluyan en este supuesto. Sin perjuicio de lo anterior, según lo
establecido en el Protocolo Interno de Relaciones entre Criteria CaixaCorp y “la Caixa”,
cuando ésta deje de tener el control efectivo en la Sociedad, ambas entidades tendrán
derecho a resolver la prestación de los servicios correspondientes con un preaviso
razonable (que dependerá del tipo de prestación de servicio de que se trate) y con
sujeción a la determinación, de buena fe, por las partes, de los costes de ruptura que la
resolución anticipada pueda causar, en su caso, a cada una de ellas. A los efectos de
dicho Protocolo, se entiende que “la Caixa” ejerce el control de Criteria CaixaCorp
cuando ostente, directa o indirectamente, una participación mayoritaria en Criteria
CaixaCorp o incluso si esa participación resultase igual o inferior al 50%, mientras más de
la mitad de los consejeros de Criteria CaixaCorp hayan sido nombrados a propuesta de
“la Caixa”.
Adicionalmente, en fecha 11 de enero de 2000, ”la Caixa”, como accionista de control de
Criteria CaixaCorp, y Repsol-YPF suscribieron un pacto de accionistas en Gas Natural,
modificado y completado posteriormente mediante acuerdos de fechas 16 de mayo de
2002, 16 de diciembre de 2002 y 20 de junio de 2003.
En virtud de este pacto, ”la Caixa” y Repsol-YPF se comprometen a ejercitar sus derechos
de voto en los órganos sociales de Gas Natural de forma que, en todo momento, se
mantenga el equilibrio entre el número de miembros integrantes del Consejo de
Administración y de la Comisión Ejecutiva de Gas Natural designados a propuesta de
Repsol-YPF y los designados a propuesta de ”la Caixa”. Adicionalmente, las partes se
comprometen a consensuar el plan estratégico de Gas Natural con carácter previo a su
sometimiento al Consejo de Administración.
El pacto prevé su vigencia en tanto que cada una de las partes mantenga o incremente
su participación accionarial o la conserve hasta, al menos, un 15% del capital social de
Gas Natural. El cambio en la estructura de control de cualquiera de las partes o de Gas
Natural será causa de resolución del pacto a instancia de cualquiera de las partes.
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INFORME - Artículo 116 bis Ley del Mercado de Valores
El pacto de 11 de enero de 2000 y cada uno de los acuerdos posteriores fueron
comunicados a la CNMV y publicados al tiempo de su firma. Asimismo, conforme a lo
previsto en la Disposición Transitoria Tercera de la Ley 26/2003, de 17 de julio (Ley de
Transparencia), en julio de 2006 fueron depositados en el Registro Mercantil de
Barcelona.
Respecto al Acuerdo firmado por Suez, “la Caixa”, Suez Environnement, Suez
Environnement España, S.L.U. y Criteria CaixaCorp sobre Hisusa y su participación en
Aguas de Barcelona, comunicado a la CNMV el 19 de julio del 2006, se ha pactado que en
el supuesto de cambio de control de alguna de las sociedades firmantes del pacto, el
socio de Hisusa perteneciente al grupo no afectado por dicho cambio de control tendría
derecho a exigir la disolución y liquidación de Hisusa conforme a los principios
establecidos en dicho pacto.
i) Los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados
que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma
improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de
adquisición.
Respecto a los acuerdos entre la Sociedad y sus cargos de administración y dirección o
empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de
forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta
pública de adquisición, las indemnizaciones por cese unilateral por parte de la Sociedad
de los miembros de los Órganos de Gobierno y de la Alta Dirección de Criteria CaixaCorp
ascienden a la cantidad máxima de 2 millones de euros.
En Barcelona, a 2 de abril de 2009
6
Avda. Diagonal 621-629 Torre II Planta 8
08028 Barcelona
Teléfono: (+34) 93.409.21.21
www.criteria.com
Fuente: CNMV