BANKINTER, SA
Hecho Relevante #105818 - 18/03/2009 20:43
Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contemplados en el artículo 116bis de la Ley del Mercado de Valores.
PDF Adjunto:
INFO
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adquirir una participación significativa en el Banco –entendiendo por tal
aquella que alcance de manera directa o indirecta el 5% del capital o de los
derechos de voto- deberá informar previamente al Banco de España que
dispone de un plazo máximo de tres meses para oponerse a la adquisición
pretendida.
Esta misma comunicación previa debe hacerse cuando se pretenda
incrementar, de manera directa o indirecta la participación que ya se tenga en
una entidad de crédito de manera que se alcance o sobrepase alguno de los
siguientes porcentajes: 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 40%, 50%, 66% ó 75%.
c. Las participaciones significativas en el capital, directas o indirectas;
El Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos
de transparencia relativos a la información sobre emisores cuyos valores
estén admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial o en otro
mercado regulado de la Unión Europea, modificó el escenario de
comunicación de las participaciones significativas en entidades cotizadas.
Tras la entrada en vigor de la referida norma los accionistas que adquieran o
transmitan acciones que atribuyan derechos de voto de un emisor deberán
notificarlo cuando a resultas de dichas operaciones alcance o sobrepasen los
umbrales del 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 60%,
70%, 75%, 80% y 90%.
A la vista de la normativa referida diferentes accionistas del Banco
procedieron a comunicar su participación en Bankinter.
A continuación se expone, de acuerdo con la información remitida por los
propios accionistas a la CNMV, la relación de accionistas significativos de
Bankinter:
Nombre o Número de Número de % sobre el total
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accionista
D. Jaime Botín-Sanz de 5.000 64.087.791 15,791
Sautuola y García de los
Ríos
Caja de Ahorros y Monte 18.990.635 0 4,679
de Piedad de Madrid
Credit Agricole, S.A 89.304.000 19.402 22,007
S.A. TUDELA VEGUIN 7.412.335 13.901.810 5,251
* Los porcentajes de participación han sido adaptando a la ampliación de capital ejecutada en
enero de 2008.
d. Cualquier restricción al derecho de voto;
Bankinter no tiene establecidas restricciones a los derechos de voto de sus
acciones distintas a las que se establecen con carácter general para las
sociedades anónimas.
e. Los pactos parasociales;
El 19 de marzo de 2008 mediante hecho relevante a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (núm.: 90.885) se hizo público, en cumplimiento de lo
establecido en el artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores, la existencia
de un pacto de sindicación de acciones suscrito por los empleados y directivos
de Bankinter titulares de acciones del banco que libremente han decidido
unirse a dicha sindicación.
De acuerdo con la comunicación remitida, con fecha 11 de enero de 2008 tres
directivos de Bankinter (dos Directores Generales, D. Pablo de Diego Portolés y
D. Carlos Ruíz-Jarabo, junto con el Secretario General, D. Rafael Mateu de Ros)
firmaron, en calidad de promotores, una escritura de sindicación de las
acciones de Bankinter, S.A. de las que son titulares, dejando abierta la
posibilidad de que otros directivos y empleados titulares de acciones
Bankinter se puedan unir a la iniciativa. El porcentaje de acciones sindicadas a
la fecha de la comunicación a la CNMV el 18 de marzo de 2008, alcanzaba el
2,53% del capital social.
f. Las normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros
del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la
sociedad;
Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese,
se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones
correspondientes.
Duración
La duración actual del cargo de consejero, sin perjuicio de la posible reelección
indefinida por períodos de igual duración máxima, es de cuatro años para
todos los Consejeros.
Selección
El consejero debe ser persona de reconocida honorabilidad comercial y
profesional, competencia y solvencia. Además, la mayoría de los miembros
del Consejo de Administración deberá poseer conocimientos y experiencia
adecuados para ejercer sus funciones, en los términos legalmente
establecidos.
En el caso del consejero persona jurídica, la persona física que le represente en
el ejercicio de las funciones propias del cargo, estará sujeta a los mismos
requisitos y le son exigibles a título personal los deberes del consejero
establecidos en el Reglamento del Consejo. Para que una persona jurídica
pueda ser nombrada consejero del Banco, será necesario que el Consejo acepte
a la persona física representante del consejero.
La condición de accionistas o la titularidad de un número determinado de
acciones no es requisito necesario para acceder a la condición de consejero del
Banco ni a las funciones de Presidente, Vicepresidente, Consejero Delegado ni
para las de Presidente o Vocal de las Comisiones del Consejo de
Administración.
Las propuestas de nombramiento, reelección y cese de consejeros que someta
el Consejo de Administración a la Junta General, así como las decisiones de
nombramiento provisional que adopte el Consejo de conformidad con la Ley y
los Estatutos, requerirán la propuesta previa de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con un procedimiento formal y
transparente. La Comisión propone asimismo los criterios que deben seguirse
para la composición del Consejo y para la selección de quienes hayan de ser
propuestos para el cargo de consejero.
En el caso de que el Consejo decida apartarse de la propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, deberá motivar expresamente el
correspondiente acuerdo.
Nombramiento
El Consejo de Administración se compone de cinco vocales como mínimo y de
veinte como máximo, nombrados por la Junta General o, en su caso, por el
Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en la Ley de
Sociedades Anónimas, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del
Consejo.
El nombramiento puede recaer en personas físicas o jurídicas, sean o no
accionistas de la Sociedad. La Junta General podrá fijar periódicamente el
número efectivo de vocales del Consejo de Administración dentro de los
límites mínimo y máximo señalados.
Cese
El Reglamento del Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto
en los Estatutos sociales, regula las causas y el procedimiento de cese y
dimisión de los consejeros.
El Reglamento del Consejo de Bankinter establece los supuestos en los que un
consejero debe poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y
formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión,
incorporando las recomendaciones establecidas en el Código Unificado de
Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
De este modo, los supuestos que cita el Reglamento en los que un consejero
debe poner su cargo a disposición son: cuando cese en el puesto ejecutivo del
Banco o en la representación de accionistas a los que estuviera vinculado su
nombramiento como Consejero o, en el caso de los consejeros independientes
cuando incurran en alguna circunstancia que les haga perder ese carácter;
cuando se halle incurso en alguno de los supuestos de incompatibilidad,
prohibición o causa legal de cese o dimisión y cuando cometa actos u
omisiones contrarios a la diligencia y eficacia con que debe desempeñar su
cargo, infrinja de forma grave sus deberes como Consejero, cause, por
cualquier otro motivo, grave daño o perjuicio a los intereses de la sociedad, al
crédito y reputación de la misma o al funcionamiento del Consejo, o bien
porque pierda la confianza del Consejo por causa justificada.
El acuerdo del Consejo de Administración relativo a la apreciación de la
concurrencia de las causas de cese del consejero previstas en el Reglamento y
a la aceptación de la dimisión del consejero, se adoptarán previo informe de la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo y de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
Modificación de Estatutos sociales
De conformidad con lo establecido en el artículo 20 de los estatutos sociales
las mayorías que se requieren para la válida constitución y adopción de
acuerdos en Bankinter son las generales que requiere la Ley de Sociedades
Anónimas (Artículos 103 y 144 LSA).
No obstante lo anterior, la modificación de los estatutos sociales de los bancos
está sujeta al procedimiento de autorización que establece el Real Decreto
1.245/1995, de 14 de julio, sobre creación de Bancos, actividad transfronteriza
y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito.
g. Los poderes de los miembros del consejo de administración y, en
particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones;
Los Consejeros ejecutivos ostentan amplios poderes de representación y
administración acordes con las características y necesidades de los cargos que
ostentan.
Por otro lado, la Junta General ordinaria de Bankinter celebrada el 20 de abril
de 2006 acordó, en su punto Séptimo del orden del Día, delegar en el Consejo
de Administración en su conjunto la posibilidad, de acuerdo con lo que
establece el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, de ampliar el
capital social, en una o varias veces, y en la cuantía, fechas, condiciones y
demás circunstancias que el Consejo de Administración decida hasta el límite
de la mitad del capital social del Banco, durante el plazo máximo previsto en
dicho artículo y con facultad para modificar el artículo 5 de los Estatutos
sociales, relativo al capital social.
La autorización comprende la facultad de fijar, en su caso, la prima de emisión
de acciones, la de emitir acciones privilegiadas, sin voto, rescatables o
redimibles y otros valores e instrumentos financieros referenciados o
relacionados con las acciones del Banco que impliquen un aumento de capital
social y la de solicitar la admisión, permanencia y exclusión de cotización de
los valores emitidos. La autorización incluye la facultad de excluir el derecho
de suscripción preferente en relación con las emisiones de acciones que sean
objeto de delegación cuando el interés de la sociedad así lo exija en las
condiciones previstas en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas
y, en su caso, en el artículo 293 de la misma respecto de las obligaciones
convertibles.
Esa misma Junta acordó como punto undécimo del orden del día facultar al
Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado y al
Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, pueda
elevar a escritura pública los acuerdos adoptados por la Junta General en la
presente reunión y otorgar los documentos públicos o privados que sean
necesarios o convenientes para ejecutar los mismos, incluida la facultad de
modificación en la medida necesaria para ajustar su contenido a la calificación
del Ministerio de Economía y Hacienda o del Registro Mercantil. Se faculta al
Secretario del Consejo de Administración para formalizar el depósito de las
cuentas anuales.
Por lo que se refiere a la recompra de acciones la Junta general de 17 de abril
de 2008 acordó autorizar al Consejo de Administración para la realización de
operaciones de adquisición derivativa de acciones propias a través del Banco o
de cualquiera de las sociedades dominadas por el Banco, de conformidad con
la Ley de Sociedades Anónimas.
Las adquisiciones podrán efectuarse bajo cualquier título jurídico y el número
máximo de acciones a adquirir en cada momento será aquel cuyo valor
nominal corresponda al 5% del capital social del Banco o cifra superior que
resultare legalmente admisible, sin perjuicio de los supuestos previstos en el
artículo 77 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los precios de adquisición
serán para las operaciones de compraventa que se realicen en un mercado
secundario oficial, los que correspondan a la cotización bursátil de las acciones
el día en que se formalice la operación. En el caso de adquisición de acciones
propias como consecuencia del cumplimiento de obligaciones establecidas en
acuerdos o en contratos de opción, compraventas a plazo o similares,
previamente formalizadas por el Banco, incluidos los que tengan por objeto
acciones y obligaciones convertibles o canjeables que sean o hayan de ser
entregadas directamente a administradores, directivos o empleados de la
sociedad o sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que
aquellos sean titulares, el precio aplicable será el pactado en el acuerdo o
contrato correspondiente. El plazo de la autorización era de 18 meses desde la
adopción del acuerdo.
h. Los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren
en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la
sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos,
excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la
sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada
legalmente a dar publicidad a esta información;
No existen acuerdos del tipo referido celebrados por la sociedad.
i. Los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección
o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o
sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su
fin con motivo de una oferta pública de adquisición.
No existen acuerdos como los referidos celebrados entre la sociedad y sus
administradores y directivos. De este modo ni los Consejeros ejecutivos del
Banco ni sus altos directivos tienen a su favor cláusulas de indemnización o
blindajes especiales que les concedan derecho a cobrar cantidad alguna como
consecuencia de cambios de control, despidos improcedentes etc….existiendo
para ellos sólo a su favor lo que corresponda de acuerdo con la normativa
general laboral aplicable.
* * *
Fuente: CNMV