BANKINTER, SA
Hecho Relevante #105817 - 18/03/2009 20:40
Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas 2009 de Bankinter, S.A.
PDF Adjunto:
Hecho Relevante
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley del Mercado de
Valores, por la presente se comunica a esa Comisión Nacional del Mercado de
Valores la siguiente información relevante:
ANUNCIO de CONVOCATORIA de JUNTA GENERAL 2009
BANKINTER S.A.
El Consejo de Administración de Bankinter S.A., en su reunión de fecha 18 de
marzo de 2009, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que
se celebrará en Madrid, en el Edificio Mutua Madrileña, Paseo de la Castellana, nº
33, 28046, Madrid, el día 23 de abril de 2009, a las 13:00 horas, en primera
convocatoria, o el día 24 de abril de 2009 en el mismo lugar y hora, en segunda
convocatoria –siendo previsible que tenga lugar el primero de los días señalados-
con el fin de resolver sobre los puntos del siguiente:
ORDEN DEL DÍA
1º Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de
pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de
flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de
Bankinter S.A., así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe
de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado
a 31 de diciembre de 2008.
2º Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la
distribución de dividendos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de
diciembre de 2008.
3º Examen y aprobación de la gestión y actuación del Consejo de
Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2008.
4º Reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado
para el ejercicio 2009.
5º Ratificación, reelección, fijación del número de plazas del Consejo y
nombramiento.
5.1º Ratificación del nombramiento como Consejero de Rafael Mateu de Ros
Cerezo, designado por cooptación con posterioridad a la celebración de la
última Junta General de accionistas con la calificación de “otro Consejero
externo”.
5.2º Reelección de Pedro Guerrero Guerrero como Consejero ejecutivo.
5.3º Reelección de Fernando Masaveu Herrero como Consejero externo
dominical.
5.4º Reelección de Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda como
Consejero externo dominical.
5.5º Fijación del número de Consejeros.
5.6º Nombramiento de José Antonio Garay Ibargaray como Consejero
Externo Independiente
6º.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 153.1.b) de
la Ley de Sociedades Anónimas, con facultad de sustitución a favor de la
Comisión Ejecutiva, de la facultad de aumentar el capital social, durante un
plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del
capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización; con la previsión de
suscripción incompleta conforme al artículo 161.1 de la Ley de Sociedades
Anónimas; y delegando la facultad de modificar el artículo 5º de los Estatutos
Sociales. Delegar la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente
en relación con dichas emisiones de acciones y la de solicitar la admisión y
exclusión de negociación de los acciones, obligaciones y valores emitidos.
Dejar sin efecto la delegación acordada por las Juntas Generales de ejercicios
anteriores.
7º. Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de
sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, para la adquisición derivativa de
acciones propias por parte de la sociedad y/o por parte de sus sociedades
dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del capital
social, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa
facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la
cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la
autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de accionistas de 17 de
abril de 2008.
8º. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de
sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de cinco (5) años, de
la facultad de emitir directa o indirectamente bonos, obligaciones y valores
de renta fija en general, participaciones preferentes, valores del mercado
hipotecario y otros valores que representen deuda, no canjeables ni
convertibles en acciones, así como para otorgar la garantía de Bankinter S.A.
a las referidas emisiones dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, las
delegaciones acordadas por la Junta General de accionistas de 17 de abril de
2008.
9º. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de
sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de cinco (5) años, de
la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por
acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants sobre
acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras
sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de 1.000 millones de
euros. Fijación de los criterios para la determinación de las bases y
modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del
Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a favor de la
Comisión Ejecutiva, de las facultades necesarias para establecer las bases y
modalidades de la conversión, acordar en su caso la exclusión total o parcial
del derecho de suscripción preferente, canje o ejercicio, así como, en el caso
de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de
nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender
las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants,
dejando sin efecto la delegación acordada por las Juntas Generales de
ejercicios anteriores.
10º Retribución Consejeros y Alta Dirección.
10.1º. Aprobación de la retribución de los Consejeros consistente en entregas
de acciones, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales
10.2º. Aprobación de un plan de retribución consistente en entrega de
opciones referenciadas al valor de la acción de Bankinter S.A., liquidables por
diferencias, para el equipo directivo de Bankinter, incluyendo los Consejeros
ejecutivos y los Directores generales y asimilados que desarrollan funciones
de alta dirección.
11º Autorización al Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para
formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos de esta Junta.
Puntos de carácter consultivo o informativo
12º Informe sobre política de retribuciones de los consejeros y la Alta Dirección.
13º Información sobre la modificación parcial del Reglamento del Consejo de
Administración de acuerdo con lo establecido en el artículo 115 de la Ley del
Mercado de Valores.
14º Informe explicativo sobre los elementos del Informe de Gestión contenidos
en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.
IGUALMENTE la Sociedad remite a esa Comisión el texto íntegro de las propuestas
de acuerdos que se someterán a votación en la referida Junta General Ordinaria de
23 de abril de 2009 y los informes de los administradores sobre cada una de las
propuestas del Orden del Día. El Informe Anual de Gobierno Corporativo relativo al
ejercicio 2008 ha sido remitido como hecho relevante número 104151 a esta
Comisión con fecha 19 de febrero de 2009 y el informe del artículo 116 bis de la
Ley del Mercado de Valores será remitido a esa Comisión como hecho relevante
independiente de acuerdo con la normativa aplicable al respecto. El Informe sobre
política de retribuciones, el Informe Anual de la Comisión de Auditoría y
Cumplimiento Normativo y el resto de documentos que se pone a disposición de
los accionistas desde el momento de la convocatoria de la Junta, pueden
consultarse en la página web www.bankinter.es/webcorporativa.
PROPUESTAS DE ACUERDOS E INFORMES: JUNTA GENERAL 2009
PRIMERO: Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales (balance,
cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto,
estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual
de Bankinter S.A., así como de las cuentas anuales consolidadas y del
informe de gestión del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio
social cerrado a 31 de diciembre de 2008.
Propuesta de acuerdo:
Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias,
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de Efectivo y
Memoria) y el Informe de Gestión de BANKINTER, S.A., y del Grupo
BANKINTER, correspondientes al ejercicio 2008, de conformidad con los
términos en que dichas Cuentas e Informes han sido formulados por el
Consejo de Administración de BANKINTER, S.A. en su reunión de fecha 18 de
febrero de 2009, verificados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
Normativo y auditados sin salvedades por Deloitte S.L.
Los estados financieros individuales han sido formulados bajo los criterios
contables y formatos recogidos en la Circular 4/2004 del Banco de España.
Los estados consolidados cumplen con las Normas Internacionales de
Información Financiera ("NIIF" o "IFRS") y han sido formuladas asimismo bajo
los criterios y formatos de la citada Circular.
El beneficio antes de impuestos del Grupo Consolidado BANKINTER en 2008
ha sido de 336.969 miles de euros y el beneficio neto de 252.289 miles de
euros, que representan un descenso de 30,44% y de 30,28%,
respectivamente respecto de 2007.
En las cuentas individuales de la sociedad matriz, el beneficio antes de
impuestos de Bankinter S.A. en 2008 ha sido de 274.786 miles de euros y el
beneficio neto distribuible de 201.448 miles de euros. Del beneficio
distribuible de 2008 se han destinado 120.298 miles de euros a dividendos y
81.150 miles de euros a reservas voluntarias.
El beneficio consolidado por acción del ejercicio ha sido de 0,63 euros, con un
descenso del 31,52% sobre la cifra del año anterior.
Informe:
Las Cuentas Anuales y los diferentes documentos que las componen de
acuerdo con el Código de Comercio, la Ley de Sociedades Anónimas y demás
disposiciones aplicables, han sido formuladas por el Consejo de
Administración con base en la propuesta de la Dirección Financiera y del
Consejero Delegado del Grupo, que han certificado dichos resultados, que han
sido además verificados por auditoría interna y por la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento Normativo de Bankinter y sometidos a la auditoría externa
de cuentas de Deloitte S.L., con el resultado de opinión favorable sin
salvedades.
Como se ha indicado en la propuesta de acuerdo, el beneficio antes de
impuestos del Grupo Consolidado BANKINTER en 2008 ha sido de 336.969
miles de euros y el beneficio neto de 252.289 miles de euros, lo que
representa un descenso del 30,44% y del 30,28%, respectivamente respecto
de 2007. No obstante conviene resaltar que excluyendo del resultado
atribuido del ejercicio 2007 los beneficios derivados de operaciones atípicas y
no recurrentes, el resultado comparable consolidado del ejercicio 2008 antes
de impuestos sólo habría descendido respecto a 2007, un 2,3%, y el beneficio
después de impuestos habría sido un 1,6% superior.
Los administradores de Bankinter han procedido de conformidad con la
nueva normativa (Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre por el que se
desarrolla la Ley del Mercado de Valores) a firmar una declaración de
responsabilidad relativa a las cuentas del ejercicio 2008, tanto individuales
como consolidadas, que se ha puesto a disposición de los accionistas junto
con el resto de documentación de la Junta General.
Además el Informe de gestión relativo a este ejercicio 2008 incluye, en lo que
resulte aplicable, los aspectos a que hace referencia el artículo 116 bis de la
Ley del Mercado de Valores.
En la página web corporativa www.bankinter.com/webcorporativa figura el
contenido íntegro de los documentos relativos al ejercicio 2008 de la que
forman parte, además de las Cuentas Anuales (con todos los documentos que
las componen), un Informe comercial anual con amplia información sobre
resultados, negocios, segmentos, redes, tecnología, productos, calidad,
gestión de personas, recursos propios, acciones y otros contenidos, el Informe
Anual de Gobierno Corporativo, incorporado conforme a la normativa vigente
como anexo al Informe de gestión, el Informe Anual de Responsabilidad
Social Corporativa, el Informe sobre política de retribuciones de los
Consejeros y la Alta Dirección, y el Informe Anual de la Comisión de Auditoría
y Cumplimiento Normativo.
SEGUNDO.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y
de la distribución de dividendos correspondientes al ejercicio social cerrado
a 31 de diciembre de 2008.
Propuesta de acuerdo:
Aprobar la propuesta de aplicación de resultados correspondiente al ejercicio
de 2008, por importe de 201.448 miles de euros, distribuida de la siguiente
manera:
2.1 La cantidad de 120.298 miles de euros se destinará al pago de
dividendos de los que su totalidad ya habrán sido satisfechos con
anterioridad a la fecha de la celebración de la Junta General Ordinaria el
5 de julio de 2008, 4 de octubre de 2008, 3 de enero de 2009 y 4 de abril
de 2009, como dividendos a cuenta con cargo a los beneficios obtenidos
en el ejercicio de 2008, aprobados por los Consejos de Administración
celebrados con fecha 12 de junio de 2008, 11 de septiembre de 2008 y
18 de diciembre de 2008 y 18 de febrero de 2009.
2.2 El resto del resultado de Bankinter S.A. correspondiente al ejercicio
2008, esto es, la cantidad de 81.150 miles de euros se destina a la
dotación de las reservas voluntarias de la entidad.
El dividendo total bruto correspondiente al ejercicio 2008 es de 0,29882
euros por acción, no experimentando ninguna variación respecto del
dividendo total bruto del ejercicio anterior.
El Consejo de Administración podrá acordar la distribución de dividendos a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2009 mediante entrega de acciones de la
sociedad, distribución de la reserva de prima de emisión o devolución de
aportaciones en los términos del Acuerdo Séptimo del orden del día y en todo
caso de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas.
Informe:
Se propone a la Junta General ordinaria, como en ejercicios anteriores, el
acuerdo de distribución de dividendos en los términos que quedan reflejados
en el propio contenido del acuerdo.
Bankinter ha mantenido durante el ejercicio 2008 su política de retribución
del capital y por lo tanto el compromiso con sus accionistas, logrando un
equilibrio entre el beneficio distribuido y el destinado a reservas y por lo
tanto al fortalecimiento de la solvencia de la entidad.
Se incluye también, como es habitual, la autorización al Consejo de
Administración para la distribución a cuenta de beneficios durante 2009 de
acuerdo con el artículo 215 de la Ley de Sociedades Anónimas.
TERCERO.- Examen y aprobación de la gestión y actuación del Consejo de
Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de
2008.
Propuesta de acuerdo:
Aprobar la gestión y la actuación del Consejo de Administración y la del
Presidente y Consejero Delegado correspondientes al ejercicio social 2008.
Informe:
Se propone a la Junta General ordinaria, como en ejercicios anteriores, el
acuerdo de aprobación de la gestión y de la actividad desarrollada por el
Consejo de Administración durante el ejercicio 2008 así como la del
Presidente y la del Consejero Delgado. La aprobación de la gestión del
Consejo de Administración incluye la ratificación de la actividad desarrollada
por los miembros del Consejo y de las Comisiones del Consejo: Ejecutiva,
Auditoría y Cumplimiento Normativo, Nombramientos y Retribuciones y
Gobierno Corporativo. Las funciones de cada una de estas Comisiones, así
como su composición, adaptada a las recomendaciones del Código Unificado
de Buen Gobierno Corporativo, quedan ampliamente descritas en el Informe
Anual de Gobierno Corporativo.
CUARTO.- Reelección del Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo
Consolidado para el ejercicio 2009.
Propuesta de acuerdo:
Reelegir como Auditores de Cuentas de Bankinter S.A. y de su Grupo
Financiero Consolidado, para el ejercicio 2009, a la firma Deloitte, S.L. con
domicilio en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 - Torre Picasso y C.I.F. B-
79104469, número S-0692 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de
España, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 13.650, folio 188,
sección 8, hoja M-54414, de conformidad con la propuesta realizada por la
Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo al Consejo de
Administración y aprobada por éste.
Informe
Se somete a la Junta General la renovación del nombramiento de Deloitte
como auditor del Grupo Financiero Consolidado. Deloitte, auditor del Grupo
desde el ejercicio 2006, es una de las primeras firmas de auditoría del mundo
y en España. De larga trayectoria e indudable prestigio, Deloitte ha venido
desarrollando su encomienda con rigor, profesionalidad e independencia. Por
ello, el Consejo de Administración ha considerado que resulta procedente su
renovación por un ejercicio más, aprovechando de esta forma su experiencia
y su conocimiento del Grupo.
QUINTO: Ratificación, reelección, fijación del número de plazas del Consejo y
nombramiento.
QUINTO 1º. Ratificación del nombramiento como Consejero de Rafael
Mateu de Ros Cerezo, designado por cooptación con posterioridad a la
celebración de la última Junta General de accionistas con la calificación de
“otro Consejero externo”.
Propuesta de acuerdo:
Ratificar el nombramiento como Consejero de Bankinter S.A. de Rafael Mateu
de Ros Cerezo, nacido el 22 de enero de 1953, casado, de nacionalidad
española, con DNI 10.549.387-T, por un plazo de duración de cuatro años
desde la fecha de hoy, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 138 de
la Ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 26 de los Estatutos Sociales y
en el artículo 10 del Reglamento del Consejo. El nombramiento fue aprobado
por unanimidad por el Consejo de Administración en su reunión de 21 de
enero de 2009 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
Se propone la ratificación de Rafael Mateu de Ros Cerezo como “otro
Consejero externo”.
QUINTO.2º Reelección de Pedro Guerrero Guerrero como Consejero
ejecutivo.
Propuesta de acuerdo:
Reelegir Consejero del Banco, por un plazo de cuatro años, a Pedro Guerrero
Guerrero, nacido el 4 de mayo de 1953, casado, de nacionalidad española,
DNI 50.282.577-T.
Pedro Guerrero Guerrero fue reelegido Consejero de Bankinter S.A. en la
Junta General de 21 de abril de 2005.
Se propone la reelección de Pedro Guerrero Guerrero como Consejero
ejecutivo, condición que ostenta actualmente.
QUINTO.3º Reelección de Fernando Masaveu Herrero como Consejero
externo dominical.
Propuesta de acuerdo:
Reelegir Consejero del Banco, por un plazo de cuatro años, a Fernando
Masaveu Herrero, nacido el 21 de mayo de 1966, casado, de nacionalidad
española, DNI 10.851.891-P.
Fernando Masaveu Herrero fue elegido Consejero de Bankinter S.A. en la
reunión del Consejo de fecha 14 de septiembre de 2005 y ratificado en la
Junta General de 20 de abril de 2006.
Se propone la reelección de Fernando Masaveu Herrero como Consejero
externo dominical.
QUINTO.4º Reelección de Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda como
Consejero externo dominical.
Propuesta de acuerdo:
Reelegir Consejero del Banco, por un plazo de cuatro años, a Marcelino Botín-
Sanz de Sautuola y Naveda, nacido el 26 de abril de 1962, casado, de
nacionalidad española, DNI 13.744.431-E.
Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda fue elegido Consejero de
Bankinter S.A. en la reunión del Consejo de fecha 16 de marzo de 2005 y
ratificado en Junta General de 21 de abril de 2005.
Se propone la reelección de Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda como
Consejero externo dominical.
QUINTO.5º Fijación del número de consejeros.
Propuesta de acuerdo:
Fijar en once (11) el número efectivo de vocales del Consejo de
Administración dentro del límite establecido en el artículo 25 de los
Estatutos Sociales.
QUINTO.6º Nombrar a José Antonio Garay Ibargaray como Consejero
externo independiente.
Propuesta de acuerdo:
Nombrar Consejero del Banco, por un plazo de cuatro años, a José Antonio
Garay Ibargaray, nacido el 23 de marzo de 1947, casado, de nacionalidad
española, DNI 14.857.285-K.
José Antonio Garay Ibargaray es nombrado en la condición de Consejero
independiente.
Las anteriores propuestas se realizan previa propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de Bankinter S.A.
Informe:
Se propone la ratificación del Consejero que ha sido nombrado por el sistema
de cooptación el 21 de enero de 2009, Rafael Mateu de Ros Cerezo, por un
plazo de cuatro años, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales
del banco y en el Reglamento del Consejo de Administración. Rafael Mateu de
Ros se incorpora como “otro consejero externo” en la medida que no puede
quedar incluido en ninguna de las restantes categorías de consejeros,
dominicales, independientes y ejecutivos, al haber ocupado con anterioridad
funciones ejecutivas en la entidad. Igualmente se propone la reelección por el
plazo de cuatro años de Pedro Guerrero Guerrero, Fernando Masaveu Herrero
y Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda como consecuencia del
vencimiento de su plazo anterior de mandato. Pedro Guerrero Guerrero tiene
la condición de consejero ejecutivo y ocupa la Presidencia del Consejo de
Administración, cargo que seguirá ocupando tras su reelección. Fernando
Masaveu tiene la condición de consejero dominical, nombrado a propuesta
del accionista significativo Tudela Veguin S.A. y Marcelino Botín-Sanz de
Sautuola y Naveda tiene la condición de consejero dominical, nombrado a
propuesta del accionista significativo Cartival S.A. (sociedad controlada por
Jaime Botín-Sanz de Sautuola).
Se propone, igualmente, la ampliación del número de vocales del Consejo en
uno más, quedando fijado en once (11) el número efectivo dentro del límite
máximo de 20 consejeros establecido en el artículo 25 de los Estatutos
Sociales. El Consejo entiende que la actual coyuntura, el desarrollo de los
planes estratégicos de la entidad en los próximos ejercicios y la necesidad de
ir progresando en una gestión cada vez más eficaz de los órganos de gobierno
y administración de la sociedad, aconsejan la citada ampliación de una
vocalía más en el Consejo, que se propone que sea ocupada por un consejero
independiente. De esta forma el Consejo de Administración pasa a tener un
número que puede entenderse como adecuado a la luz de las más modernas
tendencias y recomendaciones de Buen Gobierno y en línea con otras muchas
sociedades cotizadas de nuestro entorno.
Por último, se propone, para cubrir la vacante creada, el nombramiento de
José Antonio Garay Ibergaray como consejero independiente de la entidad.
Este nombramiento permitirá mantener en el Consejo una distribución entre
consejeros ejecutivos y externos adecuada y conforme con las
recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno. La dilatada
experiencia del nuevo consejero propuesto en el ámbito financiero, su
conocimiento del funcionamiento de las entidades financieras y sus
capacidades técnicas reconocidas, serán sin duda un nuevo y valioso apoyo
en el Consejo para la toma de decisiones en esta etapa.
Se incluye a continuación el detalle del perfil profesional de cada uno de los
consejeros cuya ratificación, reelección o nombramiento se propone:
Rafael Mateu de Ros Cerezo (“otro consejero externo”):
Nacido en 1953. Licenciado en Derecho. Premio Extraordinario. Doctor en
Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Harvard PMD. Abogado
del Estado (excedente). Actualmente, es Consejero de Línea Directa
Aseguradora, S.A. y Patrono de la Fundación para la Innovación de Bankinter
y de la Fundación AMREF. Además, es Profesor del Instituto de Empresa,
Madrid y Socio de Ramón & Cajal Abogados, así como Abogado del Ilustre
Colegio de Madrid. También, es autor de numerosas obras sobre Derecho
mercantil, Derecho bancario, Derecho de las Nuevas Tecnologías y Gobierno
Corporativo
Pedro Guerrero Guerrero (Consejero ejecutivo):
Nacido en 1953. Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de
Madrid. Es Abogado del Estado, Agente de Cambio y Bolsa y Notario de
Madrid (Excedente). Fue Presidente de la Sociedad Rectora de la Bolsa de
Madrid y de la Sociedad de Bolsas. Socio Fundador y Vicepresidente de A.B.
Asesores Bursátiles, S.A. y Presidente de A.B. Asesores Gestión y A.B.
Asesores Red. Desde marzo de 2005 es Consejero de PROSEGUR, S.A. Es
Consejero de Lealtad Desarrollo, SCR, S.A., y Administrador de varias
sociedades patrimoniales. Desde abril de 2007 es Presidente de Bankinter,
S.A..
Fernando Masaveu Herrero (Consejero externo dominical):
Nacido en 1966. Licenciado en Derecho por la Universidad de Navarra. Fue
Consejero del Banco Herrero y Rioja Alta, S.A. También fue Vicepresidente de
la Patronal Cementera Española OFICEMEN y del Instituto Español del
Cemento y sus Aplicaciones.
Se incorporó al Grupo Masaveu en 1993 donde ha desempeñado diversas
funciones, ocupando actualmente la Presidencia de Sociedad Anónima
Tudela Veguin y de Corporación Masaveu, S.A. Es Presidente de la Comisión
de Auditoría de Hidroeléctrica del Cantábrico, S.A. También es Presidente de
la Fundación Masaveu y de la Fundación María Cristina Masaveu Peterson. Es
Patrono y miembro de la Comisión Ejecutiva de la Fundación Príncipe de
Asturias.
Marcelino Botín-Sanz de Sautuola y Naveda (Consejero externo dominical):
Nacido en 1962. Graduado en Arquitectura Naval y Diseño de Yates por la
Universidad de Southhampton, Inglaterra (1994). Ha sido representante del
Consejero CARTIVAL, S.A. en el Consejo de Administración de Bankinter
durante los años 1997 a 2005.
José Antonio Garay Ibargaray (Consejero externo independiente):
Nacido en 1947. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de
Bilbao. MBA de la Marshall School of Business de la Universidad del Sur de
California. Foreing Executive Program por la Universidad de Princetown.
Senior Executive Program por la Universidad de Stanford. En 1977 ingresó en
Manufacturers Hanover Trust y en 1982 fue designado Director General para
España. En 1990 fue nombrado Director General para España y Portugal de
Chemical Bank. En 1996 fue nombrado Presidente ejecutivo de Chase
Manhattan Bank, S.A., tras su fusión con Chemical Bank. Y en 1997 fue
nombrado Presidente ejecutivo de Chase Manhattan Bank Corporación
Financiera y Presidente de Chase Manhattan Sociedad de Valores y Bolsa,
cargos que en la actualidad ya no desempeña. Actualmente, controla la
sociedad Financial Managers, S.A., fundada por él en 2002.
SEXTO.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo
153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, con facultad de sustitución a
favor de la Comisión Ejecutiva, de la facultad de aumentar el capital social,
durante un plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente
al 50% del capital social de la Sociedad en la fecha de la autorización; con la
previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 161.1 de la Ley de
Sociedades Anónimas; y delegando la facultad de modificar el artículo 5º de
los Estatutos Sociales. Delegar la facultad de excluir el derecho de
suscripción preferente en relación con dichas emisiones de acciones y la de
solicitar la admisión y exclusión de negociación de los acciones,
obligaciones y valores emitidos Dejar sin efecto la delegación acordada por
las Juntas Generales de ejercicios anteriores.
Propuesta de acuerdo:
1º Delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en
Derecho sea necesario, la facultad de aumentar el capital social, de acuerdo
con lo previsto en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas,
dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de
la presente Junta General, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50%
del capital social de la Sociedad en el momento de la presente autorización,
pudiendo ejecutarse la ampliación en una o varias veces, en la cuantía que
decida el Consejo, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto,
ordinarias o privilegiadas, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la
Ley, incluyendo acciones rescatables, con o sin prima de emisión y pudiendo
fijar los términos y condiciones del aumento de capital, entre otros,
determinar el valor nominal de las acciones a emitir, consistiendo el
contravalor de las mismas en aportaciones dinerarias; las características de
las acciones y los eventuales privilegios que se les confirieran; la atribución
del derecho de rescate y sus condiciones, así como el ejercicio del mismo por
la Sociedad. Se computará a efectos de la determinación del límite disponible
en cada momento de la cantidad máxima autorizada, el importe de los
aumentos de capital, que en su caso, y con la finalidad de atender las
conversiones que se realicen al amparo de lo previsto en el acuerdo adoptado
bajo el punto 9º del Orden del Día de esta Junta General.
2º. Delegar en el Consejo de Administración la facultad de modificar el
artículo 5º de los Estatutos Sociales.
3º Delegar en el Consejo de Administración la facultad de excluir, total o
parcialmente, el derecho de suscripción preferente en relación con las
emisiones de acciones que sean objeto de delegación cuando el interés de la
sociedad así lo exija en las condiciones previstas en el artículo 159.2 de la Ley
de Sociedades Anónimas y, en su caso, en el artículo 293 de la misma
respecto de las obligaciones convertibles.
4º. Delegar en el Consejo de Administración la facultad de ofrecer libremente
las acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente,
cuando se otorgue, y establecer que en caso de suscripción incompleta el
capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas.
5º Autorizar al Consejo de Administración para solicitar la admisión,
permanencia en cotización, o exclusión de negociación, en su caso, en
mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o
extranjeros, de las acciones, obligaciones y otros valores en circulación de la
Sociedad.
6º.- Facultar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo
establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas, pueda
delegar, todas o parte, de las facultades, que le han sido a su vez delegadas
por la Junta General en relación a los anteriores acuerdos, a favor de la
Comisión Ejecutiva.
7º. Dejar sin efecto la delegación acordada por la Junta General de 21 de abril
de 2005.
Informe
El acuerdo de delegación en el Consejo de Administración, con facultad de
sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, para que pueda dentro de los
límites establecidos, ampliar en una o varias veces, la cifra de capital de la
sociedad, es habitual en las Juntas Generales de las compañías,
especialmente las cotizadas, a las que se exige una gran flexibilidad y
capacidad para adaptarse en cada momento a las exigencias de los mercados
y de la evolución de su negocio.
No en vano se trata de una delegación que emana directamente de la
legislación de sociedades anónimas y que, por tanto, ha sido expresamente
prevista por el legislador para dotar a las compañías de la mencionada
flexibilidad. Así el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas
permite que la Junta General, con los requisitos establecidos para la
modificación de los Estatutos sociales, pueda delegar en los administradores
la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social
hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que ellos
decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán
ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la sociedad en el
momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones
dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde el acuerdo
de la Junta. Por su parte, el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas
dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General la
facultad de ampliar el capital social conforme a lo previsto en el artículo
153.1.b) de dicha Ley, también podrá atribuirse al Consejo de Administración
la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación a las
emisiones que sean objeto de delegación cuando el interés de la sociedad así
lo exija, a cuyos efectos deberá constar expresamente dicha propuesta de
exclusión en la convocatoria de Junta General y se pondrá a disposición de los
accionistas un informe de los administradores en los que se justifique la
propuesta. Asimismo, con ocasión de cada acuerdo de ampliación que se
realice con cargo a esa delegación, habrá de elaborarse el informe de los
administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el
apartado 1.b) del artículo 159 de la Ley de Sociedades Anónimas, referidos a
cada ampliación concreta. Tales informes serán puestos a disposición de los
accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el
acuerdo de ampliación.
La previsión legal no hace más que dotar a las compañías de un mecanismo
que les permita delegar en el Consejo la posibilidad de, cuando así sea
oportuno por las circunstancias del mercado, por la evolución del negocio, del
crecimiento de la entidad, de los resultados o por la conveniencia de
aprovechar oportunidades concretas que puedan surgir durante el transcurso
del periodo entre Juntas, aumentar el capital social, incluso con exclusión del
derecho de suscripción preferente. Es indudable que en un entorno como el
actual, la conveniencia de dotar al Consejo de esta facultad adquiere especial
relevancia. La evidente tendencia del mercado a elevar sus exigencias de
capital, la evolución del negocio y la posibilidad, más real que nunca, de que
puedan aparecer oportunidades singulares para la entidad que requieran más
recursos financieros en forma de capital, aconsejan renovar esta autorización
en toda su extensión y dentro de los límites legales y los términos de la
propuesta.
La delegación supone la facultad del Consejo de establecer en cada momento
las condiciones y términos de la ampliación, en la medida que no es posible
en el momento de someter el presente acuerdo a la Junta, fijar las
condiciones óptimas de las ampliaciones posibles. Como se ha puesto de
manifiesto en las recientes operaciones de capital realizadas en el mercado,
la agilidad en la toma de la decisión de realizar la operación y la cercanía
entre esa decisión y su materialización, son elementos claves para el éxito de
la ampliación y captación de capital en el mercado.
La facultad se extiende a la posibilidad de acordar la suscripción incompleta
de la ampliación, dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales
que recoge la cifra de capital social y solicitar la admisión o la exclusión de
negociación de los valores emitidos en cada momento.
En cuanto a la facultad de acordar la exclusión del derecho de suscripción
preferente en las ampliaciones que se decidan por el Consejo, conviene
señalar que la citada facultad no implica que en cada ampliación que se
realice al amparo de este acuerdo se deba materializar con exclusión del
derecho. Esta exclusión debe acordarse exclusivamente en aquellos casos en
que el interés social así lo haga conveniente, por las circunstancias
concurrentes en el caso concreto como puede ser la necesidad de aprovechar
una ventana de oportunidad en los mercados financieros institucionales, por
la necesidad de dar entrada en el capital a nuevos socios en el marco de
operaciones de trascendencia corporativa o cuando la situación de los
mercados impida ejecutar la ampliación de otra manera y ésta sea necesaria.
Se trata en todo caso de crear valor estable para el accionista, finalidad que
debe presidir la actuación de los administradores de la sociedad, asumiendo
que en ocasiones la consecución de este objetivo irrenunciable puede
conllevar la exclusión del derecho de suscripción de los accionistas.
SÉPTIMO.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de
sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, para la adquisición derivativa
de acciones propias por parte de la sociedad y/o por parte de sus sociedades
dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del capital
social, en los términos previstos por la legislación vigente, con expresa
facultad para proceder a su enajenación o amortización con reducción de la
cifra de capital social, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la
autorización concedida, a tal fin, por la Junta General de 17 de abril de
2008.
Propuesta de acuerdo:
Autorizar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a
favor de la Comisión Ejecutiva, para la realización de operaciones de
adquisición derivativa de acciones propias, de manera directa o a través de
cualquiera de las sociedades de su Grupo, así como para enajenar o amortizar
posteriormente las mismas, de conformidad con el artículo 75 y
concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.
Las adquisiciones podrán efectuarse en cualquier momento y en cuantas
veces se estime oportuno, bajo cualquier modalidad y título jurídico incluso
con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición.
El número máximo de acciones a adquirir en cada momento no podrá
superar en valor nominal el 5% del capital social del Banco o cifra superior
que resultare legalmente admisible, sin perjuicio de los supuestos previstos
en el artículo 77 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Las acciones adquiridas por el Banco o sus sociedades filiales en uso de esta
autorización pueden destinarse, en todo o en parte, a su entrega a los
administradores y a los empleados de la sociedad, cuando exista un derecho
reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos
de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo
último del artículo 75, apartado 1º, de la Ley de Sociedades Anónimas.
Los precios de adquisición serán, para las operaciones de compraventa que se
realicen en un mercado secundario oficial, los que correspondan a la
cotización bursátil de las acciones el día en que se formalice la operación. En
el caso de adquisición de acciones propias como consecuencia del
cumplimiento de obligaciones establecidas en acuerdos o en contratos de
opción, compraventas a plazo o similares, previamente formalizados por el
Banco, incluidos los que tengan por objeto acciones y obligaciones
convertibles o canjeables, que sean o hayan de ser entregadas directamente
a administradores o empleados de la Sociedad o sean consecuencia del
ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, operaciones
para las que se concede igualmente la presente autorización, el precio
aplicable será el pactado en el acuerdo o contrato correspondiente.
Se autoriza al Consejo de Administración para acordar la reducción del capital
social con el fin de amortizar las acciones propias y para fijar los términos y
condiciones de la reducción de capital, determinar el destino, acordar la
exclusión de cotización de las acciones y modificar el artículo 5 de los
Estatutos Sociales, en el plazo de dieciocho meses, y se autoriza, igualmente,
al Consejo de Administración para distribuir parcialmente la reserva por
prima de emisión de acciones a favor de los accionistas como forma de pago
de dividendos o devolución de aportaciones, así como para modificar el valor
nominal de las acciones sin aumentar ni reducir la cifra del capital social.
La presente autorización tiene una validez de dieciocho meses y cubre todas
las operaciones de autocartera que se efectúen dentro de sus términos.
Informe:
Como en ejercicios anteriores, se propone a la Junta General el acuerdo típico
de autorización al Consejo, con expresa facultad de sustitución a favor de la
Comisión Ejecutiva, para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de
acciones propias de conformidad con lo establecido en los artículos 75 y
siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. Además y siguiendo también
el criterio de Juntas Generales anteriores, se propone la renovación de la
autorización en favor del Consejo de Administración para la reducción del
capital social con el fin de amortizar las acciones propias, en el plazo de
dieciocho meses.
Asimismo se autoriza al Consejo de Administración, con el indicado límite de
plazo, para distribuir parcialmente la reserva por prima de emisión de
acciones a favor de los accionistas como forma de pago de dividendos o
devolución de aportaciones, así como para modificar el valor nominal de las
acciones sin aumentar ni reducir la cifra del capital social. Estas
autorizaciones –cuya utilización efectiva por el Consejo se concibe en
términos de mera posibilidad- responden al denominador común de
contemplar diferentes decisiones y medidas dirigidas a la optimización de los
dividendos de los accionistas, la liquidez y la gestión de las acciones.
En definitiva se trata de dotar de nuevo al Consejo de un mecanismo de
flexibilidad que le permita gestionar con eficacia y de forma eficiente el
capital de la entidad y adaptar su estructura a las necesidades de cada
momento temporal con el objetivo único en todo momento de adoptar
cuantas decisiones sean precisas para optimizar el retorno a los accionistas.
OCTAVO.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de
cinco (5) años, de la facultad de emitir directa o indirectamente bonos,
obligaciones y valores de renta fija en general, participaciones preferentes,
valores del mercado hipotecario y otros valores que representen deuda, no
canjeables ni convertibles en acciones, así como para otorgar la garantía de
Bankinter S.A. a las referidas emisiones dejando sin efecto, en la cuantía no
utilizada, las delegaciones acordadas por la Junta General de accionistas de
17 de abril de 2008.
Propuesta de acuerdo:
1. Emisiones de bonos, obligaciones valores de renta fija en general y otros
valores que representen deuda, no convertibles ni canjeables en acciones, y
de participaciones preferentes.
Autorizar al Consejo de Administración, con los límites que se señalan en el
apartado 4 siguiente, para emitir, directa o indirectamente a través de filiales
en una o varias veces, bonos, obligaciones, cédulas, participaciones
preferentes, pagarés, y valores en general, de cualquier naturaleza, clase y
modalidad, con tipo de interés fijo, variable o vinculado, denominados en
euros o en otras divisas, con el carácter de simples o con garantía de
cualquier clase (incluida la hipotecaria), ordinarios o subordinados, y, en
general, en cualquiera de las modalidades legalmente admisibles según las
disposiciones reguladoras aplicables a la emisión de títulos de renta fija y/o
demás emisiones de valores representativos de deuda, no canjeables ni
convertibles en acciones.
2. Emisiones de valores del mercado hipotecario y titulizaciones.
Autorizar al Consejo de Administración para, con los límites que señalan en
el apartado 4 siguiente, transmitir y/o ceder préstamos y créditos, con o sin
sus correspondientes garantías, cualquiera que sea su título jurídico,
naturaleza y destino, titularidad de Bankinter o de cualquier sociedad del
Grupo Bankinter, y emitir respecto a los citados préstamos y créditos,
cualesquiera títulos previstos en la legislación del mercado hipotecario, y en
concreto, bonos y cédulas hipotecarias, participaciones hipotecarias,
certificados de transmisión hipotecaria, y valores, títulos o instrumentos
equivalentes, para, en su caso pero no necesariamente, su incorporación,
adquisición agrupación o suscripción por uno o más Fondos de Titulización
Hipotecaria o de Titulización de Activos.
Autorizar al Consejo de Administración para realizar, directa o
indirectamente a través de filiales o entidades de propósito especial
operaciones de titulización sintética, mediante los instrumentos financieros
que estime oportunos y convenientes en cada caso, de acuerdo con la
legislación vigente en cada momento.
3. Garantía de emisiones
Autorizar al Consejo de Administración, con los límites que se señalan en el
apartado 4 siguiente, para otorgar, en una o varias veces, la garantía, directa
o indirecta, de Bankinter S.A. o de cualquier sociedad del Grupo Bankinter, a
emisiones de bonos, obligaciones, valores y cualesquiera otras modalidades
de deuda, así como a emisiones de participaciones preferentes, acordadas por
sociedades del Grupo Bankinter o participadas por Bankinter S.A., por
entidades de propósito especial o emitidas por terceros.
4. Límites autorizados
Se establecen los siguientes límites para el conjunto de cada una de las
categorías de emisiones y/o garantías que se expresan a continuación:
4.1. Emisiones de deuda y/o de valores en general de Bankinter S.A. y/o de las
sociedades del Grupo Bankinter, mencionados en el punto 1, con excepción
de las participaciones preferentes, con o sin aval o garantía directa o
indirecta de Bankinter S.A.: veintiséis mil (26.000) millones de euros.
4.2. Para las emisiones de participaciones preferentes de Bankinter S.A. y/o
de las sociedades del Grupo Bankinter con garantía de Bankinter S.A. se
establece un límite específico e independiente de mil (1.000) millones de
euros.
4.3. Emisión de participaciones hipotecarias y/o certificados de transmisión
hipotecaria o cualesquiera otros valores, títulos o instrumentos equivalentes
de Bankinter S.A. y/o de las sociedades del Grupo Bankinter, con o sin aval o
garantía directa o indirecta de Bankinter S.A. y en todos los supuestos
contemplados en el apartado 2 anterior: veintiocho mil (28.000) millones de
euros.
Los límites máximos señalados en los tres subapartados precedentes se
refieren en todo caso al importe del saldo total vivo emitido y en circulación
correspondiente a cada una de las categorías de emisiones expresadas,
siendo por tanto dichos límites independientes entre sí. No obstante, en el
caso del punto 4.3 anterior, el límite se computará sobre el total del importe
nominal emitido a partir de la fecha de la presente Junta General.
En el caso de emisiones de sociedades ajenas al Grupo Bankinter
garantizadas, de forma directa o indirecta, por Bankinter S.A. regirán los
mismos límites previstos en el presente apartado.
En el caso de emisiones y de garantía de emisiones denominadas en otras
divisas, los límites se calcularán por el contravalor equivalente al euro.
Estos límites se mantendrán en vigor durante el plazo que se indica en el
punto 6 de este acuerdo, pudiendo en todo caso ser modificados por la
próxima Junta General. A los acuerdos y programas de emisión de bonos,
obligaciones, valores y títulos representativos de deuda en general aprobados
al amparo de las autorizaciones concedidas por anteriores Juntas Generales y
a las emisiones realizadas con cargo a tales acuerdos y programas o
realizadas sin programa, les serán de aplicación los nuevos límites recogidos
en el presente acuerdo, excepto en el caso del punto 4.3, manteniéndose en
todo caso la vigencia de dichas emisiones.
5. Ámbito de facultades
El Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva, indistintamente,
acordarán, con las más amplias facultades, las características y el plazo de
emisión de los títulos y valores emitidos y las demás condiciones de la
emisión o emisiones –o de las garantías de las emisiones- incluyendo la
aceptación de avales o cualquier tipo de garantía, emitidos por terceros,
entidades públicas o privadas, a favor de Bankinter y sobre los valores
emitidos, y, en general, cuantos actos sean necesarios o convenientes para la
ejecución del presente Acuerdo.
En casos excepcionales o en situaciones de urgencia, el Consejo de
Administración o la Comisión Ejecutiva, indistintamente, podrán autorizar
emisiones de valores, colocaciones de emisiones aprobadas, garantías de
emisiones o cualesquiera de las operaciones previstas en el presente Acuerdo,
cuyo importe exceda de los límites previstos en el presente Acuerdo hasta un
máximo en todo caso del 50% de los referidos límites. Si el referido exceso se
autorizase, el Consejo de Administración deberá informar a la primera Junta
General que se celebre.
Igualmente, el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva,
indistintamente, podrán modificar las condiciones de rentabilidad y plazos
de amortización de las emisiones y/o garantías que se realicen al amparo de
la presente autorización, y podrá solicitar la admisión a cotización o
negociación en los mercados secundarios oficiales de valores o en otros
mercados organizados o no organizados, oficiales o no oficiales, y, en su caso,
la permanencia o exclusión en dicha situación, de los bonos, obligaciones y
otros valores que puedan ser emitidos conforme al presente Acuerdo.
El Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva, indistintamente, podrá
delegar en personas determinadas, de forma solidaria o mancomunada, la
fijación, determinación y modificación de las condiciones particulares
(incluida la ampliación del límite de la emisión dentro de los límites
máximos autorizados por el presente Acuerdo), características específicas y,
en general, la información complementaria correspondiente a cada Acuerdo
de emisión, así como la formalización de los acuerdos y el otorgamiento de
los documentos públicos o privados necesarios o convenientes a los fines
expresados, así como la solicitud de las autorizaciones administrativas
necesarias, en su caso.
6. Plazo de las autorizaciones concedidas.
La duración de esta autorización al Consejo de Administración y a la
Comisión Ejecutiva es de tres años a contar desde la fecha de la presente
Junta General, plazo al término del cual quedarán canceladas por caducidad
las facultades otorgadas en la parte en que no hayan sido ejercitadas.
Informe:
El Acuerdo objeto de propuesta consiste en la autorización -habitual en las
Juntas Generales de sociedades anónimas- para que el Consejo pueda emitir
y garantizar –dentro de los límites establecidos por el propio Acuerdo-
emisiones de bonos y obligaciones, en general, de conformidad con los
artículos 282 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.
Se han aumentado algunos de los límites respecto al acuerdo anterior
vigente con el objeto de dar suficiente capacidad al Consejo de
Administración para aprovechar cuantas oportunidades de liquidez
aparezcan en el mercado, en un momento de especial convulsión de los
mercados de capitales como el actual donde las ventanas de oportunidad
deben ser aprovechadas al instante.
Se autoriza al Consejo no solo para emitir valores de deuda típicos sino
también participaciones preferentes o valores del mercado hipotecario,
titulizables o cedibles, entre otros. Todo ello con el objetivo de permitir una
diversificación lo más amplia posible de las fuentes de financiación de la
entidad, cuestión especialmente relevante en el momento actual. Bankinter
se ha caracterizado por una gestión prudente de sus necesidades de liquidez
lo que le ha permitido afrontar con fortaleza los momentos de mayor
estrechez e iliquidez de los mercados de capitales, como ocurre en la
actualidad. Esa gestión se ha apalancado fundamentalmente en la
combinación de distintos tipos de emisiones de valores, y la captación de
fuentes de financiación diversas apoyándose en la habilitación concedida por
la Junta al Consejo de Administración.
NOVENO.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución a favor de la Comisión Ejecutiva, por el plazo de
cinco (5) años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o
convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o
no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de
la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, con el límite máximo de
1.000 millones de euros. Fijación de los criterios para la determinación de
las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a
favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución a
favor de la Comisión Ejecutiva, de las facultades necesarias para establecer
las bases y modalidades de la conversión, acordar en su caso la exclusión
total o parcial del derecho de suscripción preferente, canje o ejercicio, así
como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants
sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía
necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de
ejercicio de los warrants, dejando sin efecto la delegación acordada por las
Juntas Generales de ejercicios anteriores.
Propuesta de acuerdo:
Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto
en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen
general sobre emisión de obligaciones, y aplicando por analogía lo previsto
en los artículos 153.1 b) y 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, la
facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por
acciones de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no, y warrants, u
otros valores similares, sobre acciones de nueva emisión o acciones en
circulación de la Sociedad u otras sociedades de su Grupo o no de conformidad
con las siguientes condiciones:
1. La emisión de valores convertibles y/o canjeables en acciones de la
Sociedad podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo
de cinco (5) años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
2. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores
convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad que se acuerden al
amparo de la presente delegación será de 1.000 millones de euros, o su
equivalente en cualquier otra divisa.
3. La delegación para emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones
de la Sociedad se extenderá a los siguientes aspectos y comprenderá
también las siguientes facultades:
i) La fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión,
incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo:
determinar, para cada emisión o tramo dentro de una emisión, su
importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el
lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa, y en caso
de que sea distinta del euro, su equivalencia en euros; la denominación,
ya sean bonos, obligaciones -incluso subordinadas-, warrants o
cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el
número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos y
obligaciones no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de
warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de
ejercicio –que podrá ser fijo o variable- y el procedimiento, plazo y
demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción o
adquisición de las acciones subyacentes; el tipo de interés, fijo o
variable, las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de
perpetua o amortizable de la emisión y en este último caso el plazo de
amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y
lotes, las garantías; la forma de representación, mediante títulos o
anotaciones en cuenta; derecho de suscripción preferente o, en su caso,
exclusión del mismo (conforme a lo previsto en este acuerdo), así como
el régimen de suscripción; cláusulas anti-dilución; legislación aplicable,
y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su
caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que
hayan de regir las relaciones jurídicas entre el Banco y el Sindicato de
tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria la
constitución de dicho Sindicato.
ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para
atender las solicitudes de conversión y dar nueva redacción al artículo
5º de los Estatutos Sociales. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en
la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para
atender la emisión de valores convertibles y los restantes aumentos de
capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas
por la Junta, no exceda el límite autorizado en cada momento por la
Junta al amparo de lo dispuesto en el artículo 153.1 b) de la Ley de
Sociedades Anónimas.
iii) La facultad para excluir, total o parcialmente, el derecho de
suscripción preferente de accionistas o titulares de valores convertibles
y/o canjeables, cuando ello sea conveniente porque lo exija el interés
social y, en particular, para la captación de recursos financieros. En
cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción
preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles
y/o canjeables que eventualmente decida realizar al amparo de la
presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un
informe detallando las concretas razones de interés social que
justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del
auditor de cuentas al que se refiere el artículo 159.2 de la Ley de
Sociedades Anónimas.
iv) La facultad para determinar la relación de conversión y/o canje,
que podrá ser fija o variable, con los límites que se recogen a
continuación, así como el momento de la conversión, que podrá
limitarse a un período predeterminado dentro del plazo máximo de 15
años; si los valores son necesaria o voluntariamente convertibles y/o
canjeables, y si lo son a opción de la Sociedad o de los tenedores de
valores, o de ambos, y, en general, cuantos extremos y condiciones
resulten necesarios o convenientes para la emisión.
En el caso de que la emisión se realice con una relación de conversión y/o
canje fija, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje no
podrá ser inferior al mayor entre (i) la media aritmética de los precios de
cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante el
período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres
meses ni menor a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo
de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la
emisión de los valores convertibles y/o canjeables, y (ii) el precio de cierre de
las acciones en el mismo Mercado Continuo del día anterior al de la
celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente
delegación, apruebe la emisión de los valores convertibles y/o canjeables.
En el caso de que la emisión se realice con una relación de conversión y/o
canje variable, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje
habrá de ser la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la
Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el
Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días
antes de la fecha de conversión o canje, con una prima o, en su caso, con un
descuento sobre dicho precio por acción. La prima o el descuento podrá ser
distinta para cada fecha de conversión o canje de cada una de las emisiones si
bien, en el caso de fijarse un descuento sobre dicho precio por acción, éste no
podrá ser superior al 50%.
Si la emisión fuese convertible y canjeable, el Consejo podrá establecer que la
Sociedad se reserve el derecho de elegir en cualquier momento entre la
conversión en acciones nuevas de la Sociedad o su canje por acciones en
circulación, pudiendo decidir incluso la entrega de una combinación de
acciones nuevas y acciones preexistentes en circulación, respetando siempre
la igualdad de trato entre todos los titulares de valores que conviertan y/o
canjeen en una misma fecha.
Por su parte, a efectos de la conversión y/o canje, los valores se valorarán por
su importe nominal, pudiendo incluir o no los intereses devengados y no
pagados en el momento de su conversión y/o canje.
El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre
la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya
hecho hasta el momento de las delegaciones a las que se refiere este acuerdo.
Segundo.- Asimismo, se acuerda solicitar, en su caso, la admisión a
negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o
no, nacionales o extranjeros, de los valores convertibles y/o canjeables que se
emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo
para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión
a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de
valores nacionales o extranjeros.
A efectos de lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento de Bolsas de
Comercio, si resulta de aplicación, se hace constar expresamente que, en caso
de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los valores
emitidos en virtud de esta delegación, ésta se adoptará con las mismas
formalidades a que se refiere dicho artículo y, en tal supuesto, se garantizará
el interés de los accionistas u obligacionistas que se opongan o no voten el
acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades
Anónimas y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo
dispuesto en el citado Reglamento de Bolsas de Comercio, en la Ley del
Mercado de Valores y en las disposiciones que la desarrollen.
Tercero.- Facultar asimismo al Consejo de Administración para que, de
conformidad con lo establecido en el artículo 141 de la Ley de Sociedades
Anónimas, pueda delegar las facultades, que le han sido conferidas por la
Junta en relación con los anteriores acuerdos, a favor de la Comisión
Ejecutiva, con expresas facultades de sustitución a su vez en el Presidente del
Consejo Administración y en el Consejero Delegado.
Cuarto.- Dejar sin efecto las autorizaciones concedidas por las Juntas
Generales de accionistas celebradas el 21 de abril de 2005, el 20 de abril de
2006, el 19 de abril de 2007 y el 17 de abril de 2008.
Informe:
El acuerdo pretende hacer uso de la posibilidad legalmente establecida de
facultar al Consejo para que pueda, en los términos y condiciones
establecidos en el acuerdo, emitir valores, convertibles o canjeables en
acciones de la sociedad, con la posibilidad incluso de excluir el derecho de
suscripción preferente de los titulares de acciones u otros valores convertibles
o canjeables cuando las circunstancias concretas de cada emisión así lo
hagan necesario o conveniente.
La situación actual de los mercados de ca
Fuente: CNMV