BANCO SANTANDER, SA
Hecho Relevante #103169 - 29/01/2009 18:38
La Sociedad remite Documento equivalente a un Folleto.
PDF Adjunto:
HECHO RELEVANTE
Banco Santander, S.A. (“Banco Santander”) comunica que la Comisión Nacional del
Mercado de Valores ha acordado, en virtud de lo establecido en el Real Decreto
1310/2005, de 4 de noviembre, considerar el documento adjunto como documento
equivalente a un folleto, a los efectos de esa norma, en relación con la emisión y
admisión a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia,
a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de las acciones de
Banco Santander objeto del aumento de capital relativo a la operación de adquisición de
las acciones representativas del capital social ordinario de Sovereign Bancorp Inc. de
Banco Santander, S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013
que Banco Santander no es propietario a que el documento adjunto hace referencia.
Boadilla del Monte (Madrid), 29 de enero de 2009
DOCUMENTO EQUIVALENTE A UN FOLLETO
AMPLIACIÓN DE CAPITAL CON
APORTACIONES NO DINERARIAS CONSISTENTES EN ACCIONES
ORDINARIAS DE SOVEREIGN CON EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE
SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
POR IMPORTE DE 88.703.857,50 EUROS, MEDIANTE LA EMISIÓN DE
177.407.715 ACCIONES ORDINARIAS
BANCO SANTANDER, S.A.
29 de enero de 2009
ESTE DOCUMENTO, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 26.1.C) Y 41.1.B) DEL REAL
DECRETO 1310/2005, HA SIDO CONSIDERADO POR LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES
COMO EQUIVALENTE A UN FOLLETO.
ÍNDICE
1. PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................................................. 1
1.1. IDENTIFICACIÓN DE LAS PERSONAS RESPONSABLES ................................................................................... 1
1.2. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD ........................................................................................................ 1
2. CONTENIDO DEL DOCUMENTO EQUIVALENTE ........................................................................... 1
2.1. ANTECEDENTES ......................................................................................................................................... 1
2.2. DOCUMENTACIÓN QUE CONFORMA EL DOCUMENTO EQUIVALENTE .......................................................... 4
* * *
1. PERSONAS RESPONSABLES
1.1. Identificación de las personas responsables
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, en nombre y representación de BANCO SANTANDER, S.A.
(en adelante, el “Banco” o “Banco Santander”), en su calidad de Director General, Secretario
General y Secretario del Consejo de Administración, debidamente facultado y apoderado a estos
efectos en escritura pública otorgada el 3 de febrero de 1999 ante el Notario del Ilustre Colegio de
Burgos con residencia en Santander D. José María de Prada Díez bajo el número 327 de su protocolo,
asume la responsabilidad de la información contenida en el presente documento equivalente (en
adelante, el “Documento Equivalente”).
1.2. Declaración de responsabilidad
D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, en nombre y representación del Banco, declara que, tras actuar
con una diligencia razonable para garantizar que así es, la información contenida en este Documento
Equivalente es, según su conocimiento, conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que
pudiera afectar a su contenido.
2. CONTENIDO DEL DOCUMENTO EQUIVALENTE
2.1. Antecedentes
Con fecha 13 de octubre de 2008, Banco Santander y Sovereign Bancorp, Inc. (en adelante,
“Sovereign”) suscribieron un contrato que tiene por objeto permitir, con sujeción al cumplimiento o,
en su caso, renuncia, de determinadas condiciones, la adquisición por parte de Banco Santander de
todas las acciones representativas del capital social ordinario de Sovereign de las que Banco Santander
no sea propietario con entrega a los accionistas ordinarios de Sovereign, como contraprestación, de
nuevas acciones de Banco Santander, que podrán estar representadas por American Depositary Shares
(en adelante, “ADSs”).
La operación fue anunciada el 14 de octubre de 2008 mediante un hecho relevante remitido a la
Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”) y supone la entrega de 0,3206
acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander por cada acción ordinaria de Sovereign (en
adelante, la “Ecuación de Canje”).
La adquisición incluye la entrega a Banco Santander de la totalidad de las acciones ordinarias de
Sovereign de las que Banco Santander no sea propietario, la ampliación de capital de Banco Santander
que a efectos legales españoles se instrumentará mediante aportaciones no dinerarias y la entrega de
las nuevas acciones de Banco Santander emitidas (representadas, en su caso, en forma de ADSs) a los
accionistas de Sovereign, todo ello a través del procedimiento del “statutory share exchange”
conforme a la sección 13.1-721 de la Ley de Sociedades de Virginia. En este documento, las
referencias hechas a la adquisición se entenderán realizadas a la adquisición mediante este
procedimiento y las referencias a la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias lo serán
a la ampliación de capital que a efectos legales españoles se instrumentará mediante aportaciones no
dinerarias como parte integrante de este procedimiento.
En concreto, conforme a lo establecido en el acuerdo con Sovereign, la realización del “statutory
share exchange” requerirá la previa redomiciliación de Sovereign del Estado de Pennsylvania al
Estado de Virginia, por lo que aquél se ejecutará en las siguientes dos fases, que serán efectivas en la
misma fecha y sin solución de continuidad:
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(A) Redomiciliación de Sovereign. En primer lugar, Sovereign, que en la actualidad está
domiciliada en el Estado de Pennsylvania, cambiará su domicilio y lugar de constitución al
Estado de Virginia mediante su absorción por parte de una filial, directa e íntegramente
participada, de Sovereign constituida a tal efecto en este último Estado (en adelante, la
“Redomiciliación”). Está previsto que la entidad que absorba a Sovereign sea Sovereign
Merger Corporation (en adelante, “Sovereign Virginia”).
Como consecuencia de dicha Redomiciliación el accionariado de Sovereign Virginia como
entidad resultante de la Redomiciliación será el de Sovereign en el momento inmediatamente
anterior a la efectividad de la Redomiciliación, pero habiendo quedado canceladas las acciones
que Sovereign tenga en autocartera. Asimismo, por efecto de la Redomiciliación, el patrimonio
de Sovereign pasará a ser el de Sovereign Virginia, como sucesora de Sovereign. Por ello, toda
referencia a Sovereign contenida en este Documento Equivalente se entenderá realizada, en la
medida en que se predique de un momento posterior a la Redomiciliación, a Sovereign Virginia.
(B) Intercambio obligatorio de acciones. A continuación, inmediatamente después de que la
Redomiciliación sea efectiva, se realizará un intercambio vinculante de acciones (“statutory
share exchange”) de Sovereign (en adelante, el “Canje Obligatorio”) cuyos principales efectos
serán los siguientes: (i) el Banco recibirá la totalidad de las acciones ordinarias de Sovereign
Virginia de las que el Banco no sea propietario, de forma que Sovereign se convertirá en una
filial íntegramente participada por el Banco; y (ii) el Banco quedará obligado a entregar,
mediante la ejecución del aumento de capital de Banco Santander a que se hace referencia en
este documento, nuevas acciones ordinarias de Banco Santander (representadas, en su caso, en
forma de ADSs) a los accionistas ordinarios de Sovereign distintos del Banco. También como
parte del Canje Obligatorio, las acciones de Sovereign que sean propiedad del Banco antes de su
efectividad serán canceladas.
En lo sucesivo, con carácter general, en este documento se hará referencia al Canje Obligatorio y a la
Redomiciliación previa como la “Operación”.
Con el fin de completar la Operación se han obtenido las siguientes aprobaciones de las juntas de
accionistas de Banco Santander y Sovereign:
(A) Aprobación por los accionistas de Sovereign: Los accionistas de Sovereign celebraron el 28 de
enero de 2009 una Junta en la que se adoptaron los acuerdos necesarios para la realización de la
Operación.
(B) Acuerdos de los accionistas de Banco Santander: La Junta General extraordinaria de accionistas
de Banco Santander celebrada en segunda convocatoria el 26 de enero de 2009 aprobó el
aumento de capital con aportaciones no dinerarias y exclusión del derecho de suscripción
preferente a que este documento hace referencia y en virtud del cual se emitirán a favor de los
accionistas ordinarios de Sovereign las nuevas acciones de Banco Santander que deben
entregarse (representadas, en su caso, en forma de ADSs) en contraprestación por las acciones
de Sovereign recibidas por Banco Santander.
Adicionalmente, a la fecha de este Documento Equivalente se han obtenido las autorizaciones
regulatorias y se han cumplido las restantes condiciones necesarias para el cierre de la Operación
distintas de aquellas que deban cumplirse, verificarse o renunciarse no más tarde de la fecha prevista
para dicho cierre (tales como las relativas a la situación legal y económico-financiera de Banco
Santander y Sovereign a esa fecha).
Está previsto que el 30 de enero de 2009 tenga lugar el cierre de la Operación, en el que devendrán
efectivas, sin solución de continuidad entre ellas, la Redomiciliación y el Canje Obligatorio y Banco
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Santander recibirá todas las acciones ordinarias emitidas por Sovereign, menos las que Sovereign
tenga en autocartera o aquellas de las que el Banco ya sea propietario, que serán canceladas, emitiendo
Banco Santander a su vez las nuevas acciones en ejecución del aumento de capital a que se hace
referencia en este documento a favor de los accionistas ordinarios de Sovereign distintos de Sovereign
y del propio Banco. Una vez que la Operación se complete, será vinculante para todos los accionistas
ordinarios de Sovereign, con independencia de si han asistido, presentes o representados, o votado en
la Junta de Sovereign a que se ha sometido la Operación.
Según se detalla en el informe de administradores emitido en relación con el aumento de capital al que
se hace referencia en este documento, teniendo en cuenta (i) los términos de la Ecuación de Canje,
(ii) el número de acciones ordinarias de Sovereign en circulación que, a 30 de septiembre de 2008,
ascendía a 664.843.424 (excluyendo las “restricted shares” vinculadas a planes de empleados);
(iii) que el número máximo de acciones ordinarias de Sovereign que, desde el indicado 30 de
septiembre de 2008, pueden llegar a ser emitidas hasta el 30 de enero de 2009 bajo los planes de
empleados vigentes y en virtud de otros valores convertibles existentes en circulación es de
54.437.285 (incluyendo las “restricted shares” vinculadas a planes de empleados); y (iv) que las
acciones ordinarias de Sovereign de que es titular Banco Santander y que, conforme se ha señalado
antes, no serán canjeadas en la Operación, ascienden a 165.919.150, Banco Santander puede tener que
entregar hasta un máximo de 177.407.715 acciones de nueva emisión. De entregarse el máximo de
acciones previstas señalado, el porcentaje que supondrían las nuevas acciones en el capital social de
Banco Santander ya aumentado sería de aproximadamente el 2,17%.
A tal efecto, la Junta General extraordinaria de accionistas del Banco antes indicada ha aprobado un
aumento de capital por un importe nominal de 88.703.857,50 euros, mediante la emisión y puesta en
circulación de 177.407.715 acciones de medio (0,5) euro de valor nominal, previéndose expresamente
la posibilidad de suscripción incompleta para el caso de que el número de acciones de Sovereign
emitidas desde el 30 de septiembre de 2008 al 30 de enero de 2009 fuese inferior al máximo indicado
en el apartado (iii) del párrafo anterior.
De conformidad con el procedimiento establecido en el referido acuerdo de aumento de capital
aprobado por la Junta General extraordinaria de accionistas del Banco, y teniendo en cuenta que el
precio de cierre de la acción de Banco Santander el pasado 23 de enero (día hábil bursátil anterior a la
aprobación del aumento por la Junta General) fue de 5,35 euros, el tipo de emisión de cada nueva
acción del Banco emitida como consecuencia del aumento será de 8,06 euros por acción, tipo de
emisión mínimo establecido por la Junta General de accionistas y que es superior al indicado precio de
cierre de la acción de Banco Santander.
Aquellos accionistas de Sovereign que tengan un número de acciones ordinarias de Sovereign que,
aplicando la Ecuación de Canje, arroje un número no entero de acciones de Banco Santander y que,
por tanto, tendrían derecho a una fracción de acción de Banco Santander (o ADSs), no recibirán esas
fracciones. Las fracciones de dichas acciones o ADSs serán agregadas y vendidas en el mercado con
posterioridad a la fecha en la que se ejecute el aumento de capital y los fondos netos obtenidos en esta
venta serán distribuidos a prorrata entre los titulares de acciones de Sovereign según sus respectivas
fracciones. No puede asegurarse el importe que los accionistas de Sovereign percibirán como
consecuencia de la venta de las referidas fracciones.
Asimismo, el número total de acciones de Banco Santander a emitir conforme a este aumento podrá
ser redondeado a la baja hasta el número entero más cercano al producto del número total de acciones
ordinarias de Sovereign aportadas a Banco Santander multiplicado por la Ecuación de Canje. En este
caso, el canje de las acciones de Sovereign correspondientes a los decimales así redondeados podrá ser
atendido utilizando una acción de Banco Santander que éste tenga en autocartera, que será vendida en
el mercado a tal efecto junto con las acciones que se indican en el párrafo anterior, distribuyéndose los
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fondos netos obtenidos en la venta a prorrata entre los titulares de acciones de Sovereign
correspondientes a los decimales así redondeados.
El acuerdo de aumento de capital del Banco prevé asimismo la admisión a negociación de las nuevas
acciones en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión
Bursátil (Mercado Continuo), y la realización de los trámites y actuaciones que sean necesarios y la
presentación de los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de
Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de Banco Santander (actualmente Lisboa, Londres,
Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York), para la admisión a
negociación de las nuevas acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado.
Se solicita a la CNMV que, en virtud de lo establecido en los artículos 26.1.c) y 41.1.b) del Real
Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, considere este documento como un documento equivalente a
un folleto a los efectos de esos preceptos y que, en consecuencia, no se requiera la publicación de un
folleto en relación con la emisión y admisión a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao
y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), de las acciones de
Banco Santander objeto del aumento de capital a que este documento hace referencia.
2.2. Documentación que conforma el Documento Equivalente
La documentación que compone el Documento Equivalente, que se ha presentado a la CNMV con
anterioridad a la fecha de registro del presente Documento Equivalente y que se incorpora por
referencia al presente Documento Equivalente al constar en el registro de hechos relevantes de dicha
CNMV o estar disponible en la página web del Banco (www.santander.com) o de la CNMV
(www.cnmv.es), es la siguiente:
(A) Acuerdo social adoptado bajo el punto primero del orden del día de la Junta General
extraordinaria de Banco Santander celebrada el 26 de enero de 2009 (adjunto a la comunicación
de Banco Santander remitida a la CNMV el 26 de enero de 2009 número 103046 y que está
disponible en la página web del Banco y en la página web de la CNMV).
(B) Informe formulado por el Consejo de Administración de Banco Santander en relación con la
propuesta de aumento de capital a que este Documento Equivalente se refiere (adjunto a la
comunicación de Banco Santander remitida a la CNMV el 26 de enero de 2009 número 103068
y que está disponible en la página web del Banco y en la página web de la CNMV).
(C) Informe elaborado por KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas distinto del auditor de
Banco Santander, nombrado por el Registro Mercantil, en relación con la supresión del derecho
de suscripción preferente en el aumento de capital a que este Documento Equivalente se refiere
(adjunto a la comunicación de Banco Santander remitida a la CNMV el 26 de enero de 2009
número 103068 y que está disponible en la página web del Banco y en la página web de la
CNMV).
(D) Informe elaborado por KPMG Auditores, S.L. como experto independiente, nombrado por el
Registro Mercantil, en relación con las aportaciones no dinerarias consistentes en acciones
ordinarias de Sovereign en el aumento de capital a que este Documento Equivalente se refiere
(adjunto a la comunicación de Banco Santander remitida a la CNMV el 26 de enero de 2009
número 103068 y que está disponible en la página web del Banco y en la página web de la
CNMV).
(E) Documento redactado en inglés remitido por el Banco y por Sovereign a los accionistas de
Sovereign en el marco de la Operación conocido como registration statement/proxy statement y
que fue declarado efectivo por la Securities and Exchange Commission estadounidense el 19 de
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diciembre de 2008 (adjunto a la comunicación de Banco Santander remitida a la CNMV el 26
de enero de 2009 número 103068 y que está disponible en la página web del Banco y en la
página web de la CNMV).
(F) Traducción al castellano de determinadas partes del documento redactado en inglés mencionado
en el apartado (E) anterior (adjunta a la comunicación de Banco Santander remitida a la CNMV
el 26 de enero de 2009 número 103068 y que está disponible en la página web del Banco y en la
página web de la CNMV).
(G) Documento de registro de acciones del Banco inscrito en el registro oficial de la CNMV el 29
de octubre de 2008 y que está disponible en la página web del Banco y en la página web de la
CNMV.
Adicionalmente, la información financiera correspondiente a Banco Santander está disponible en la
página web del Banco y en la página web de la CNMV. Por su parte, la información financiera
correspondiente a Sovereign está disponible en la página web de la Securities and Exchange
Commission estadounidense (www.sec.gov).
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Banco Santander, S.A.
P.p.
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D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca
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Fuente: CNMV