BANCO SANTANDER, SA
Hecho Relevante #103068 - 26/01/2009 19:13
Información relativa al aumento de capital aprobado por la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada hoy.
PDF Adjunto:
HECHO RELEVANTE
En relación con la adquisición por Banco Santander, S.A. (“Banco Santander”) de
todas las acciones representativas del capital social ordinario de Sovereign Bancorp Inc.
(“Sovereign”) de que Banco Santander no es propietario (la “Adquisición”), que fue
objeto del hecho relevante comunicado el pasado 14 de octubre de 2008, y con la Junta
General extraordinaria de accionistas de Banco Santander celebrada hoy y que ha sido
objeto de comunicación de hecho relevante de esta misma fecha, se adjunta a la
presente comunicación un conjunto de informaciones con el fin de que se puedan
incorporar por referencia al documento equivalente relativo al aumento de capital que ha
Banco Santander, S.A. - Domicilio Social: Paseo de Pereda, 9-12. 39004 SANTANDER - R. M. de Santander, Hoja 286, Folio 64, Libro 5º de Sociedades, Inscripción 1ª. C.I.F. A-39000013
sido aprobado por la referida Junta General extraordinaria de Banco Santander. Las
informaciones indicadas son las siguientes:
1. Informe del Consejo de Administración de Banco Santander sobre la propuesta de
aumento de capital aprobado por la citada Junta General extraordinaria de
accionistas de Banco Santander.
2. Informe elaborado por KPMG Auditores, S.L., como auditor de cuentas distinto del
auditor de Banco Santander, nombrado por el Registro Mercantil, en relación con
la supresión del derecho de suscripción preferente en el aumento de capital antes
referido.
3. Informe elaborado por KPMG Auditores, S.L., como experto independiente
nombrado por el Registro Mercantil, en relación con las aportaciones no dinerarias
consistentes en acciones ordinarias de Sovereign en el aumento de capital antes
referido.
4. Documento redactado en inglés denominado registration statement/proxy
statement que fue remitido por Banco Santander y por Sovereign a los accionistas
de Sovereign en el marco de la Adquisición.
5. Traducción al castellano, a efectos meramente informativos, de determinadas
partes del documento indicado en el punto 4 anterior.
Boadilla del Monte (Madrid), 26 de enero de 2009
INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
BANCO SANTANDER, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE
REFIERE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA
GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE SE CONVOCA
PARA SU CELEBRACIÓN EN SANTANDER EL 25 DE ENERO DE 2009, EN
PRIMERA CONVOCATORIA O, EN CASO DE NO REUNIRSE QUÓRUM
SUFICIENTE EN ESA CONVOCATORIA, EL SIGUIENTE DÍA, 26 DE ENERO
DE 2009, EN EL MISMO LUGAR, EN SEGUNDA CONVOCATORIA
El presente informe se formula en relación con la propuesta de aumento del capital
social que se someterá a aprobación bajo el punto primero del orden del día de la Junta
General extraordinaria de accionistas convocada para su celebración en Santander, en el
Palacio de Exposiciones y Congresos (Avenida del Racing, s/n), el día 26 de enero de
2009, a las 10:00 horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse
alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera
convocatoria, en el mismo lugar y hora el día 25 de enero de 2009. El aumento de
capital indicado tiene por objeto permitir la ejecución de los acuerdos alcanzados por
Banco Santander, S.A. (en adelante, “Banco Santander”, el “Banco” o la “Sociedad”)
con Sovereign Bancorp, Inc. (“Sovereign”) para la adquisición, con sujeción al
cumplimiento o, en su caso, renuncia de determinadas condiciones, de la totalidad de las
acciones representativas del capital social ordinario de Sovereign de que Banco
Santander no sea propietario y todo ello mediante la figura del “statutory share
exchange” conforme a la sección 13.1-721 de la Ley de Sociedades de Virginia, Estados
Unidos de América (Virginia Stock Corporation Act).
El informe se emite en cumplimiento de las exigencias establecidas en los artículos de la
Ley de Sociedades Anónimas números 144 y 152 (respecto del acuerdo de aumento de
capital y la consiguiente modificación estatutaria), 155.1 (en relación con la aportación
no dineraria que se prevé como contravalor del aumento) y 159 (en lo que se refiere a la
exclusión del derecho de suscripción preferente).
Con la finalidad de facilitar la comprensión de la operación que motiva la propuesta de
aumento del capital, se ofrece en primer lugar a los accionistas una descripción y
resumen de los términos esenciales del acuerdo alcanzado con Sovereign y que
permitirá a Banco Santander, con sujeción al cumplimiento de determinadas
condiciones (o, en el caso de algunas de ellas, a su renuncia), la adquisición de la
totalidad del capital ordinario con derecho a voto de Sovereign de que Banco Santander
no sea propietario. Con posterioridad se emiten conjuntamente, aunque expuestos en
apartados diferentes, los informes previstos en los preceptos de la Ley de Sociedades
Anónimas anteriormente mencionados. Finalmente, se incluye la propuesta de acuerdo
de aumento de capital que se somete a la aprobación de la Junta General.
I. DESCRIPCIÓN DEL ACUERDO ALCANZADO CON SOVEREIGN
1. Descripción general de la operación
Con fecha 13 de octubre de 2008, Banco Santander y Sovereign suscribieron un
contrato (el “Acuerdo con Sovereign”) que tiene por objeto permitir, con sujeción al
cumplimiento o, en su caso, renuncia, de determinadas condiciones, la adquisición por
parte de Banco Santander de todas las acciones ordinarias de Sovereign de que Banco
Santander no sea propietario con entrega a los accionistas ordinarios de Sovereign,
como contraprestación, de nuevas acciones de Banco Santander, que podrán estar
representadas por American Depositary Shares (en adelante, “ADSs”) como se indica
más adelante.
La operación fue anunciada el 14 de octubre de 2008 mediante un hecho relevante
remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la “CNMV”). A
continuación se hace una descripción más detallada de la operación.
El acuerdo alcanzado entre Banco Santander y Sovereign, una vez realizado el ajuste
referido en el apartado II de este informe, prevé que los accionistas ordinarios de
Sovereign recibirán 0,3206 acciones ordinarias de Banco Santander por cada acción
ordinaria de Sovereign (aproximadamente, una acción de nueva emisión de Banco
Santander por cada 3,12 acciones ordinarias de Sovereign).
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Conforme a lo establecido en el Acuerdo con Sovereign, los accionistas ordinarios de
Sovereign recibirán las nuevas acciones de Banco Santander en forma de ADSs que
tendrán como subyacente las nuevas acciones de Banco Santander que pudiesen
corresponderles. No obstante lo anterior, está previsto que aquellos accionistas de
Sovereign que así lo indiquen podrán recibir esas nuevas acciones de Banco Santander
directamente a través de una entidad adherida a Iberclear y no en forma de ADSs,
teniendo en todo caso derecho el Banco a no mantener esta alternativa.
Como se explica en más detalle en este informe, las acciones ordinarias de Sovereign
que son actualmente propiedad de Banco Santander no serán canjeadas conforme a lo
anterior. En concreto, Banco Santander es titular a esta fecha de 165.919.150 acciones
de Sovereign, que representan aproximadamente el 24,96% del total de acciones
ordinarias de Sovereign en circulación a 30 de septiembre de 2008.
El Consejo de Administración de Banco Santander considera que la adquisición de
Sovereign representa una excelente oportunidad para el Banco, integrando una
franquicia de banca comercial fuerte en una de las regiones de Estados Unidos más
prósperas y productivas con un potencial de crecimiento alto, y diversificando
geográficamente aún más a Banco Santander.
2. Instrumentación de la operación
La adquisición -que incluye la entrega a Banco Santander de la totalidad de las acciones
ordinarias de Sovereign de que Banco Santander no sea propietario, la ampliación de
capital de Banco Santander que a efectos legales españoles se instrumentará mediante
aportaciones no dinerarias y la entrega de las nuevas acciones de Banco Santander
emitidas (representadas, en su caso, en forma de ADSs) a los accionistas de Sovereign-
se realizará a través del procedimiento del “statutory share exchange” conforme a la
sección 13.1-721 de la Ley de Sociedades de Virginia. En este informe, las referencias
hechas a la adquisición se entenderán realizadas a la adquisición mediante este
procedimiento y las referencias a la ampliación de capital mediante aportaciones no
dinerarias lo serán a la ampliación de capital que a efectos legales españoles se
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instrumentará mediante aportaciones no dinerarias como parte integrante de este
procedimiento. En concreto, conforme a lo establecido en el Acuerdo con Sovereign, la
realización del “statutory share exchange” requerirá la previa redomiciliación de
Sovereign del Estado de Pennsylvania al Estado de Virginia, por lo que aquél se
ejecutará en las siguientes dos fases, que serán efectivas en la misma fecha y sin
solución de continuidad:
(A) Redomiciliación de Sovereign. En primer lugar, Sovereign, que en la actualidad
está domiciliada en el Estado de Pennsylvania, cambiará su domicilio y lugar de
constitución al Estado de Virginia mediante su absorción por parte de una filial,
directa e íntegramente participada, de Sovereign constituida en este último Estado
(en adelante, la “Redomiciliación”). Está previsto que la entidad que absorba a
Sovereign sea Sovereign Merger Corporation (en adelante, “Sovereign
Virginia”).
Como consecuencia de dicha Redomiciliación, (i) cada acción ordinaria de
Sovereign emitida y en circulación en el momento inmediatamente anterior a la
efectividad de la Redomiciliación se convertirá en una acción ordinaria de
Sovereign Virginia; (ii) cada acción ordinaria de Sovereign que ésta tenga en
autocartera en el momento inmediatamente anterior a la efectividad de la
Redomiciliación quedará cancelada; y (iii) cada acción ordinaria de Sovereign
Virginia emitida y en circulación en el momento inmediatamente anterior a la
efectividad de la Redomiciliación quedará igualmente cancelada. Como resultado
de todo ello, el accionariado de Sovereign Virginia como entidad resultante de la
Redomiciliación será el de Sovereign en el momento inmediatamente anterior a la
efectividad de la Redomiciliación, pero habiendo quedado canceladas las acciones
en autocartera. Asimismo, por efecto de la Redomiciliación, el patrimonio de
Sovereign pasará a ser el de Sovereign Virginia. Sovereign Virginia es una
sociedad íntegramente participada por Sovereign que ha sido constituida el 5 de
noviembre de 2008 a efectos de la realización de la Redomiciliación. Dada esa
relación entre Sovereign y Sovereign Virginia y que la Redomiciliación tiene por
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único objeto permitir la realización del canje obligatorio a que se hace referencia a
continuación, toda referencia en el presente informe a Sovereign se entenderá
realizada, en la medida en que se predique de un momento posterior a la
Redomiciliación, a Sovereign Virginia.
(B) Intercambio obligatorio de acciones. A continuación, inmediatamente después de
que la Redomiciliación sea efectiva, se realizará un intercambio vinculante de
acciones (“statutory share exchange”) de Sovereign (en adelante, el “Canje
Obligatorio”) cuyos principales efectos serán los siguientes: (i) el Banco recibirá
la totalidad de las acciones ordinarias de Sovereign Virginia de que el Banco no
sea propietario, de forma que Sovereign se convertirá en una filial íntegramente
participada por el Banco; y (ii) el Banco quedará obligado a entregar, mediante la
ejecución del aumento de capital a que se refiere este informe, nuevas acciones
ordinarias de Banco Santander (representadas, en su caso, en forma de ADSs) a
los accionistas ordinarios de Sovereign distintos del Banco. También como parte
del Canje Obligatorio, las acciones de Sovereign que sean propiedad del Banco
antes de su efectividad serán canceladas. Esa cancelación, que será simultánea a la
entrega al Banco de todas las demás acciones ordinarias de Sovereign, supondrá
que éstas, una vez efectuado el Canje Obligatorio, pasen a representar el 100% del
capital social ordinario de Sovereign.
En lo sucesivo, con carácter general, en este informe se hará referencia al Canje
Obligatorio y a la Redomiciliación previa como la “Operación”.
El Consejo de Administración de Sovereign se ha comprometido a recomendar
unánimemente a los accionistas de Sovereign que voten a favor de la Operación y ha
acordado en beneficio del Banco el levantamiento de las medidas anti-opa estatutarias y
contractuales (incluyendo las conocidas como “poison pill”) adoptadas por Sovereign,
elemento clave para posibilitar la realización de la Operación debido a la variedad y
eficacia de esas medidas que, de otro modo, podrían frustrar su realización. Asimismo,
para permitir la realización de la Operación, el Consejo de Administración de Sovereign
ha levantado las restricciones contractuales acordadas con el Banco al tiempo de su
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inversión inicial y que limitaban las circunstancias en las que el Banco podía
incrementar su participación por encima de la actual hasta el 31 de mayo de 2011. La
estructura de la Operación, tal y como ha sido brevemente descrita, permite obtener
varias ventajas frente a una oferta convencional de acciones. En primer lugar, una vez
se complete, la Operación vinculará a todos los accionistas ordinarios de Sovereign, con
independencia de si han asistido o votado en la Junta de accionistas a la que
seguidamente se hará referencia. En segundo lugar, facilita la ejecución de la operación
mediante la entrega de acciones nuevas de Banco Santander, entrega que, por
diferencias entre el ordenamiento español y estadounidense, requeriría una compleja
configuración en caso de haberse optado por la realización de una oferta pública de
adquisición con canje de acciones conforme a Derecho estadounidense.
Para que la Operación pueda completarse deberán seguirse una serie de pasos:
1) Aprobación por los accionistas de Sovereign: Los accionistas de Sovereign
deberán celebrar una Junta a la que se someterá la aprobación de la Operación. La
aprobación de la Operación requiere que a esa Junta concurran presentes o
representados accionistas que representen la mayoría del capital con derecho a
voto en esa Junta y, cumpliéndose ese requisito de quórum, que los accionistas
ordinarios de Sovereign que voten a favor representen al menos la mayoría de las
acciones ordinarias de Sovereign que hayan ejercitado su derecho al voto en la
Junta.
Como se ha dicho, el Consejo de Administración de Sovereign (excepto los
miembros designados por el Banco, que se han abstenido) se ha comprometido a
recomendar unánimemente a los accionistas de Sovereign que voten a favor de la
aprobación de la Operación. Los miembros del Consejo de Administración de
Sovereign distintos de los designados por el Banco se han comprometido a votar a
favor de la Operación respecto de la totalidad de las acciones de Sovereign de las
que son titulares directa o indirectamente y que ascienden (excluyendo las
correspondientes a Relational, a quien se hace referencia a continuación) a un total
de 1.126.440 acciones ordinarias de Sovereign, representativas de,
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aproximadamente, el 0,17% del total de acciones ordinarias de Sovereign en
circulación a 30 de septiembre de 2008.
Adicionalmente, el Banco ha suscrito un acuerdo con Relational Investors LLC y
otras entidades relacionadas con ésta (en adelante, “Relational”) por el cual se
han comprometido, en términos similares a los de los consejeros de Sovereign, a
votar a favor de la Operación con 52.500.000 acciones de Sovereign que
representan aproximadamente el 7,90% del total de acciones ordinarias de
Sovereign en circulación a 30 de septiembre de 2008 y que, junto a las de los
consejeros de Sovereign antes referidas, alcanzarían aproximadamente el 8.07%
del total de acciones ordinarias de Sovereign en circulación a la referida fecha.
Relational es el único accionista significativo de Sovereign además del propio
Banco.
Los referidos compromisos de voto de Relational y los consejeros de Sovereign
seguirán siendo vinculantes mientras esté en vigor el Acuerdo con Sovereign
incluso en el caso de que se realizara una oferta competidora sobre Sovereign.
2) Acuerdos de los accionistas de Banco Santander: Asimismo, para que la
Operación pueda ser efectiva, la Junta General de accionistas de Banco Santander
deberá decidir y aprobar el aumento de capital con aportaciones no dinerarias y
exclusión del derecho de suscripción preferente a que este informe hace referencia
y en virtud del cual se emitirán a favor de los accionistas ordinarios de Sovereign
las nuevas acciones de Banco Santander que deben entregarse (representadas, en
su caso, en forma de ADSs) en contraprestación por las acciones de Sovereign
recibidas por Banco Santander.
3) Cierre de la Operación: Dentro del plazo de los tres días hábiles siguientes a la
fecha en que, habiéndose adoptado los anteriores acuerdos, queden cumplidas el
resto de condiciones de la adquisición (o, en su caso, se haya renunciado a su
cumplimiento), tendrá lugar el cierre de la Operación en el que devendrán
efectivas, sin solución de continuidad entre ellas, la Redomiciliación y el Canje
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Obligatorio, y Banco Santander recibirá todas las acciones ordinarias emitidas por
Sovereign, menos las que Sovereign tenga en autocartera o de las que el Banco ya
sea propietario, que serán canceladas, emitiendo Banco Santander a su vez las
nuevas acciones en ejecución del aumento de capital objeto de este informe a
favor de los accionistas ordinarios de Sovereign distintos de Sovereign y del
propio Banco. Una vez que la Operación se complete, será vinculante para todos
los accionistas ordinarios de Sovereign, con independencia de si han asistido,
presentes o representados, o votado en la Junta de Sovereign a que se someta la
Operación.
El Canje Obligatorio afectará pues a todas las acciones ordinarias de Sovereign emitidas
en la fecha de efectividad de aquél. Así, cualesquiera acciones ordinarias de Sovereign
que pudiesen ser emitidas hasta ese momento, conforme a los planes de empleados
referidos en el apartado I.4 siguiente o por ejercicio de los valores convertibles en
acciones de Sovereign a que se hace referencia en el apartado II, participarán en la
Operación en los mismos términos que las restantes acciones ordinarias de Sovereign.
Las nuevas acciones de Banco Santander que se emitan en el aumento de capital objeto
de este informe tendrán derecho a todos los dividendos y cualquier otra distribución que
Banco Santander acuerde o pague a sus accionistas ordinarios a partir de la fecha en que
el Consejo de Administración o, por delegación, la Comisión Ejecutiva, declaren
ejecutado el aumento. Se prevé que el aumento de capital objeto de este informe sea
ejecutado con anterioridad a la fecha que se tomará en cuenta para determinar los
accionistas que tendrán derecho a percibir el cuarto dividendo que Banco Santander
abone a cuenta del ejercicio 2008 y, por tanto, que los titulares de las nuevas acciones
emitidas en el aumento objeto de este informe recibirán ese dividendo a cuenta.
3. Condiciones de la Operación
La Operación está sujeta a que la Redomiciliación y el Canje Obligatorio sean efectivos
no más tarde del 30 de junio de 2009 o aquella otra fecha (en su caso) que Sovereign y
Banco Santander acuerden.
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Adicionalmente, la Operación está sujeta, entre otras, a las siguientes condiciones:
(a) aprobación de la Operación por la mayoría de los accionistas de Sovereign
presentes o representados en la Junta de accionistas a que se someterá la
Operación en los términos referidos en el apartado I.2.1) anterior;
(b) aprobación de los acuerdos necesarios por parte de la Junta General de accionistas
de Banco Santander que el Consejo, en su sesión celebrada en la fecha de este
informe, acuerda convocar;
(c) el registro por parte de la Securities and Exchange Commission de los Estados
Unidos de América (en adelante, la “SEC”) de la documentación aplicable
relativa a la Operación, incluyendo el documento denominado “registration
statement/proxy statement” que será remitido conjuntamente por Sovereign y
Banco Santander a los accionistas de Sovereign antes de la celebración de la Junta
de accionistas de Sovereign conforme a lo antes indicado;
(d) el registro por parte de la CNMV de la documentación aplicable relativa a la
emisión, oferta y/o subsiguiente admisión a cotización en las Bolsas de Valores
españolas de las acciones de Banco Santander que serán entregadas en el marco de
la Operación y la obtención de la declaración por parte del Banco de España de
ausencia de objeciones al aumento de capital objeto de este informe;
(e) la obtención de las aprobaciones regulatorias pertinentes en los Estados Unidos de
América, entre las que cabe destacar la aprobación por parte de la Federal
Reserve Board de los Estados Unidos de América (en adelante, la “FED”) y, en
relación con Sovereign Securities Corporation LLC, una empresa de servicios de
inversión filial de Sovereign, de la Financial Institutions Regulatory Authority de
los Estados Unidos; y
(f) la autorización por parte del Banco de España de la adquisición indirecta de
Sovereign Bank, filial íntegramente participada de Sovereign, y aquellas otras
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sociedades integrantes del Grupo Sovereign que tienen la condición de entidades
de crédito y están domiciliadas en un estado no miembro de la Unión Europea.
Asimismo, la Operación está sujeta también a otras condiciones relacionadas con
cuestiones varias tales como la situación legal y económico-financiera de Sovereign y
de Banco Santander a las que pueden renunciar, respectivamente, el Banco y Sovereign.
De acuerdo con el calendario estimado de la Operación, y con sujeción al cumplimiento
del resto de condiciones antes referidas, se espera que la Operación se complete en el
primer trimestre de 2009.
4. Tratamiento de los planes de opciones sobre acciones otorgados por
Sovereign a sus empleados
Sovereign tiene actualmente vigentes diversos planes de opciones, de entrega de
acciones y referenciados al valor de la acción de Sovereign otorgados a sus empleados y
los de sociedades de su grupo (en adelante, los “Planes de Incentivos de Sovereign”).
De acuerdo con sus términos, los beneficiarios de estos planes tienen derecho a ejercitar
sus opciones, o a recibir sus acciones, según el caso, durante determinados plazos, que
varían según los planes, y con sujeción, en algunos casos, al cumplimiento de ciertas
condiciones. En particular, la Operación, con carácter general, permite a los
beneficiarios ejercitar sus opciones o recibir sus acciones conforme a los términos de
esos planes antes del cierre de la Operación. El Acuerdo con Sovereign establece que,
en el momento en que tenga lugar el Canje Obligatorio, los derechos otorgados
conforme a los Planes de Incentivos de Sovereign serán liquidados en dinero tomando
en cuenta la diferencia entre el precio de la acción de Sovereign en la fecha en que la
Operación devenga efectiva y el precio de referencia de la acción de Sovereign
establecido en los Planes de Incentivos de Sovereign. Como única excepción, aquellos
Planes de Incentivos de Sovereign conforme a los cuales sus participantes son titulares
de acciones ordinarias de Sovereign, pero éstas están sometidas a restricciones a la
transmisibilidad durante determinados períodos (“restricted shares”), no serán
liquidados en dinero en el momento en que tenga lugar el Canje Obligatorio, sino que
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esas restricciones serán levantadas como consecuencia de la Operación y participarán en
el Canje Obligatorio como las demás acciones ordinarias de Sovereign.
Sin perjuicio de lo anterior, hasta que sea efectivo el Canje Obligatorio, los participantes
en los Planes de Incentivos de Sovereign pueden recibir acciones ordinarias de
Sovereign conforme a los términos de esos planes, en cuyo caso, como ya se ha dicho,
participarían con esas acciones en el Canje Obligatorio.
5. Otros aspectos de la Operación o relacionados con ella
(A) Liquidación de la Operación: Dado que habitualmente un número significativo de
inversores estadounidenses prefieren ser titulares de valores cotizados en Estados
Unidos en lugar de serlo de acciones cotizadas en una bolsa de valores no
estadounidense, se ha previsto que las nuevas acciones de Banco Santander que se
emitan como consecuencia del aumento de capital al que se refiere este informe
serán suscritas por el depositario del programa de ADSs de Banco Santander, que
en la actualidad es JPMorgan Chase Bank, N.A., (en adelante, el “Depositario”),
por cuenta de los accionistas ordinarios de Sovereign distintos del Banco y la
propia Sovereign. En su condición de agente de canje de la Operación y
depositario del programa de ADSs de Banco Santander, y a través en su caso de
las relaciones operativas del Depositario con DTC (The Depository Trust
Company, sistema de liquidación y compensación perteneciente al Sistema de la
Reserva Federal de los Estados Unidos de América), los accionistas ordinarios de
Sovereign recibirán, al completarse la Operación, ADSs emitidos por el
Depositario y representativos cada uno de ellos de una acción de Banco
Santander. En caso de que el Banco no eliminase la posibilidad de que los
accionistas ordinarios de Sovereign reciban sus nuevas acciones de Banco
Santander a través de una entidad adherida a Iberclear y no en forma de ADSs, el
Depositario, a través de sus relaciones operativas con Santander Investment, S.A.
(entidad adherida de Iberclear con la que el Depositario mantiene las acciones que
sirven de subyacente a los ADSs emitidos por él), hará que las nuevas acciones
del Banco correspondientes a aquellos accionistas de Sovereign que hubiesen
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elegido esa opción sean entregadas a través de Iberclear a la entidad adherida a
éste que hubiesen designado esos accionistas de Sovereign.
Está previsto solicitar la admisión a negociación de los ADSs (que tendrán como
subyacente las nuevas acciones de Banco Santander emitidas como consecuencia
del aumento de capital al que se refiere este informe) en la Bolsa de Valores de
Nueva York con efectos a la fecha de emisión de los ADSs.
(B) Compromiso de no buscar ofertas competidoras y cláusula penal por terminación:
En virtud del Acuerdo con Sovereign:
1.- Sovereign ha acordado abonar a Banco Santander una cantidad de
95 millones de dólares (aproximadamente 70 millones de euros al tipo de
cambio US$1,3579:€1,00, que es el tipo de referencia publicado por el
Banco Central Europeo para el 10 de octubre de 2008, día hábil anterior a la
firma del Acuerdo con Sovereign, y que es el tomado a los efectos de este
informe) si (i) el Consejo de Sovereign no recomendase a los accionistas de
Sovereign que voten a favor de los acuerdos requeridos para ejecutar la
Operación en la Junta de accionistas de Sovereign o, en su caso, retirase su
recomendación o Sovereign incumpliese sus obligaciones conforme al
Acuerdo con Sovereign de forma que las condiciones a que está sometida la
Operación no pudiesen cumplirse; (ii) en esas circunstancias, el Banco
decidiese dar por terminado el Acuerdo con Sovereign: y (iii) dentro de los
doce meses siguientes a esa terminación, Sovereign alcanzase un acuerdo
definitivo respecto a una propuesta competidora o una propuesta
competidora se consumase. La misma cláusula penal por terminación
resultaría de aplicación si el Banco decidiese dar por terminado el Acuerdo
con Sovereign por haber ésta incumplido determinadas obligaciones,
incluyendo su obligación de no buscar ofertas competidoras.
2.- Sovereign ha acordado no solicitar ni promover una oferta competidora, no
renunciar en beneficio de terceros a cualquiera de sus medidas anti-opa ni
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suscribir acuerdos de adquisición con terceros. No obstante lo anterior, en
determinados supuestos, Sovereign podría suministrar información a un
tercero que hubiese realizado una oferta de adquisición no solicitada y
negociar con ese tercero, pero no dar por terminado el Acuerdo con
Sovereign como resultado de esas negociaciones. Por tanto, los accionistas
de Sovereign tendrán la oportunidad de que se les someta la Operación
incluso si existiese una oferta competidora. Adicionalmente, Sovereign ha
acordado notificar prontamente a Banco Santander cualquier contacto
recibido por Sovereign en relación con una adquisición competidora de
Sovereign o cualquier solicitud de información relativa a una posible
adquisición competidora.
(C) Aplicación del régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII
del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades: Al amparo de lo
dispuesto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, (en
adelante, el “TRLIS”) de 5 de marzo, es posible optar por la aplicación del
régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje
de valores al aumento de capital mediante la aportación no dineraria de las
acciones ordinarias de Sovereign objeto de la propuesta de acuerdo a que hace
referencia este informe, debido a que cumple todos los requisitos para ser
considerado como un canje de valores conforme a lo dispuesto en el apartado 5
del artículo 83 del TRLIS.
La aplicación de dicho régimen fiscal especial requiere la opción por el mismo,
opción que, de acuerdo con el artículo 96 del TRLIS, ha de ser ejercitada por la
entidad adquirente de los valores (Banco Santander), deberá constar en el
correspondiente acuerdo social y habrá de ser objeto de comunicación al
Ministerio de Economía y Hacienda en la forma y plazos que reglamentariamente
se determinen.
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Consecuentemente, la propuesta de acuerdo de aumento de capital a que hace
referencia este informe incluye la opción por la aplicación del régimen fiscal
especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional
Segunda del TRLIS en relación con el aumento de capital mediante la aportación
no dineraria de las acciones ordinarias de la sociedad Sovereign.
(D) Documentación adicional a la legalmente exigible que se pondrá a disposición de
los accionistas. De acuerdo con la normativa estadounidense, Banco Santander y
Sovereign enviarán a los accionistas de Sovereign un documento denominado
“registration statement/proxy statement” que incluirá una descripción detallada de
la Operación (en adelante, el “Documento USA de la Operación”). De forma
adicional a la información legalmente exigida en relación con el aumento de
capital que se describe en este informe, Banco Santander pondrá a disposición de
sus accionistas el Documento USA de la Operación una vez éste haya sido
enviado a los accionistas de Sovereign, en su versión original en inglés y con la
traducción al castellano de determinados apartados. El Documento USA de la
Operación estará disponible en la página web del Banco y a disposición de los
accionistas en la sede social. Adicionalmente, este documento se remitirá por
correo a aquellos accionistas del Banco que así lo soliciten. Esta disponibilidad
del Documento USA de la Operación para su examen, entrega o envío se entiende
sin perjuicio de las restricciones a su distribución impuestas por la normativa del
mercado de valores que pudiese resultar de aplicación.
Consecuentemente con todo lo anterior, y con el objeto de permitir la ejecución de la
Operación, el Consejo de Administración de Banco Santander, en su sesión celebrada en
la fecha de este informe, ha acordado convocar Junta General de accionistas a la que se
someterá, bajo el punto primero de su orden del día, un aumento de capital mediante
aportaciones no dinerarias por un importe nominal de 88.703.857,50 euros, mediante la
emisión y puesta en circulación de 177.407.715 nuevas acciones ordinarias, que serán
desembolsadas íntegramente con aportaciones no dinerarias consistentes en acciones
ordinarias de Sovereign mediante la Operación, con exclusión total del derecho de
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suscripción preferente y para el que se prevé expresamente la posibilidad de suscripción
incompleta. El objeto de este informe es, precisamente, el citado aumento de capital.
II. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS DE
LOS ARTÍCULOS 144 Y 152 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Como se ha indicado en el apartado anterior de este informe, el aumento de capital que
se propone a la Junta General de accionistas tiene por objeto permitir la ejecución,
mediante la entrega de acciones de nueva emisión de Banco Santander, de la
adquisición por parte de Banco Santander de la totalidad del capital ordinario de
Sovereign.
La ejecución de la Operación permitirá a Banco Santander ser el propietario de la
totalidad de las acciones representativas del capital social ordinario emitido de
Sovereign. A cambio, los accionistas de Sovereign distintos del propio Banco y la
propia Sovereign recibirán 0,3206 acciones ordinarias de Banco Santander
(representadas, en su caso, en forma de ADSs) por cada acción ordinaria de Sovereign
de que eran propietarios con anterioridad (en adelante, la “Ecuación de Canje”), previa
ejecución de la Operación y entrega a Banco Santander de sus acciones ordinarias de
Sovereign. La Ecuación de Canje expresada fue determinada por Sovereign y el Banco
para ajustar la ecuación de canje establecida el 13 de octubre de 2008 (de 0,2924
acciones ordinarias de Banco Santander por cada acción ordinaria de Sovereign) al
efecto del aumento de capital del Banco anunciado el 10 de noviembre de 2008 y cuya
ejecución está prevista el 3 de diciembre de 2008 de conformidad con la cláusula anti-
dilución establecida en el Acuerdo con Sovereign. El factor de ajuste aplicado, que
resulta de dividir la relación de canje anterior por la Ecuación de Canje, es
aproximadamente 0,912 (en adelante, el “Factor de Ajuste Anti-Dilutivo”).
La Ecuación de Canje asume que Sovereign no acordará ni pagará ningún dividendo
desde la fecha del Acuerdo con Sovereign (13 de octubre de 2008), habiéndose
comprometido Sovereign a no declarar ni pagar ningún dividendo desde esa fecha y
hasta que se consume la Operación.
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Por otra parte, se hace constar que a 13 de octubre de 2008 Sovereign tenía emitidos
unos valores denominados “Contingent Converible Trust Preferred Income Equity
Redeemable Securities” (en adelante, “PIERS”) por importe agregado de 700 millones
de dólares y que, en determinadas circunstancias, son convertibles en acciones
ordinarias de Sovereign. Esos valores no son automáticamente convertibles en acciones
de Sovereign como consecuencia de la Operación y, dado que su precio de conversión
es muy superior al precio actual de mercado de las acciones de Sovereign, se prevé que
serán muy pocos los valores PIERS convertidos en acciones ordinarias de Sovereign
antes del cierre de la Operación, si es que llega a producirse alguna conversión. En
consecuencia, se prevé que los PIERS no participarán en el Canje Obligatorio si bien, si
antes de la efectividad de éste se produjesen conversiones de los PIERS, las acciones
ordinarias de Sovereign emitidas por efecto de la conversión de los PIERS sí
participarían en el Canje Obligatorio en las mismas condiciones que las restantes
acciones ordinarias de Sovereign.
Por último, y como ya ha quedado indicado, los beneficiarios de determinados Planes de
Incentivos de Sovereign tendrán derecho a ejercitar sus opciones o a recibir acciones
conforme a esos planes con anterioridad a la fecha de efectividad de la Operación, en
cuyo caso quedarán sujetos a los términos de la Operación de la misma forma que el
resto de accionistas ordinarios de Sovereign y, por tanto, tendrán derecho a recibir a
cambio de sus acciones ordinarias de Sovereign las acciones de Banco Santander
(representadas, en su caso, en forma de ADSs) que resulten de la Ecuación de Canje.
Consecuentemente, teniendo en cuenta (i) los términos de la Ecuación de Canje, (ii) que
el 30 de septiembre de 2008 Sovereign tenía en circulación 664.843.424 acciones
ordinarias (excluyendo las “restricted shares” vinculadas a planes de empleados);
(iii) que el número máximo de acciones ordinarias de Sovereign que, desde el indicado
30 de septiembre de 2008, pueden llegar a ser emitidas bajo los planes de empleados
vigentes, independientemente de su precio de ejercicio, es de 26.155.222 (incluyendo
las “restricted shares” vinculadas a planes de empleados); (iv) que el número de
acciones ordinarias de Sovereign que, desde el indicado 30 de septiembre de 2008 y
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pese a la escasa probabilidad de que se produzcan conversiones por lo antes señalado,
podrían llegar a ser emitidas si todos los valores PIERS fuesen convertidos en acciones
ordinarias de Sovereign es de 28.282.063; y (v) que las acciones ordinarias de
Sovereign de que es titular Banco Santander y que, conforme se ha señalado antes, no
serán canjeadas en la Operación, ascienden a 165.919.150, Banco Santander puede tener
que entregar hasta un máximo de 177.407.715 acciones de nueva emisión. De
entregarse el máximo de acciones previstas señalado, el porcentaje que supondrían las
nuevas acciones en el capital social de Banco Santander ya aumentado sería de
aproximadamente el 2,17%.
A tal efecto, el Consejo de Administración de Banco Santander ha acordado proponer a
la Junta General extraordinaria de accionistas la aprobación de un aumento de capital
por un importe nominal de 88.703.857,50 euros, mediante la emisión y puesta en
circulación de 177.407.715 acciones de medio (0,5) euro de valor nominal y cuyo
contravalor consistirá en aportaciones no dinerarias consistentes en el máximo número
de acciones ordinarias de Sovereign que podrían ser entregadas en los términos
descritos en el apartado I anterior. Las acciones se emitirán por su valor nominal más
una prima de emisión que será determinada de acuerdo con lo que se indica más
adelante.
Aquellos titulares de acciones de Sovereign que tengan un número de acciones
ordinarias de Sovereign que, aplicando la Ecuación de Canje, arroje un número no
entero de acciones de Banco Santander (o ADSs) y que, por tanto, tendrían derecho a
una fracción de acción de Banco Santander (o ADS), no recibirán esas fracciones. Las
fracciones de dichas acciones o ADSs serán agregadas y vendidas en el mercado con
posterioridad a la fecha en la que se ejecute el aumento de capital y los fondos netos
obtenidos en esta venta serán distribuidos a prorrata entre los titulares de acciones de
Sovereign según sus respectivas fracciones. No puede asegurarse el importe que los
accionistas de Sovereign percibirán como consecuencia de la venta de las referidas
fracciones.
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Teniendo en cuenta la Ecuación de Canje acordada, es muy probable que el número
total de acciones ordinarias de Sovereign que deban ser aportadas al aumento de capital
objeto de este informe, multiplicado por la Ecuación de Canje, resulte en un número no
entero de acciones de Banco Santander. En consecuencia, la propuesta de acuerdo
prevé la posibilidad de que, a efectos del aumento, el número total de acciones de Banco
Santander a emitir conforme al aumento pueda ser redondeado a la baja hasta el número
entero más cercano al producto del número total de acciones ordinarias de Sovereign
aportadas a Banco Santander en el aumento multiplicado por la Ecuación de Canje y
que el canje de las acciones de Sovereign correspondientes a los decimales así
redondeados sea atendido utilizando una acción de Banco Santander que éste tenga en
autocartera.
El tipo de emisión (nominal más prima de emisión) de cada nueva acción de Banco
Santander será igual al precio de cierre de la acción de Banco Santander en el Sistema
de Interconexión Bursátil (SIBE) el día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha
de la Junta General de accionistas, siempre que ese precio de cierre:
(i) sea superior a 8,05 euros (valor neto patrimonial por acción de las acciones de
Banco Santander ya existentes según los estados financieros consolidados de la
Sociedad a 30 de septiembre de 2008, que han sido auditados por el auditor
externo de la Sociedad). De ser igual o inferior, el tipo de emisión por acción será
de 8,06 euros, y
(ii) no sea superior a 8,75 euros (resultante de aplicar el tipo de cambio
US$1,3579:€1,00 al producto del precio de cierre del ADS de Banco Santander en
la Bolsa de Valores de Nueva York el 10 de octubre de 2008, que fue de
13,03 dólares, por 0,912 como Factor de Ajuste Anti-dilutivo por el aumento de
capital del Banco anunciado el 10 de noviembre de 2008 y cuya ejecución está
prevista el 3 de diciembre de 2008). De serlo, el tipo de emisión por acción será
de 8,75 euros.
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El tipo de emisión (y, por tanto, la prima de emisión) de cada nueva acción será
determinado, conforme a las anteriores reglas, al amparo de lo establecido en el artículo
159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración,
que podrá sustituir a su vez estas facultades a favor de la Comisión Ejecutiva, no más
tarde de la fecha de ejecución del acuerdo de aumento de capital.
El contravalor de este aumento consistirá íntegramente en aportaciones no dinerarias al
patrimonio social de Banco Santander que serán, precisamente, acciones ordinarias de
Sovereign.
Como ya ha quedado indicado, en el momento en que se complete la Operación, las
acciones ordinarias de Sovereign (incluyendo las que hayan de emitirse antes de la
efectividad de la Operación) de que sean titulares los accionistas de Sovereign distintos
de Sovereign y del propio Banco serán entregadas a Banco Santander en virtud del
Canje Obligatorio. A cambio, los accionistas ordinarios de Sovereign, a través del
Depositario, como suscriptor del aumento de capital objeto de este informe por cuenta
de aquéllos, tendrán derecho a recibir las acciones de nueva emisión de Banco
Santander (en su caso, conforme a lo anterior, representadas en forma de ADSs) que les
correspondan de acuerdo con los términos de la Ecuación de Canje y de acuerdo con la
regla aplicable a las fracciones de acciones indicada anteriormente. De este modo, el
aumento de capital quedará suscrito mediante aportación de acciones ordinarias de
Sovereign, previa exclusión del derecho de suscripción preferente de los actuales
accionistas y titulares de obligaciones convertibles de Banco Santander.
Este acuerdo comportará una modificación de la cifra del capital social y del número de
acciones en que éste se divide que figuran en los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los
Estatutos Sociales. Dado que el acuerdo de ampliación propuesto prevé la emisión del
número de acciones que serían necesarias si se ejecutaran todas las opciones y derechos
bajo los Planes de Incentivos de Sovereign que puedan ser ejercitados con anterioridad a
la fecha de efectividad de la Operación y se produjera la conversión de todos los valores
PIERS, pero tales asunciones pudieran no confirmarse en la realidad, se prevé
expresamente la suscripción incompleta a los efectos establecidos en el artículo 161 de
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la vigente Ley de Sociedades Anónimas. Congruentemente con ello, se delega en el
Consejo de Administración, a quien se faculta para fijar la fecha de ejecución del
acuerdo, la adaptación del texto de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de los Estatutos
Sociales a la cifra de capital definitivamente resultante de la suscripción del aumento de
capital. El Consejo de Administración podrá sustituir a su vez estas facultades a favor
de la Comisión Ejecutiva.
III. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS
DEL ARTÍCULO 155.1 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
Por tratarse de un aumento de capital con aportaciones no dinerarias, y de conformidad
con lo establecido en el artículo 155.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, procede la
emisión de un informe en el que se describan con detalle las aportaciones proyectadas,
las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que
hayan de entregarse y las garantías adoptadas según la naturaleza de los bienes en que la
aportación consista.
En cumplimiento de esta exigencia legal, los administradores manifiestan lo siguiente:
Primero.- Las aportaciones proyectadas que se incorporarán al patrimonio social
de Banco Santander consistirán en acciones representativas del capital social ordinario
emitido de Sovereign de forma que, consumada la Operación, Sovereign pasará a ser
una sociedad íntegramente participada por el Banco.
Sovereign tiene su domicilio social en 1500 Market Street, Philadelphia,
Pennsylvania, 19102, Estados Unidos de América y número de identificación registral
del Departamento de Estado de Pennsylvania 936.094 y, como consecuencia de la
Redomiciliación, pasará a tener su domicilio social en 901 E. Cary Street, Richmond,
Virginia, 23219, Estados Unidos de América y a tener número de identificación
registral del Departamento de Estado de Virginia 0701882-3. Sus acciones ordinarias se
encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York.
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Sovereign es la compañía matriz de Sovereign Bank, una institución financiera
cuyos mercados principales están en el noreste de Estados Unidos. A 30 de septiembre
de 2008, Sovereign tenía activos totales por importe de 77.321 millones de dólares
(equivalentes a aproximadamente 56.942 millones de euros a un tipo de cambio
US$1,3579:€1,00), con ingresos por intereses para el período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de 2008 de aproximadamente 3.038 millones de dólares
(equivalentes a aproximadamente 2.237 millones de euros al tipo de cambio antes
indicado). A 30 de septiembre de 2008, Sovereign Bank tenía 747 sucursales, más de
2.300 cajeros y unos 11.976 empleados. Sovereign ofrece una amplia selección de
servicios y productos financieros en banca minorista y, también, aunque su presencia en
estar áreas es limitada, en banca de negocios y corporativa, gestión de efectivo,
mercados de capitales, gestión de patrimonios y seguros.
A 30 de septiembre de 2008, los fondos propios (shareholders’ equity) de
Sovereign ascendían a 7.338 millones de dólares y su capital social ordinario emitido
ascendía a 7.713 millones de dólares y estaba representado por 664.843.424 acciones
ordinarias, que no tienen valor nominal. El capital social emitido de Sovereign está
también integrado por 8.000 acciones preferentes sin voto y sin valor nominal con un
derecho de liquidación preferente de 25.000 dólares cada una. Estas acciones
preferentes no serán canjeadas por acciones de Banco Santander en la Operación y, por
tanto, no formarán parte de las aportaciones no dinerarias proyectadas a efectos de este
aumento de capital.
Tal y como se ha señalado anteriormente, en la fecha en la que la Operación se
complete, Banco Santander recibirá todas las acciones ordinarias de Sovereign que no
sean propiedad de la propia Sovereign o del Banco. Será, por tanto, en este momento
cuando Banco Santander recibirá la aportación no dineraria correspondiente al aumento
de capital a que se refiere este informe. En esa fecha, y de acuerdo con lo indicado en el
apartado I de este informe, el número de acciones ordinarias emitidas podría haberse
incrementado como consecuencia del ejercicio de opciones emitidas o de derechos a
recibir acciones otorgados al amparo de los Planes de Incentivos de Sovereign vigentes
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o de la conversión, en su caso, de los valores PIERS. El número máximo de acciones
de Sovereign que pueden llegar a emitirse en aplicación de esos planes, de acuerdo con
sus términos e independientemente de los precios de ejercicio es de 26.155.222
(incluyendo las “restricted shares” vinculadas a planes de empleados), y el número
máximo de acciones de Sovereign que podrían llegar a emitirse por conversión de los
valores PIERS es de 28.282.063, por lo que en la fecha de ejecución del aumento
Sovereign podría tener en circulación un máximo de 719.280.709 acciones ordinarias y,
si se deducen las que son propiedad del Banco, un máximo de 553.361.559 acciones.
Por las razones explicadas, este número máximo de acciones ordinarias de Sovereign
deducidas las que son propiedad del Banco ha sido el que se ha considerado a efectos de
determinar el importe del aumento de capital que el Consejo de Administración propone
a la Junta General de accionistas teniendo en cuenta la Ecuación de Canje.
Como se ha señalado antes, los accionistas ordinarios de Sovereign tendrán
derecho a recibir 0.3206 acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander
(representadas, en su caso, en forma de ADSs) por acción ordinaria de Sovereign que el
Banco reciba en los términos expuestos en el apartado I anterior.
Segundo.- Las acciones de nueva emisión de Banco Santander serán suscritas por
el Depositario del programa de ADSs de Banco Santander por cuenta de los accionistas
ordinarios de Sovereign. Como ya se ha indicado, la instrumentación de la suscripción
de las nuevas acciones de Banco Santander a través del Depositario por cuenta de los
accionistas de Sovereign permitirá su inclusión en el sistema de liquidación y
compensación de los Estados Unidos de América denominado DTC, al actuar el
Depositario como enlace entre Iberclear y el sistema DTC conforme al programa de
ADSs de Banco Santander.
En cuanto a la entrega de las aportaciones proyectadas, como ya se ha indicado, se
convocará una Junta General de accionistas de Sovereign con el objeto de que los
accionistas de Sovereign, que suscribirán el aumento de capital objeto de este informe
de la forma indicada en el párrafo anterior, aprueben la Operación. En el momento en
que la Operación se complete, y de acuerdo con lo previsto en la normativa
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estadounidense, la totalidad de las acciones ordinarias de Sovereign de que no sea titular
el propio Banco o Sovereign serán entregadas a Banco Santander como contraprestación
por el aumento de capital a que se refiere este informe. Una vez que Banco Santander
haya recibido las acciones ordinarias de Sovereign conforme a lo anterior, Banco
Santander entregará a los accionistas de Sovereign, a través del Depositario y de la
forma descrita más arriba, las nuevas acciones de Banco Santander (representadas, en su
caso, en forma de ADSs) en los términos acordados en la Ecuación de Canje.
Tercero.- El número máximo de acciones a emitir por Banco Santander es de
177.407.715, de medio (0,5) euro de valor nominal cada una.
No obstante, el número concreto de acciones de Banco Santander que serán
suscritas en el aumento de capital, dentro del indicado en el párrafo anterior, será el que
corresponda de acuerdo con la Ecuación de Canje y teniendo en cuenta el capital social
ordinario de Sovereign emitido en la fecha en que la Operación se complete, que
incluirá las acciones ordinarias de Sovereign emitidas como consecuencia del ejercicio
con anterioridad a la efectividad de la Operación de opciones emitidas y de las entregas
de acciones realizadas al amparo de los Planes de Incentivos de Sovereign vigentes o de
la conversión, en su caso, de los valores PIERS.
Por estas razones, y de conformidad con lo previsto en el artículo 161.1 de la Ley
de Sociedades Anónimas, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción
incompleta del aumento.
Cuarto.- Finalmente, y en cuanto a las garantías adoptadas según la naturaleza
de los bienes en que la aportación consista, en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 38 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Registro Mercantil de Cantabria
designará un experto independiente que describirá la aportación no dineraria, con sus
datos de identificación, así como los criterios de valoración adoptados, indicando si los
valores a que éstos conducen corresponden al número, valor nominal y prima de
emisión de las acciones a emitir en contrapartida.
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IV. INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LOS EFECTOS
DEL ARTÍCULO 159 DE LA LEY DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
El aumento de capital que se propone a la Junta General de accionistas de Banco
Santander incluye la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente de los
accionistas y de los titulares de obligaciones convertibles.
Esta propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas y
de los titulares de obligaciones convertibles se justifica teniendo en cuenta que el
contravalor del aumento del capital social propuesto a la Junta General consiste en las
aportaciones no dinerarias descritas en el apartado anterior. Por tanto, corresponderá a
las personas, distintas de Sovereign y del Banco, que sean accionistas ordinarios de
Sovereign en la fecha en que se complete la Operación (o al Depositario por cuenta de
esos accionistas), recibir las nuevas acciones que emitirá Banco Santander en
contraprestación (representadas, en su caso, en forma de ADSs), todo ello en la forma
descrita en este informe.
De conformidad con ello, y a la vista de lo previsto en el artículo 159 de la Ley de
Sociedades Anónimas, procede la elaboración y puesta a disposición de los accionistas
de un informe elaborado por los administradores en el que se justifique detalladamente
la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, con indicación de las personas a las
que aquéllas habrán de atribuirse.
A tal efecto, los administradores de Banco Santander informan a los accionistas de lo
siguiente:
Primero.- La ejecución del aumento de capital que se propone a la Junta General
de accionistas permitirá la integración de Sovereign dentro del Grupo Santander. Esta
integración es considerada por este Consejo de Administración de excepcional interés
para el Grupo Santander.
En primer lugar, la adquisición de Sovereign permitirá al Grupo Santander entrar
en el mercado de banca comercial y minorista estadounidense en una región que, a
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juicio del Consejo de Administración del Banco, está mostrando un mejor
comportamiento en la actual situación de mercado. Sovereign tiene una significativa
cuota de mercado en depósitos en cinco de los ocho Estados en los que está presente y
un modelo de negocio centrado en la banca minorista y para pequeñas empresas, siendo
ambas características coherentes con la estrategia general del Banco. La Operación,
además, contribuye significativamente a la diversificación geográfica del Grupo.
Asimismo, sobre la base de un precio por acción ordinaria de Sovereign de 3,81 dólares
(2,806 euros al tipo de cambio US$1,3579:€1,00), el Consejo de Administración de
Banco Santander espera que la adquisición de las acciones ordinarias de Sovereign que
no controla produzca un retorno sobre la inversión de aproximadamente el 15% en el
año 2011 tomando en consideración la inversión total que habrá realizado el Banco para
la adquisición de la totalidad de las acciones ordinarias de Sovereign y de
aproximadamente el 30% en el año 2011 si únicamente se toma en cuenta la inversión
correspondiente a la Operación (es decir, sin incluir la inversión para la adquisición de
la participación actual del Banco en Sovereign). Por último, la adquisición de las
acciones de Sovereign mediante la entrega en contraprestación de acciones de nueva
emisión del Banco, permitirá al Grupo Santander, además de hacerse con el control de
la totalidad del capital ordinario emitido de Sovereign, acogiéndose al régimen de
neutralidad fiscal previsto en la normativa vigente, incrementar el importe de sus
recursos propios. En consecuencia, la ejecución de la Operación en los términos
descritos es considerada por el Consejo de Administración como satisfactoria para los
intereses sociales de Banco Santander.
A continuación se desarrollan en mayor detalle las razones por las que los
administradores de Banco Santander entienden que la Operación y, por tanto, el
aumento de capital están justificados por razones de interés social, si bien las
manifestaciones sobre resultados financieros no tienen por objeto dar a entender que los
beneficios por acción futuros de Banco Santander o de Sovereign alcanzarán
necesariamente los objetivos referidos más abajo o cualquier otro importe:
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1.- Expansión internacional de la red de banca minorista del grupo
La integración de Sovereign permitirá la entrada del Grupo Santander al sector de
banca comercial y minorista en el mercado más importante del mundo y el
reforzamiento de su franquicia bancaria internacional con una mayor
diversificación geográfica, en fuentes de ingresos y “mix” de negocios, con
actividades en tres zonas monetarias (euro, dólar y libra). Así, en términos de
depósitos
Fuente: CNMV