BANCO SANTANDER, SA
Hecho Relevante #103046 - 26/01/2009 13:13
Certificación de Acuerdos de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada hoy.
PDF Adjunto:
IGNACIO BENJUMEA CABEZA DE VACA, SECRETARIO GENERAL Y SECRETARIO
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEL "BANCO SANTANDER, S.A.",
CERTIFICO: Que según resulta del acta correspondiente a la reunión válidamente cele-
brada el día 26 de enero de 2009 por la Junta General extraordinaria de accionistas de esta
Entidad, se aprobaron los acuerdos que literalmente dicen así:
““PRIMERO.−
1. Aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias
Se acuerda aumentar el capital social por un importe nominal de 88.703.857,50 euros, mediante
la emisión y puesta en circulación de 177.407.715 acciones ordinarias de medio (0,5) euro de
valor nominal, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y representadas
mediante anotaciones en cuenta. Las acciones se emitirán por su valor nominal de medio (0,5)
euro más una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el
artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración o,
por delegación, por la Comisión Ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo
mediante el procedimiento que más adelante se señala y con un importe que en todo caso
quedará comprendido entre un mínimo de 7,56 euros y un máximo de 8,25 euros por acción. De
esta forma el tipo de emisión será fijado entre un mínimo de 8,06 euros y un máximo de
8,75 euros, de conformidad con el procedimiento que más adelante se dirá.
Las acciones que se emitan en ejecución de este acuerdo serán desembolsadas íntegramente
mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones ordinarias emitidas de Sovereign
Bancorp, Inc. (o de la entidad que la suceda o sustituya como consecuencia del proceso de
redomiciliación de Sovereign Bancorp, Inc. al Estado de Virginia antes de la ejecución del
aumento según se ha descrito en el informe de los administradores relativo a este acuerdo) (en
adelante, “Sovereign”) representativas de su capital social ordinario. Banco Santander deberá
recibir una acción ordinaria de Sovereign por cada 0,3206 acciones de nueva emisión de Banco
Santander (o, lo que es lo mismo en números enteros, 5.000 acciones de Sovereign por cada
1.603 acciones de nueva emisión de Banco Santander). La entrega de las acciones de
Sovereign a Banco Santander y la emisión de las nuevas acciones de Banco Santander al
amparo de este acuerdo de aumento de capital tendrá lugar en el marco del “statutory share
exchange” que ha sido descrito en el informe de los administradores relativo a este acuerdo.
Según lo que resulta también del citado informe de administradores, el número máximo de
acciones ordinarias de Sovereign a recibir es de 553.361.559 (en adelante, el “Número Máximo
de Acciones a Aportar”), si bien es posible que, conforme a lo señalado en el citado informe, no
se reciban todas ellas.
Aquellos titulares de acciones de Sovereign que tengan un número de acciones ordinarias de
Sovereign que, aplicando la Ecuación de Canje referida en el informe de los administradores
relativo a este acuerdo, arroje un número no entero de acciones de Banco Santander (o
American Depositary Shares -ADSs- que representen acciones de Banco Santander) y que, por
tanto, tendrían derecho a una fracción de acción de Banco Santander (o ADSs), no recibirán
esas fracciones. Las fracciones de dichas acciones o ADSs serán agregadas y vendidas en el
mercado con posterioridad a la fecha en la que se ejecute el aumento de capital y los fondos
netos obtenidos en esta venta serán distribuidos a prorrata entre los titulares de acciones de
Sovereign según sus respectivas fracciones. No puede asegurarse el importe que los accionistas
de Sovereign percibirán como consecuencia de la venta de las referidas fracciones.
Asimismo, el número total de acciones de Banco Santander a emitir conforme a este aumento
podrá ser redondeado a la baja hasta el número entero más cercano al producto del número total
de acciones ordinarias de Sovereign aportadas a Banco Santander en este aumento multiplicado
por la ecuación de canje y el canje de las acciones de Sovereign correspondientes a los
decimales así redondeados podrá ser atendido utilizando una acción de Banco Santander que
éste tenga en autocartera.
2. Suscripción incompleta
En el caso de que, por ser el número de acciones aportadas inferior al Número Máximo de
Acciones, las 177.407.715 acciones no puedan ser suscritas y desembolsadas en su totalidad
mediante la entrega de las aportaciones indicadas, el capital se aumentará en la medida
correspondiente.
Por esta razón, y de conformidad con lo previsto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades
Anónimas, se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta del aumento. Se deja
constancia de que, en todo caso, ese número concreto de acciones no podrá exceder de las
177.407.715 acciones previstas en este acuerdo.
3. Procedimiento para la determinación del tipo y la prima de emisión
Al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) de la Ley de Sociedades Anónimas, el importe de
la prima de emisión de las nuevas acciones será establecido por el Consejo de Administración o,
por delegación, por la Comisión Ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del acuerdo de
aumento de conformidad con el procedimiento que a continuación se indica.
El tipo de emisión (nominal más prima de emisión) de cada nueva acción de Banco Santander
será igual al precio de cierre de la acción de Banco Santander en el Sistema de Interconexión
Bursátil (SIBE) el día hábil bursátil inmediatamente anterior a la fecha de aprobación de este
aumento por la Junta General de accionistas, siempre que ese precio de cierre:
(i) sea superior a 8,05 euros (valor neto patrimonial por acción de las acciones de Banco
Santander ya existentes según los estados financieros consolidados de la Sociedad a 30
de septiembre de 2008, que han sido auditados por el auditor externo de la Sociedad). De
ser igual o inferior, el tipo de emisión por acción será de 8,06 euros, y
(ii) no sea superior a 8,75 euros (resultante de aplicar el tipo de cambio US$1,3579:€1,00 al
producto del precio de cierre del ADS de Banco Santander en la Bolsa de Valores de
Nueva York el 10 de octubre de 2008, que fue de 13,03 dólares, por 0,912 como factor de
ajuste anti-dilutivo por el aumento de capital del Banco ejecutado el 3 de diciembre de
2008). De serlo, el tipo de emisión por acción será de 8,75 euros.
El tipo de emisión (y, por tanto, la prima de emisión) de cada nueva acción será determinado,
conforme a las anteriores reglas, al amparo de lo establecido en el artículo 159.1.c) in fine de la
Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración, que podrá sustituir a su vez
estas facultades a favor de la Comisión Ejecutiva, no más tarde de la fecha de ejecución del
acuerdo de aumento de capital.
La prima de emisión de cada nueva acción será la resultante de restar al tipo de emisión así
fijado el valor nominal de cada nueva acción (0,50 euros). Por lo tanto, la prima de emisión por
cada nueva acción será de un mínimo de 7,56 euros y un máximo de 8,25 euros por acción.
De ello resulta un tipo de emisión mínimo de 8,06 euros, superior al valor neto patrimonial por
acción de Banco Santander, tal y como ha quedado acreditado mediante informe emitido por
auditor de cuentas distinto del de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo
159.1 de la Ley de Sociedades Anónimas. Del procedimiento descrito resulta asimismo un tipo
máximo de emisión de 8,75 euros por acción.
4. Exclusión del derecho de suscripción preferente
En atención a exigencias del interés social, y con la finalidad de permitir que las nuevas acciones
sean entregadas a favor de los accionistas de Sovereign a través del depositario del programa
de ADSs del Banco, se suprime totalmente el derecho de suscripción preferente de los
accionistas y de los titulares de obligaciones convertibles de Banco Santander.
5. Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones conferirán a sus titulares, a partir de la fecha en que el aumento se declare
suscrito y desembolsado por el Consejo de Administración o, por delegación, por la Comisión
Ejecutiva, los mismos derechos que las acciones de Banco Santander en circulación en dicha
fecha. En particular, los adquirentes de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las
cantidades a cuenta de dividendos y dividendos complementarios que se satisfagan a partir de la
fecha indicada a los accionistas de Banco Santander que lo sean en dicha fecha o en una fecha
posterior.
6. Información puesta a disposición de los accionistas
La adopción de este acuerdo se ha realizado previa puesta a disposición de los accionistas de la
propuesta e informe del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de
Sociedades Anónimas, así como del preceptivo informe del auditor de cuentas distinto del de la
Sociedad.
7. Aplicación del régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto
Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 96 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, (en adelante, el
“TRLIS”) se acuerda optar por la aplicación del régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII
del Título VII y en la Disposición Adicional Segunda del TRLIS en relación con el aumento de
capital mediante la aportación no dineraria de las acciones ordinarias de la sociedad Sovereign,
por cumplir todos los requisitos para ser considerado como un canje de valores conforme a lo
dispuesto en el apartado 5 del artículo 83 del TRLIS.
8. Delegación en el Consejo de Administración
Se faculta al Consejo de Administración, autorizándole para delegar a su vez en la Comisión
Ejecutiva, para que, dentro del plazo máximo de un año, decida la fecha en la que este aumento
deba llevarse a efecto, así como para fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto por
esta Junta General, incluyendo la determinación del importe de la prima de emisión con arreglo
al procedimiento establecido para ello al amparo del artículo 159.1.c) in fine de la Ley de
Sociedades Anónimas y la modificación de la redacción de los apartados 1 y 2 del artículo 5 de
los Estatutos Sociales, para adaptarlo a la nueva cifra de capital social y número de acciones
resultantes, realizando cuantos actos sean precisos hasta lograr la inscripción del aumento de
capital en el Registro Mercantil, así como para, en relación con la aportación no dineraria de las
acciones ordinarias de Sovereign, hacer efectiva la opción por la aplicación del régimen fiscal
especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII y en la Disposición Adicional Segunda del
TRLIS.
9. Admisión a cotización de las nuevas acciones
Asimismo, se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas
de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión
Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y
presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de
Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de Banco Santander (actualmente, Lisboa,
Londres, Milán, Buenos Aires, México y, a través de ADSs, en la Bolsa de Nueva York) para la
admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas como consecuencia del aumento de
capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de Banco Santander a las
normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación,
permanencia y exclusión de la cotización oficial. Se faculta al Consejo de Administración,
autorizándole para delegar a su vez en la Comisión Ejecutiva, para que, una vez ejecutado este
acuerdo, lleve a cabo las correspondientes solicitudes, elabore y presente todos los documentos
oportunos en los términos que considere conveniente y realice cuantos actos sean necesarios a
tal efecto.
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las nuevas acciones en los registros contables de
la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
S.A.U. (Iberclear).
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de
la cotización de las acciones de Banco Santander, ésta se adoptará con las mismas
formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los
accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos
previstos en la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo
con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones
de desarrollo vigentes en cada momento.
SEGUNDO.−
En el marco de la adquisición de los canales de distribución y los depósitos minoristas del grupo
Bradford & Bingley plc. (la “Adquisición”), se autoriza la entrega de cien (100) acciones del
Banco a cada uno de los empleados del subgrupo Abbey National plc. procedentes del grupo
Bradford & Bingley plc que lo sea a la fecha de la entrega, como gratificación especial con
ocasión de la Adquisición, sin abono de ningún tipo por parte del beneficiario y con efectos una
vez se haya completado la Adquisición. Las acciones a entregar serán acciones en circulación
del Banco, ya sean adquiridas en el mercado o acciones en autocartera. La entrega podrá
realizarse directamente por el Banco, por Abbey National plc. o por cualquier filial del grupo.
Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos admitidos en Derecho y
con expresa facultad de sustitución en la Comisión Ejecutiva, para realizar cualesquiera actos
que fueran necesarios o meramente convenientes para instrumentar la entrega de acciones a
que este acuerdo se refiere, incluyendo, a título indicativo y no limitativo, (i) la determinación de
la forma o el plan bajo el cual deban entregarse las acciones y (ii) la autorización de
cualesquiera documentos públicos y privados necesarios para la misma.
TERCERO.−
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se acuerda:
A) Facultar al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento,
ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos, incluida la adaptación de los mismos a la
calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, o de cualesquiera otras autoridades,
funcionarios e instituciones competentes para ello, así como para el cumplimiento de cuantos
requisitos puedan resultar legalmente exigibles para su eficacia, y, en particular, para delegar en
la Comisión Ejecutiva todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General en virtud
tanto de los precedentes acuerdos, como de este mismo acuerdo TERCERO.
B) Facultar a D. Emilio Botín-Sanz de Sautuola y García de los Ríos, a D. Alfredo Sáenz
Abad, a D. Matías Rodríguez Inciarte, a D. Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca y a D. Juan
Guitard Marín para que cualquiera de ellos, solidariamente y sin perjuicio de cualquier otro
apoderamiento ya existente para elevar a público los acuerdos sociales, pueda comparecer ante
Notario y otorgar en nombre del Banco las escrituras públicas que sean necesarias o resulten
convenientes en relación con los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas.””
CERTIFICO asimismo que, conforme al acuerdo del Consejo de Administración de
requerir la presencia de Notario, asistió a la expresada Junta General extraordinaria de
accionistas y levantó acta de la reunión el Notario del Ilustre Colegio de Burgos, con residencia
en Santander, D. José María de Prada Díez. Este acta notarial tiene la consideración de acta de
la Junta.
Y, para que conste, expido la presente certificación, visada por D. Matías Rodríguez
Inciarte, Vicepresidente 3.º, en Santander, a veintiséis de enero de dos mil nueve.
V.º B.º
El Vicepresidente 3.º
Fuente: CNMV